Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2021 г. N 11АП-19049/20 по делу N А72-11241/2020

г. Самара

16 февраля 2021 г.

Дело N А72-11241/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09.02.2021.

Постановление в полном объеме изготовлено 16.02.2021.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Деминой Е.Г., Морозова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мулиновой М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании 09.02.2021 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "НИИАР-Генерация" на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 25.11.2020 по делу N А72-11241/2020 (судья Тимофеев В.В.) по иску Общества с ограниченной ответственностью "НИИАР-Генерация" к Обществу с ограниченной ответственностью "Западный" и к Обществу с ограниченной ответственностью "11 Микрорайон" о признании недействительным договора уступки прав от 19.05.2020 и применении последствий его недействительности,

при участии в заседании:

лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "НИИАР-Генерация" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Западный" и Обществу с ограниченной ответственностью "11 Микрорайон" о признании недействительным договора уступки прав от 19.05.2020 и применении последствий его недействительности.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.11.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество с ограниченной ответственностью "НИИАР-Генерация" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Ульяновской области от 25.11.2020, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2020 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания на 09.02.2021.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В обоснование апелляционной жалобы истец ссылался на аффилированность сторон и на злоупотребление ими правом, на отсутствие у Общества с ограниченной ответственностью "Микрорайон 11" долга перед Обществом с ограниченной ответственностью "Западный".

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Ульяновской области от 25.11.2020. При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Обществом с ограниченной ответственностью "Западный" (далее - ответчик 1, цедент) и Обществом с ограниченной ответственностью "11 Микрорайон" (далее - ответчик 2, цессионарий) заключен договор от 19.05.2020 уступки прав, согласно которому в счет погашения долга по договору подряда N 1 от 01.11.2016 на техническое обслуживание цедент уступил, а цессионарий принял право требования с Общества с ограниченной ответственностью "НИИАР-ГЕНЕРАЦИЯ" долга в размере 1 557 138 руб. 97 коп., являющегося переплатой за потребленные энергоресурсы за период с мая 2018 года по октябрь 2018 года, и являющегося предметом спора по делу NА72-402/2020.

По мнению истца, для создания видимости исполнения сделки ответчики составили акт сверки, ответчик 1 обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве на ответчика 2. Арбитражный суд Ульяновской области определением от 16.07.2020 суд произвел замену истца по делу N А72-402/2020 Общества с ограниченной ответственностью "Западный" на Общество с ограниченной ответственностью "11 Микрорайон". Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2020 по делу А72-402/2020 определение Арбитражного суда от 16.07.2020 о процессуальном правопреемстве оставлено без изменения.

Обращаясь в суд с настоящим иском о признании договора уступки недействительным, Общество с ограниченной ответственностью "НИИАР-ГЕНЕРАЦИЯ" ссылалось на то, что заключением договора уступки от 19.05.2020 ответчики, будучи аффилированными лицами, имели намерение предотвратить проведение зачета взаимных требований Общества с ограниченной ответственностью Западный" к Обществу с ограниченной ответственностью "НИИАР-ГЕНЕРАЦИЯ" о неосновательном обогащении и требований Общества с ограниченной ответственностью "НИИАР-ГЕНЕРАЦИЯ" к Обществу с ограниченной ответственностью "Западный" о взыскании долга за энергоресурсы за январь - март 2020 года.

Заявитель также ссылался на то, что Арбитражным судом Ульяновской области встречное исковое заявление от 20.05.2020 N 336-7/1920 по ошибке было принято к производству как самостоятельный иск с возбуждением производства по делу N А72-5858/2020. Согласно пояснениям истца, данные обстоятельства не были известны 28.05.2020 участникам по делу N А72-402/2020.

По мнению истца, в результате не принятия в рамках дела N А72-402/2020 встречного искового заявления к Обществу с ограниченной ответственностью "Западный" и возбуждения отдельного производства (NА72-5858/2020) истец оказался лишенным права, предусмотренного ст. 386 Гражданского кодекса Российской Федерации. На дату направления в суд настоящего иска задолженность ответчика 1 и ответчика 2 перед истцом составила 27,5 млн.руб. и 440 530 руб. 81 коп.

Претензию истца от 23.07.2020 б/н о расторжении договора уступки права требования ответчики добровольно не удовлетворили, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Требование о признании договора уступки недействительным основано на нормах ст.ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом его утверждений об отсутствии у ответчиков намерения создать правовые последствия уступки права требования, возникшего на основании судебного акта по делу N А72-402/2020 исключительно в целях причинения ущерба интересам истца.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции и отмечает следующее.

Согласно ст. 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу ч. 1 ст. 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В рассматриваемом случае истец не представил доказательств, отвечающих требованиям ст.ст. 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которые бы свидетельствовали о злоупотреблении сторонами правом при заключении договора уступки или о нарушении при заключении данной сделкой требований закона или иного правового акта.

Сам по себе факт передачи цедентом цессионарию права требования долга, в отношении которого в арбитражном суде имеется спор, действующему законодательству не противоречит.

При этом на основании спорного договора уступки, как указано выше, в рамках дела N А72-402/2020 произведена замена истца по делу Общества с ограниченной ответственностью "Западный" на его правопреемника - Общество с ограниченной ответственностью "11 Микрорайон".

Производя замену истца по делу N А72-402/2020, суд исходил из положений ст.382 Гражданского Кодекса Российской Федерации, а также ст. 383 Гражданского Кодекса Российской Федерации, согласно которой не допускается переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, что в рамках настоящего иска неприменимо. Для всех остальных случаев личность кредитора не имеет существенного значения, и должник не вправе заявлять о согласии либо несогласии погасить долг конкретному кредитору при наличии доказательств перехода права (требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Заявленные в настоящей апелляционной жалобе доводы о том, что в результате процессуальной замены исключена возможность зачета встречных требований, судом апелляционной инстанции отклоняются ввиду того, что суд первой инстанции верно указал на возможность зачета взаимных требований также и в рамках исполнительного производства.

Ссылки заявителя на отсутствие у ответчиков намерения создать правовые последствия уступки права требования являются несостоятельными, поскольку, учитывая произведенную на основании оспариваемого договора уступки процессуальную замену истца в рамках дела N А72-402/2020, основания для применения ст. 170 Гражданского Кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Аффилированность сторон, на что также ссылался заявитель в апелляционной жалобе, основанием для признания сделки недействительной не является, поскольку действующее законодательство не содержит запрета на заключение сделок между аффилированными лицами.

Для квалификации сделки в качестве совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес. В рассматриваемом случае материалы дела таких доказательств не содержат.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции и направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Ульяновской области от 25.11.2020 является законным и обоснованным. При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за ее рассмотрение относятся на истца и понесены им при предъявлении апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 25.11.2020 по делу N А72-11241/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня его принятия с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.И. Колодина

Судьи

Е.Г. Демина В.А. Морозов