Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2021 г. N 09АП-73399/20 по делу N А40-122441/2020

город Москва

15 февраля 2021 г.

Дело N А40-122441/20

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 февраля 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бондарева А.В., судей Панкратовой Н.И., Александровой Г.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Воронкиным Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Галеон"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 27 октября 2020 года

по делу N А40-122441/20,

по иску ООО "Вкусвилл"

к ООО "Галеон"

о взыскании,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Давыдов Г.Д. по доверенности от 13.07.2020 г.,

диплом N 137705 0087414 от 15.07.2014 г.;

от ответчика: Матвеенко А.А. по доверенности от 11.01.2021 г.,

диплом N ЛК 001193 от 24.06.1994 г.;

УСТАНОВИЛ:

ООО "Вкусвилл" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Галеон" (далее - ответчик) о взыскании 1 228 505 руб. неосновательного обогащения, 81 717 руб. 66 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда от 27.10.2020 г. иск был удовлетворен полностью.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение суда отменить, в иске отказать.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал по основаниям, в ней изложенным.

Представитель истца против доводов жалобы возражал, считает обжалуемое решение суда законным и обоснованным, представил отзыв на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционным судом по правилам, предусмотренным главой 34 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст.ст.268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения представителя истца и ответчика, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 27.06.2018 г. между истцом (арендатор) и ответчиком (арендодатель) был заключен предварительный договор аренды N А27а-1-ПДА/18.

В соответствии с условиями сделки арендатор внес обеспечительный платеж в сумме 1 228 050 руб., что подтверждается платежными поручениями N 12508 от 03.07.2018 г., N12509 от 03.07.2018 г.

Обращаясь с данным иском о взыскании суммы обеспечительного платежа, истец указывает на обстоятельство того, что основной договор между сторонами заключен не был, оснований для удержания суммы обеспечительного платежа у ответчика не имеется.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства, удовлетворил требования истца о взыскании неосновательного обогащения в виде суммы обеспечительного платежа и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции.

По условию сделки, пунктом 2.1 предварительного договор аренды нежилого помещения N 27-а-1-ПДАУ18 от 27.06.2018 года стороны согласовали срок подписания договора аренды - не позднее, чем за 30 календарных дней до Даты Открытия Торгового центра.

Ориентировочно Дата Открытия Торгового центра была установлена на 15 декабря 2018 года, при этом сторонами была согласована возможность переноса Даты Открытия не позднее 31 марта 2019 года (пункт 4.2.7 договора).

Как следует из материалов дела, 26.06.2019 года застройщиком было завершено строительство Торгового центра и получено разрешение на ввод здания ТДЦ в эксплуатацию.

19.07.2019 года истец направил в адрес ответчика гарантийное письмо об оплате стоимости дополнительных работ в Помещении, связанных с подготовкой Помещения для целей разрешённого использования (стяжка пола, монтаж стеклянных дверей и стеклянных витрин) - копия имеется в материалах дела.

23.07.2019 года сторонами был подписан Акт обмера Помещения, в котором Стороны зафиксировали размер Арендуемой Площади Помещений по результатам обмера, проведенного независимым замерщиком. По условиям Договора данный документ подписывается Сторонами в целях подготовки проектной (рабочей) документации и последующего осуществления в Помещении строительно-монтажных работ, определяемых в Договоре как Работы Арендатора - "отделочные и иные работы в Помещении, выполняемые Арендатором и его подрядчиками для приведения Помещения в состояние соответствующее требованиям Арендатора к дизайну и оборудованию используемых им помещений, а также работы, связанные с проведением текущего ремонта Помещения".

29.11.2019 года сторонами был подписан Акт завершения работ Арендатора, в соответствии с условиями договора означает документ, подтверждающий выполнение Арендатором Работ Арендатора, то есть завершение строительно-монтажных работ и готовности Помещения к подписанию сторонами Акта приёма-передачи Помещения, а с даты подписания Акта приёма-передачи Помещения - для осуществления в нём торговой деятельности в соответствии с установленным Договором профилем.

Как следует из материалов дела и пояснений ответчика, 29 ноября 2019 года между Истцом (арендатором), Ответчиком (арендодателем) и ООО "МД Групп" (новым арендодателем) было подписано соглашение о замене стороны в спорном Договоре (л.д.31).

В соответствии с условия Соглашения о замене стороны в предварительном договоре, новый арендодатель подтвердил, что на момент заключения договора задолженность арендодателя перед арендатором составляет сумму обеспечительного платежа в размере 1 228 505 руб.

Указанный долг перешел от прежнего арендодателя к новому арендодателю.

Заключение и подписание указанного соглашения истцом не оспаривается.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе и вследствие неосновательного обогащения (статья 8 ГК РФ).

В соответствии с п.1 ст.1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Из смысла данной правовой нормы следует, что для взыскания неосновательного обогащения необходимо доказать факт получения или сбережения обществом имущества или денежных средств без установленных законом или иными правовыми актами или сделкой оснований и его размер.

Согласно ч. 2 ст. 381.1 ГК РФ в случае ненаступления в предусмотренный договором срок обстоятельств, с которыми стороны связали возможность произведения зачета из суммы обеспечительного платежа, или прекращения обеспеченного обязательства обеспечительный платеж подлежит возврату, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Согласно ст. 617 ГК РФ переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 ГК РФ).

В рассматриваемой ситуации, прежний арендодатель передал сумму внесенного обеспечительного платежа новому арендодателю по сделке от 29.11.2019 г. (л.д.31).

Арендатор возражений относительно передачи прав требования и обязательств (долга) по договору не заявил ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что прежний и новый арендодатель в соответствии со ст. 384 ГК РФ определили объем прав, переходящих от первоначального кредитора (арендодателя) к новому кредитору (арендодателю), включив в них обеспечительные платежи арендатора.

С учетом изложенного вопрос о возврате сумму обеспечительных платежей арендатору должен решать новый арендодатель.

При таких обстоятельствах правовых оснований для удовлетворения требований истца у суда не имелось.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исходя из изложенного, из совокупности представленных по делу доказательств решение суда первой инстанции не соответствует обстоятельствам дела и закону и подлежит отмене.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на сторону, не в пользу которой принят судебный акт.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 2 ст. 269, 271 АПК РФ, суд -

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 27 октября 2020 года по делу N А40-122441/20 отменить, в удовлетворении иска - отказать.

Взыскать с ООО "Вкусвилл" в пользу ООО "Галеон" судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины, в размере 3 000 рублей.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Бондарев А.В.

Судьи

Панкратова Н.И. Александрова Г.С.