Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2021 г. N 02АП-1345/21 по делу N А31-9144/2020

г. Киров

15 февраля 2021 г.

Дело N А31-9144/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 февраля 2021 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе судьи Савельева А.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочаровой М.М.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Лагуты Олега Станиславовича

на определение Арбитражного суда Костромской области от 30.12.2020 по делу N А31-9144/2020

по ходатайству Лагуты Олега Станиславовича о передаче по подсудности дела N А31-9144/2020,

по иску акционерного общества коммерческий банк "Модульбанк" (ИНН: 2204000595, ОГРН: 1022200525841)

к Лагуте Олегу Станиславовичу (ИНН: 615011242540)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекция ФНС России по городу Костроме, общество с ограниченной ответственностью "МодульДеньги" (ИНН: 9715306032, ОГРН: 1177746930844), нотариус города Москвы Корсик Константин Анатольевич, Шевченко Леонид Константинович

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "МодульДеньги"

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество коммерческий банк "Модульбанк" (далее - истец, Банк, Общество) обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском к Лагуте Олегу Станиславовичу (далее - ответчик, заявитель жалобы) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "МодульДеньги" от 21.06.2019, заключенного между акционерным обществом Коммерческий банк "Модульбанк" (ИНН 2204000595 ОГРН 1022200525841) и Лагутой Олегом Станиславовичем, применении последствия недействительности сделки в виде возврата (восстановления) АО КБ "Модульбанк" доли в уставном капитале ООО "МодульДеньги" в размере 48%.

Представитель ответчика заявил ходатайство о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд города Москвы.

Определением Арбитражного суда Костромской области от 30.12.2020 в удовлетворении заявления отказано.

Лагута Олег Станиславович с принятым определением суда не согласился, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение отменить, передать дело по подсудности в Арбитражный суд города Москвы.

По мнению заявителя жалобы, настоящее дело неподсудно Арбитражному суду Костромской области, поскольку представляет собой корпоративный спор, спор о правах на доли в уставном капитале юридического лица, возникший между его учредителями, вследствие чего считает, что спор подлежит рассмотрению в арбитражном суде по месту регистрации юридического лица (ООО "МодульДеньги"), права на владение долями которого оспаривается.

Апелляционная жалоба мотивирована заявителем тем, что ООО "МодульДеньги" зарегистрировано в г. Москве, следовательно, настоящий спор подсуден Арбитражному суду города Москвы. Кроме того предметом иска заявлены требования о признании недействительным договора купли-продажи долей в уставном капитале и применении последствий недействительности сделки. Последствиями является прекращение права собственности Лагуты О.С. на доли в капитале ООО "МодульДеньги" и восстановление права истца на доли Общества, которое зарегистрировано в г. Москве. О недействительности корпоративных процедур истец не заявляет.

Кроме того указал, что в производстве Арбитражного суда города Москвы находится дело N А40-203757/20 по иску Лагуты О.С. к Банку о применении последствий недействительности ничтожной сделки к договору купли-продажи от 30.08.2018, по которому доли в ООО "МодульДеньги" приобретались от Лагуты О.С. истцом - АО КБ "Модульбанк".

Участники процесса отзыв на апелляционную жалобу не представили.

В соответствии с частью 3 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается без вызова сторон в судебное заседание.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, исковые требования основаны на положениях статей 81, 83, 84 Закона об акционерных обществах, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы заключением договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "МодульДеньги" от 21.06.2019 с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, на невыгодных условиях, в ущерб интересам Банка.

Отказывая в удовлетворении заявленного ответчиком ходатайства о передаче дела на рассмотрение Арбитражного суда города Москвы, суд первой инстанции исходил из того, что спор о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности связан с нарушением прав АО КБ "Модульбанк" и вытекает из его деятельности, местом государственной регистрации которого является город Кострома.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта в связи со следующим.

Согласно пункту 3 части 2 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд передает дело на рассмотрение другого арбитражного суда того же уровня в случае, если при рассмотрении дела в суде выяснилось, что оно было принято к производству с нарушением правил подсудности.

В силу части 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по адресу юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией (корпоративным спорам) относятся, в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Согласно правовому подходу, изложенному в определения Верховного суда РФ от 02.04.2018 N 305-ЭС17-17083, если спор связан с нарушением предусмотренного Законом об обществах с ограниченной ответственностью порядка получения согласия на совершение крупной сделки, то характер такого спора, не может меняться в зависимости от того, общество или его участник обратились с иском о признании такой сделки недействительной и (или) применении последствий ее недействительности.

Как следует из материалов дела, иск поступил в арбитражный суд Костромской области 03.07.2020 года, ходатайство о передаче дела по подсудности датировано 07.12.2020.

При этом, как ранее отмечалось апелляционным судом, в рамках настоящего дела истцом заявлен спор о признании недействительной сделки, совершенной АО КБ "Модульбанк", связанной с отчуждением принадлежащего Банку имущества в виде доли в уставном капитале ООО "МодульДеньги" и применении последствий недействительности сделки, сделка оспаривается истцом по корпоративным основаниям. Требование истца о восстановлении доли Банка в уставном капитале ООО "МодульДеньги" связано с применением последствий недействительности сделки, совершенной корпорацией.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также исходя из того, что иск об оспаривании сделки Общества предъявлен самим юридическим лицом, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции, что в данном случае подлежит применению часть 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающая исключительную подсудность в отношении таких споров, иск подлежит рассмотрению в арбитражном суде по месту нахождения Общества, то есть в Арбитражном суде Костромской области.

Следовательно, нарушений правил подсудности судом допущено не было, в связи с чем, оснований, предусмотренных частью 2 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела на рассмотрение другого арбитражного суда не имеется.

При таких обстоятельствах обжалуемое определение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно разъяснениям пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" обжалование в арбитражный суд кассационной инстанции постановлений арбитражного суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции об отказе в передаче дела по подсудности законом не предусмотрено.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Костромской области от 30.12.2020 по делу N А31-9144/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Лагуты Олега Станиславовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Судья

А.Б. Савельев