Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2021 г. N 13АП-29296/20 по делу N А56-40844/2020

г. Санкт-Петербург

15 февраля 2021 г.

Дело N А56-40844/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 февраля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пряхиной Ю.В.

судей Масенковой И.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Лиозко В.И.

при участии:

от истца: Одякова Е.А. по доверенности от 21.04.2020

от ответчиков: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29296/2020) ООО "Архитектурное наследие" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2020 по делу N А56-40844/2020 (судья Виноградова Л.В.), принятое

по иску акционерного общества "РСК"

к 1) Обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Конкорд"; 2) Обществу с ограниченной ответственностью "Архитектурное наследие" о взыскании

УСТАНОВИЛ:

акционерное общества "РСК" (далее - АО "РСК", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании солидарно с общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Конкорд" (далее - ООО "СК "Конкорд", должник) и с общества с ограниченной ответственностью "Архитектурное наследие" (далее - ООО "Архитектурное наследие", поручитель) 4 125 152,86 руб. задолженности, а также взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Конкорд" 1 315 847,39 руб. задолженности.

Решением суда от 31.08.2020 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением в части взыскания с ООО "Архитектурное наследие" солидарно с ООО "СК "Конкорд" задолженности в размере 4 125 152,86 руб. и госпошлины в размере 21 813 руб., ООО "Архитектурное наследие" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение в указанной части изменить, в удовлетворении требований к ООО "Архитектурное наследие" отказать. В обоснование жалобы податель указывает на то, что истцом не доказано соблюдение согласования заявки ООО "Архитектурное наследие" и получение подписанных заявок от поручителя с электронной почты info.arhnasledie@gmail.com на электронную почту истца по адресам: a.ore@rglass.ru и elena.kudryavceva@rglass.ru. Заявки от ООО "Архитектурное наследие" не были согласованы и в адрес истца по указанным адресам электронной почты не направлялись.

В судебном заседании представитель АО "РСК" против удовлетворения апелляционной жалобы ООО "Архитектурное наследие" возражал.

Ответчики, извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание своих представителей не направили, что в силу статей 156 и 266 АПК РФ не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

Возражений против проверки законности и обоснованности решения суда первой инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы сторонами не заявлено. Дело рассмотрено в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 23.05.2019 между АО "РСК" (поставщик) и ООО "СК "Конкорд" (покупатель) заключен договор поставки N 19-030, по условиям которого, в редакции дополнительного соглашения от 07.10.2019, поставщик обязуется изготовить и поставить в срок, обусловленный настоящим договором в указанный в пункте 2.1 договора, стеклоизделия (товар), в ассортименте, количестве, комплектности и надлежащего качества, на основании спецификации (приложение N1 к дополнительному соглашению), и передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить товар, в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Согласно пункту 4.1 договора покупатель производит оплату полученного товара в следующем порядке: предоплата в размере 12,1 % от суммы подписанного договора, что составляет 4 132 472 руб. в течение 5 рабочих дней с момента подписания договора (пункт 4.2); датой оплаты считается дата поступления денежных средств на расчетный счет или в кассу поставщика (пункт 4.3); общая сумма дебиторской задолженности покупателя (кредитный лимит) как по уже поставленному товару, так и заказов, находящихся в производстве не должно превышать 8 000 000 руб., сроком не более 45 календарных дней.

Согласно условиям дополнительного соглашения ООО "Архитектурное наследие" поручается за исполнение покупателем обязательств по оплате товара перед поставщиком, о чем ООО "Архитектурное наследие" и поставщик подписывают отдельный договор поручительства, в котором указывают существенные условия поручительства.

В соответствии с пунктом 1.3. договора, в редакции дополнительного соглашения, количество и ассортимент товара определяются в соответствии с заявками покупателя направленными в адрес поставщика. Покупатель направляет заявку в письменном виде согласно инструкции, содержащейся в приложении N 3 к договору.

Пунктом 2 дополнительного соглашения также предусмотрено, что с даты подписания договора поручительства между поставщиком и ООО "Архитектурное наследие", все последующие заявки на товар по настоящему договору и/или объекту обязательно должны содержать отметку о согласовании поручителем ООО "Архитектурное наследие" данной заявки на товар. При отсутствии на заявке согласования ООО "Архитектурное наследие" поставщик вправе не принимать заявку с исполнению, а ООО "Архитектурное наследие" не поручается за исполнение покупателем обязанностей по оплате товара, поставленного по указанной заявке.

После подписи заявки уполномоченным лицом покупателя, покупатель добавляет графу "Согласовано", в которой в случае согласования, уполномоченное лицо ООО "Архитектурное наследие" ставит подпись, расшифровку и дату согласования. К заявке, в обязательном порядке, прилагается документ, подтверждающий полномочия лица, согласовавшего заявку от имени ООО "Архитектурное наследие" и содержащий подпись директора (генерального директора) и печать организации.

Покупатель оформляет заявку на товар в соответствии с требованиями Приложения N 3 к настоящему договору и настоящего соглашения, подписывает, указывает дату формирования заявки, и направляет заявку на согласование в ООО "Архитектурное наследие" на электронную почту info.arhnasledie@gmail.com и сообщает последнему о направлении заявки по телефону. В случае согласования заявки в графе "Согласовано" ООО "Архитектурное наследие" ставит подпись, расшифровку и дату согласования, и вместе документом, подтверждающим полномочия лица, согласовавшего заявку, направляет подписанную заявку покупателю на исходящую почту и поставщику на электронную почту по адресам: a.ore@rglass.ru и elena.kudryavceva@rglass.ru. После получения согласованной заявки, дальнейшая реализация заявки осуществляется между поставщиком и покупателем в соответствии со сложившимися между сторонами обычаями делового оборота.

По договору поручительства от 07.10.2019 N 19-116, заключенному между АО "РСК" (кредитор) и ООО "Архитектурное наследие" (поручитель) последний обязался отвечать перед кредитором за исполнение ООО "СК "Конкорд" (должник) перед АО "РСК", в том числе обязательств по оплате стеклоизделий в сроки оплаты поставленного товара, установленные в таблице 1 на ориентировочную сумму 22 396 033,70 руб., которые будут поставлены кредитором должнику по договору поставки N 19-030 от 23.05.2019, с учетом дополнительного соглашения N 1 от 07.10.2019 к договору поставки и графика поставки товара (приложение N 2 к дополнительному соглашению N 1 от 07.10.2019).

При этом, ООО "Архитектурное наследие" обязалось отвечать перед кредитором за исполнение должником обязательства по оплате обозначенных в таблице 1 поставок N N 6-11, только при условии согласования поручителем ООО "Архитектурное наследие" данной заявки на товар. При отсутствии на заявке на товар согласования ООО "Архитектурное наследие", кредитор вправе не принимать заявку к исполнению, а ООО "Архитектурное наследие" не поручается за исполнение должником обязанностей по оплате товара, поставленного по указанной заявке.

В силу пункта 2.1 договора поручительства поручитель обязан не позднее 5 (пяти) рабочих дней с момента получения письменного уведомления кредитора о нарушении должником обязательств, предусмотренных пунктом 1.1 настоящего договора уплатить кредитору просроченную должником сумму задолженности с учетом неустоек на дату фактической оплаты задолженности. Уведомление направляется по адресу, указанному в п. 6 настоящего договора. Моментом получения уведомления стороны договорились считать либо фактическое получение поручителем уведомления, либо 5 (пятый) календарный день с момента направления уведомления, в зависимости от того, какое событие наступит раньше.

В рамках договора поставки от 23.05.2019 N 19-030 АО "РСК" на основании заявок покупателя в период с 20.12.2019 по 31.01.2020 поставило в адрес ООО "СК "Конкорд" товар, который был принят покупателем без замечаний и возражений, что подтверждается представленными в дело товарными и товарно-транспортными накладными, однако в полном объеме не оплачен, задолженность по оплате товара в общей сумме составила 5 441 000,25 руб.

Товар по товарным накладным N 06-8856 от 27.12.2019, N 06-260 от 24.01.2020, N 06-430 от 31.01.2020 был поставлен на основании заказов покупателя N 06-27647262 от 05.11.2019 на сумму 174 199,23 руб., N 06-27647265 от 05.11.2019 на сумму 2 048 505,75 руб., N 06-27647287 от 05.11.2019 на сумму 651 862,20 руб., N 06-27647287 от 05.11.2019 на сумму 1 250 585,65 руб., согласованных поручителем в соответствии с заявками покупателя от 05.11.2019.

Претензиями, направленными 04.03.2020 в адрес должника и 08.04.2020 в адрес поручителя, АО "РСК" потребовало оплатить образовавшуюся на стороне покупателя задолженность. Оставление претензий без удовлетворения послужило основанием для обращения в арбитражный суд с иском о солидарном взыскании с ответчиков 4 125 152,86 руб. долга и взыскании с покупателя 1 315 847,39 руб. долга по поставкам, не согласованным с поручителем.

Суд первой инстанции, установив факт нарушения покупателем обязательств по оплате поставленного товара, а также наличие у поручителя солидарной ответственности за нарушение покупателем принятых на себя обязательств, удовлетворил требования истца в полном объеме.

Апелляционный суд, изучив материалы дела, оценив доводы жалобы не находит оснований для ее удовлетворения и отмены решения в части взыскания 4 125 152,86 руб. солидарно с должника и поручителя ввиду следующего.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части (часть 1 статьи 361 ГК РФ).

Согласно статье 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Факт поставки товара и наличие у покупателя задолженности в размере, заявленном истцом, установлен судом, подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами.

Возражения поручителя сводятся к тому, что заказы покупателя не были согласованы поручителем, поскольку согласно дополнительному соглашению к договору поставки от 07.10.2019 заявка на поставку товара оформляется в установленном порядке, который не был соблюден в части направления поручителем подписанных заявок с электронной почты info.arhnasledie@gmail.com на электронную почту истца по адресам: a.ore@rglass.ru и elena.kudryavceva@rglass.ru.

Суд апелляционной инстанции, принимая во внимание, что в представленные истцом заявки покупателя от 05.11.2019 содержат все необходимые реквизиты, а именно "СОГЛАСОВАНО" в соответствующей графе, подпись генерального директора ООО "Архитектурное наследие" Сидорова И.А., наделенного соответствующими полномочиями, оттиск печати ООО "Архитектурное наследие", оснований для вывода о том, что заявки не были согласованы поручителем, не усматривает.

То обстоятельство, что поручитель передал поставщику согласованные заявки способом, не указанным в дополнительном соглашении, не влечет недействительность поручительства и не свидетельствует о несовершении сторонами действий, предусмотренных договором поручительства, влекущих солидарную ответственность ООО "Архитектурное наследие" по обязательствам ООО "СК "Конкорд".

Условия договора поручительства в полной мере соблюдены сторонами, в связи с чем, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истца о солидарном взыскании с должника и поручителя суммы долга в размере 4 125 152,86 руб.

С учетом изложенного, основания для отмены решения суда в обжалуемой части и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции в обжалуемой части, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом решении, соответствуют обстоятельствам дела.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2020 по делу N А56-40844/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

И.В. Масенкова В.А. Семиглазов