Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2021 г. N 20АП-7677/20 по делу N А62-11157/2019

г. Тула

17 февраля 2021 г.

Дело N А62-11157/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10.02.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 17.02.2021.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Дайнеко М.М., судей Заикиной Н.В. и Капустиной Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Фроловой Е.С., при участии от истца - Свининой М.Н. (доверенность от 03.12.2020, паспорт, диплом), в отсутствие иных лиц, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Новострой" на решение Арбитражного суда Смоленской области от 09.11.2019 по делу N А62-11157/2019 (судья Каринская И. Л.), принятое по исковому заявлению Администрации Можайского городского округа Московской области (Московская обл., г. Можайск, ИНН 5028003963, ОГРН 1025003472097) к обществу с ограниченной ответственностью "Новострой" (Смоленская обл., г. Вязьма, ИНН 6722041085, ОГРН 1136733009500), третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "НИСА" (Смоленская обл., г. Вязьма, ИНН 6722018255, ОГРН 1056708188130), временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "НИСА" Серебро Елена Леонидовна (г. Смоленск), о взыскании задолженности по договору уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 25.02.2019 N З.4455/2019,

УСТАНОВИЛ:

Администрация Можайского городского округа Московской области (далее - истец, Администрация) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Новострой" (далее - ответчик, ООО "Новострой") о взыскании задолженности по договору от 11.03.2020 уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 25.02.2019 за 2 и 3 кварталы 2019 в размере 3 200 000 руб. 00 коп. (с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; уточненное исковое заявление от 18.02.2020).

Определением от 23.01.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью "НИСА" и временный управляющий Общества с ограниченной ответственностью "НИСА" Серебро Елена Леонидовна.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 09.11.2020 иск удовлетворен.

В апелляционной жалобе ответчик просит решение отменить. По мнению заявителя жалобы, согласие ООО "Ниса" на заключение договора перевода долга по иным договорам не получено. Указывает на положения п. 29 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", согласно которому, по мнению заявителя, ответчик может нести обязанность по оплате задолженности по аренде, возникшей до заключения договора уступки прав и обязанностей только за пользование имуществом, являющимся предметом соответствующего договора. В то же время доказательств пользования ответчиком предметами аренды по иным договорам не представлено.

Представитель истца с доводами жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе путем размещения информации о движении дела в сети Интернет, в суд представителей не направили.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав представителей истца и первого ответчика, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

25.02.2019 между Администрацией Можайского городского округа Московской области (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Ниса" (арендатор) заключен договор аренды земельного участка N З.4455/2019 (далее по тексту также - договор аренды), в соответствии с условиями которого арендодатель обязался предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование земельный участок, находящийся в государственной собственности, общей площадью 2400 кв.м, с кадастровым N 50:18:0010301:43, расположенный в границах городского поселения Можайск, по адресу: Московская область, Можайский район, г. Можайск, 3-й микрорайон, категория земель - "земли населенных пунктов", вид разрешенного использования - "в целях жилищного строительства многоэтажного жилого дома", а арендатор обязался принять земельный участок по акту приема-передачи.

В соответствии с пунктами 1.3, 1.5 договора аренды участок предоставляется в целях жилищного строительства многоэтажного жилого дома под объектом незавершенного строительства с кадастровым номером 50:18:0010301:2327.

На земельном участке расположен объект незавершенного строительства с кадастровым номером 50:18:0010301:2327. Согласно пункту 2.1 договора аренды договор заключается на три года с 25.02.2019 по 24.02.2022.

Передача истцом земельного участка в аренду ООО "Ниса" подтверждается актом приема-передачи земельного участка от 25.02.2019.

Договор аренды земельного участка зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области 05.03.2019, номер регистрации 50:18:0010301:43- 50/018/2019-52.

11.03.2019 между ООО "Ниса" и ООО "Новострой" заключен договор уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N З.4455/2019 (далее по тексту также - договор уступки), в соответствии с условиями которого ООО "Ниса" уступило свои права и перевело обязанности по договору аренды земельного участка от 25.02.2019 N З.4455/2019 в отношении земельного участка с кадастровым N 50:18:0010301:43, а ООО "Новострой" приняло вышеуказанные права и обязательства в полном объеме и обязалось их оплатить.

В соответствии с пунктом 2 договора уступки права и обязанности ООО "Ниса" по договору аренды земельного участка переходят к ООО "Новострой" на условиях, существующих на момент заключения договора уступки, в том числе ООО "Новострой" принял на себя обязательства по погашению задолженности ООО "Ниса" перед арендодателем за период до государственной регистрации настоящего договора, а именно:

-задолженность по договору N З.261/2011 в размере 2810021,92 руб.;

-задолженность по договору N З.3914/2014 в размере 1962271,58 руб.;

-задолженность по договору N З.3965/2015 в размере 21307,25 руб.

Всего оплате подлежит задолженность в размере 4 793 600,75 руб. Погашение долга должно производиться по 1 600 000 руб. в квартал начиная со 2-го квартала 2019 г.

Договор уступки зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области 11.04.2019, номер регистрации 50:18:0010301:43-50/018/2019-55. Согласие на заключение названного договора уступки дано арендодателем в письме от 03.04.2019 N 1193/01-24, при условии соблюдения пункта 2 договора уступки и заключения договора на срок, не превышающий срок действия договора аренды.

В обоснование иска Администрация ссылалась не ненадлежащее исполнение ООО "Новострой" обязательств, предусмотренных пунктом 2 указанного договора уступки от 11.03.2020 за 2 и 3 кварталы 2019 в сумме 3 200 000 руб. 00 коп.

В этой связи истцом в адрес ответчика были направлены претензии от 26.07.2019 N 2041 и от 12.11.2019 N 3198 с требованием погасить задолженность, которые оставлены ответчиком без удовлетворения.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В рассматриваемом случае обязательства сторон возникают из договора от 11.03.2019 уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N З.4455/2019, заключенному между ООО "Ниса" и ООО "Новострой".

Согласно пунктам 2, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации) к отдельным отношениям сторон по договору.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 16 Информационного письма от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", передача арендатором права аренды другому лицу может осуществляться лишь способами, предусмотренными пунктом 2 статьи 615 ГК РФ, в частности, в порядке перенайма, представляющего частный случай перемены лиц в обязательстве, включающий элементы уступки права требования и перевода долга, когда арендатор передает с согласия арендодателя свои права и обязанности по договору аренды другому лицу.

Статьей 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника (пункт 1 статьи 391 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно статье 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора. По смыслу статей 391 и 392 Гражданского кодекса Российской Федерации предмет договора о переводе долга считается согласованным, если условия договора позволяют установить конкретное обязательство, из которого возник долг.

В пункте 2 договора уступки указано, что права и обязанности ООО "Ниса" по договору аренды земельного участка переходят к ООО "Новострой" на условиях, существующих на момент заключения договора уступки, в том числе ООО "Новострой" принял на себя обязательства по погашению задолженности ООО "Ниса" перед арендодателем за период до государственной регистрации настоящего договора, а именно:

задолженность по договору N З.261/2011 в размере 2 810 021,92 руб.;

задолженность по договору N З.3914/2014 в размере 1 962 271,58 руб.;

задолженность по договору N З.3965/2015 в размере 21 307,25 руб. Всего оплате подлежит задолженность в размере 4 793 600,75 руб.

Положения договора уступки, в том числе пункта 2, содержащего условия о переводе долга, соответствует положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Условия договора уступки позволяют определить обязательства, из которых возник долг - договоры N З.261/2011, N З.3914/2014 N З.3965/2015, прошедшие государственную регистрацию в установленном порядке.

Наличие и объем задолженности ООО "НИСА" по указанным договорам перед истцом за 1 квартал 2016 - 1 квартал 2019 подтверждены материалами дела, и не оспорены в ходе судебного разбирательства ответчиком и ООО "НИСА".

Ответчиком не представлено иных договоров N З.261/2011, N З.3914/2014 N З.3965/2015, предусматривающих обязательства ООО "НИСА" перед истцом. Согласие на заключение названного договора уступки дано арендодателем (кредитором) в письме от 03.04.2019 N 1193/01-24, при условии соблюдения пункта 2 договора уступки и заключения договора на срок, не превышающий срок действия договора аренды (том 1 л.д. 27).

По правилам пункта 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Таким образом, с момента подписания указанного договора, ответчик принял обязательство по погашению указанной в договоре задолженности в установленном соглашением порядке и размере.

Поскольку доказательств надлежащего исполнения принятого обязательства ответчиком в материалы дела не представлено, суд области правомерно удовлетворил иск.

Возражая против иска, ответчиком заявлено об истечении срока исковой давности.

Вместе с тем, как справедливо отмечено судом области, в рассмотренном деле требования истца основаны на условиях пункта 2 договора уступки, заключенного 11.03.2019 между ООО "НИСА" и ООО "Новострой", предусматривающих перевод долга по договорам N З.261/2011, N З.3914/2014 N З.3965/2015 в общей сумме 4 793 600 руб. 75 коп. При этом, в названном пункте 2 договора уступки стороны установили иные порядок и сроки погашения названной задолженности: погашение долга должно производиться по 1 600 000 руб. в квартал начиная со 2-го квартала 2019 года. Заключение указанного договора свидетельствует о том, что должник (ответчик) в пределах срока исковой давности совершил действия по признанию долга путем подписания договора уступки от 11.03.2019.

Таким образом, течение срока исковой давности прерывалось совершением ООО "Новострой" действий по признанию долга путем подписания договора уступки, что свидетельствует о перерыве срока исковой давности в силу статьи 203 ГК РФ.

Следовательно, с 12.03.2019 течение срока исковой давности началось заново.

Доводы ответчика об отсутствии волеизъявления ООО "Ниса" на заключение сделок по переводу долга по другим договорам аренды подлежат отклонению, поскольку волеизъявление в данном случае выражается в заключении (подписании) договора уступки на конкретных условиях. Договор подписан со стороны ООО "Ниса" без замечаний.

Доводы жалобы о злоупотреблении со стороны истца, выразившемся в навязывании невыгодных условий в части включения в договор условия об оплате задолженности по иным договорам подлежат отклонению, как не имеющие правового значения при рассмотрении настоящего спора. Договор уступки является действующим и не признан недействительным по каким-либо основаниям, в частности в порядке ст. 10, 168 ГК РФ.

При этом ответчиком не представлено доказательств навязывания условий договора уступки со стороны истца. В письме от 03.04.2019 (т. 1, л. д. 27) истец дал согласие на заключение договора при условии соблюдения п. 2 данного соглашения. Доказательств составления условий договора истцом материалы дела не содержат.

Ссылка ответчика на положения п. 29 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", согласно которому, по мнению заявителя, ответчик может нести обязанность по оплате задолженности по аренде, возникшей до заключения договора уступки прав и обязанностей только за пользование имуществом, являющимся предметом соответствующего договора, в то время как доказательств пользования ответчиком предметами аренды по иным договорам не представлено, подлежит отклонению, поскольку указанные разъяснения не исключают возможности сторонами свободного формулирования условий соглашения об уступке и переводе долга в отношении объема передаваемой задолженности и сроках ее погашения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 09.11.2019 по делу N А62-11157/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской

Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.М. Дайнеко

Судьи

Н.В. Заикина Л.А. Капустина