Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2021 г. N 15АП-20581/20 по делу N А53-23895/2018

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 мая 2021 г. N Ф08-3519/21 настоящее постановление оставлено без изменения

город Ростов-на-Дону

17 февраля 2021 г.

дело N А53-23895/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 февраля 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стрекачёва А.Н.,

судей Емельянова Д.В., Шимбаревой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ситдиковой Е.А.

при участии:

от Коростелева Сергея Владимировича: представитель Понамарева О.В. по доверенности от 11.01.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Коростелева Сергея Владимировича на определение Арбитражного суда Ростовской области от 26.11.2020 по делу N А53-23895/2018 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СУЛИНУГОЛЬ" Никифорова Александра Сергеевича о взыскании убытков с Коростелева Сергея Владимировича в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СУЛИНУГОЛЬ",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СУЛИНУГОЛЬ" в Арбитражный суд Ростовской области обратился конкурсный управляющий должника Никифоров Александр Сергеевич с заявлением о взыскании с Коростелева Сергея Владимировича суммы причиненных обществу с ограниченной ответственностью "СУЛИНУГОЛЬ" убытков в размере 587 836 руб. (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, т. 2 л.д. 40).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 26.11.2020 по делу N А53-23895/2018 взысканы с Коростелева Сергея Владимировича в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "СУЛИНУГОЛЬ" убытки в размере 587 836 руб., а также 3 000 руб. расходов за проведение экспертизы.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Ростовской области от 26.11.2020 по делу N А53-23895/2018, Коростелев Сергей Владимирович обратился в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что стоимость транспортного средства определена сторонами с учетом неудовлетворительного состояния имущества. Податель жалобы указывает, что покупателем транспортного средства в материалы дела представлены доказательства о произведенных затратах на ремонт транспортного средства в размере 400 000 руб.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий должника Никифоров А.С. просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Коростелева С.В. поддержал правовую позицию по спору.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ростовской области от 26.11.2020 по делу N А53-23895/2018 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя Коростелева С.В., арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 31.01.2019 общество с ограниченной ответственностью "СУЛИНУГОЛЬ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Антоненко Константин Васильевич.

Сведения о признании должника банкротом и об открытии процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 24 от 09.02.2019.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 08.08.2019 суд освободил арбитражного управляющего Антоненко Константина Васильевича от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СУЛИНУГОЛЬ", утвердил конкурсным управляющим должника арбитражного управляющего Никифорова Александра Сергеевича.

В Арбитражный суд Ростовской области обратился конкурсный управляющий должника Никифоров Александр Сергеевич с заявлением о взыскании с Коростелева Сергея Владимировича суммы причиненных обществу с ограниченной ответственностью "СУЛИНУГОЛЬ" убытков в размере 587 836 руб. (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, т. 2 л.д. 40).

В обоснование заявления указано следующее.

14.07.2016 между ООО "Сулинуголь" в лице директора Коростылева Сергея Владимировича (продавец) и Коростелевым Сергеем Сергеевичем (покупатель) заключен договор купли-продажи N 12/07-16, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять следующее бывшее в употреблении транспортное средство: KIA XM SORENTO, 2011 г.в., VIN KNAKU811DC5187553.

Цена договора определена сторонами в размере 94 164 руб. Оплата по договору совершена 15.07.2016.

По акту приема-передачи от 14.07.2016 продавец передал, а покупатель принял транспортное средство KIA XM SORENTO, 2011 г.в.

Подписание акта приема-передачи покупатель подтверждает, что он ознакомился с комплектностью, комплектацией и техническим состоянием транспортного средства и подтверждает отсутствие претензий к продавцу по качеству, комплектности и техническому состоянию транспортного средства.

Согласно ценовой справке исх. 01-111019 от 11.10.2019 стоимость транспортного средства KIA XM SORENTO, 2011 г.в. по состоянию на 14.07.2016 составляла от 925 000 руб. до 1 025 000 руб., среднее значение 975 000 руб. (т. 1 л.д. 11).

Письмами от 11.10.2019 N 191011-01 и от 18.10.2019 N 191018-03 Коростылеву С.В. предложено доплатить разницу между средней рыночной стоимостью и ценой договора купли-продажи от 14.07.2016.

Требования конкурсного управляющего должника оставлены без удовлетворения.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд первой инстанции обоснованно взыскал с Коростелева С.В. в конкурсную массу должника убытки в размере 587 836 руб.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав правовую оценку доводам апелляционной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия признает указанные выводы суда первой инстанции верными.

При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

С даты введения первой процедуры банкротства требования должника о возмещении убытков, причиненных должнику - юридическому лицу его органами, предъявляются и рассматриваются только в рамках дела о банкротстве (пункт 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

К способам защиты гражданских прав, предусмотренным статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, относится, в частности возмещение убытков.

По правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По смыслу данной статьи Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что для взыскания убытков необходимо доказать наличие одновременно нескольких условий, а именно: наличие убытков, противоправное поведение ответчика (вина ответчика, неисполнение им своих обязательств), причинно-следственная связь между понесенными убытками и неисполнением или ненадлежащем исполнении обязательств и непосредственно размер убытков.

Отсутствие одного из вышеперечисленных элементов состава правонарушения влечет за собой отказ в удовлетворении иска.

Под убытками, причиненными должнику, а также его кредиторам, понимается любое уменьшение конкурсной массы, которое произошло вследствие неправомерных действий (бездействия) конкурсного управляющего (пункт 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.05.2012 N 150).

Пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Согласно пункту 3 статьи 40 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества: без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

В силу части 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 44 Закона N 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При этом привлечение к ответственности руководителя юридического лица зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа. Руководитель не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал, исходя из обычных условий делового оборота, либо в пределах разумного предпринимательского риска (пункт 2 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление N 62) разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно, а в случае нарушения этой обязанности данное лицо по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должно возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

По общему правилу конкурсный управляющий, требующий возмещения убытков, должен доказать факт нарушения права, наличие убытков, причинную связь между поведением ответчика и наступившими у юридического лица неблагоприятными последствиями. При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) последнего с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей. Данная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 12771/10.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В силу пункта 2 указанного постановления N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Пунктом 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" разъяснено, что согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными. При этом следует учитывать, что значительно влияют на деятельность должника, например, сделки, отвечающие критериям крупных сделок (статья 78 Закона об акционерных обществах, статья 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и т.д.). Рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана, в том числе, сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход.

В пунктах 4 и 5 постановления N 62 установлено, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки. При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц.

Привлечение руководителя юридического лица к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

При обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения убытков и наличие причинно-следственной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Как следует их пункта 1 постановления N 62, по данной категории споров судебному исследованию подлежат пояснения директора общества относительно его действий с указанием на причины возникновения убытков с представлением соответствующих доказательств. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным, бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Судам надлежит проверить, не выходили ли за пределы обычного делового (предпринимательского) риска действия, повлекшие убытки.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (пункт 3 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

Указанный подход сформулирован в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.01.2017 N 307-ЭС15-19016 по делу N А56-12248/2013.

Конкурсный управляющий должника, обращаясь с рассматриваемым заявлением, указал на то, что транспортное средство продано по договору купли-продажи по заниженной стоимости, поскольку стоимость приобретения аналогичного транспортного средства в данном регионе на момент продажи составляла не менее 975 000 руб. Таким образом, ООО "Сулинуголь" были причинены убытки.

В обоснование доводов о неравноценности встречного обязательства по договору купли-продажи конкурсным управляющим должника в материалы дела представлена ценовая справка исх. 01-111019 от 11.10.2019, согласно которой стоимость транспортного средства KIA XM SORENTO, 2011 г.в. по состоянию на 14.07.2016 составляла от 925 000 руб. до 1 025 000 руб., среднее значение 975 000 руб.

В целях установления обстоятельств, входящих в предмет доказывания по рассматриваемому спору, определением Арбитражного суда Ростовской области от 21.06.2020 назначена судебная оценочная экспертиза по определению рыночной стоимости имущества. Проведение экспертизы было поручено экспертам ООО "Бюро оценки" Постоеву Сергею Леонидовичу и Тананушко Наталье Владимировне.

Перед экспертами поставлен следующий вопрос: Какова рыночная стоимость автомобиля KIA XM SORENTO, 2011 г.в., VIN KNAKU811DC5187553 по состоянию на 14.07.2016?

Согласно заключению экспертов N 136/08э от 10.08.2020 рыночная стоимость автомобиля по состоянию на 14.07.2016 составляет 682 000 руб.

Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из представленного экспертного заключения следует, что при исследовании предмета оценки экспертами применялись те подходы и методы оценки, использование которых было целесообразным для ответа на поставленный судом вопрос, для целей выявления факторов, непосредственно влияющих на стоимость объекта исследования.

Оценив экспертное заключение, представленное по результатам проведения судебной экспертизы, данные о примененных стандартах, методиках и правилах оценки, судебная коллегия приходит к выводу, что составленное экспертами заключение является ясным, полным, обоснованным и без каких-либо противоречий отвечает на поставленный судом вопрос, не содержит каких-либо противоречивых выводов и не вызывает сомнений в его обоснованности. Экспертиза проведена экспертами, отвечающими предъявляемым к ним требованиям. Доказательств, свидетельствующих о нарушении экспертами при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства, доказательства наличия в заключении противоречивых или неясных выводов, из материалов дела не усматриваются, и ответчиком, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлены.

Оценив заключение экспертов, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что оно подлежит принятию в качестве доказательства, соответствующего требованиям статей 64, 67, 68, 71, 75, 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку составлено на основании норм действующего законодательства и соответствует требованиям, предъявляемым к указанного рода документам.

Коростелев С.В., возражая против доводов конкурсного управляющего, указал на то, что транспортное средство на дату совершения сделки находилось в технически неисправном состоянии.

В обоснование заявленных возражений Коростелевым С.В. в материалы дела представлено экспертное заключение N РС-22367/06 от 04.07.2016, согласно которому рыночная стоимость транспортного средства, определенная методом выборочного наблюдения в границах товарного рынка с учетом состояния автотранспорта округленно составляла 73 800 руб. В обоснование таких выводов эксперта, должник ссылается на неудовлетворительное техническое состояние транспортного средства.

Ссылаясь на неудовлетворительное состояние транспортного средства, Коростелевым С.В. в материалы дела представлены информация о техническом обслуживании транспортного средства, копия заказ-наряда N 682575 от ИП Онищенко И.А.

Судебная коллегия, рассмотрев данный довод, отклоняет его, поскольку из вышеуказанных документов нельзя сделать вывод о том, что приобретенные запасные части относятся к спорному имуществу. Представленные в материалы дела документы сами по себе не свидетельствуют о том, что на момент совершения договора купли-продажи транспортное средство имело существенные недостатки, и указанные выше обстоятельства существенным образом повлияли на техническое состояние и определенную в договоре стоимость автомобиля - 94 164 руб.

Технические поломки транспортного средства (в информации о техническом обслуживании специалистом технического обслуживания Воронцовым А.А. рекомендовано провести на транспортном средстве следующие виды работ: замена ГРМ, замена приводного вала, замена подвесного подшипника, замена трансмиссионного масла в АКПП), если таковые имели место, могли возникнуть, в том числе вследствие его эксплуатации (эксплуатационные поломки). При этом указанные поломки не являются существенными, способными повлиять на определенную в договоре стоимость транспортного средства.

Представленный в материалы дела дефектный акт от 20.09.2016 также не свидетельствует о том, что на момент совершения сделки (14.07.2016) спорное транспортное средство имело существенные недостатки, учитывая, что дефектный акт датирован 20.09.2016, в то время как транспортное средство продано 14.07.2016.

Доводы Коростелева С.В. о том, что автомобиль находился в неисправном состоянии, имел недостатки, не принимаются судом апелляционной инстанции во внимание на основании статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой при отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

При этом, как и в договоре купли-продажи от 14.07.2016, так и в акте приема-передачи от 14.07.2016 отсутствует указание на то, что автомобиль находился в технически неисправном состоянии, либо имел какие-то недостатки (согласно договору купли-продажи от 14.07.2016 транспортное средство перелается покупателю в удовлетворительном состоянии).

Судебная коллегия также учитывает, что внесение в договор или акт приема-передачи соответствующих оговорок о наличии технических неисправностей и повреждений транспортных средств является обычной практикой для договоров купли-продажи, стороны которых должны быть заинтересованы в исключении будущих претензий друг к другу относительно предмета договора.

Ссылка апеллянта на показания покупателя транспортного средства, данные в судебном заседании суда первой инстанции, согласно которым покупателем после совершения сделки произведены затраты на проведение ремонтных работ не принимается судебной коллегией, поскольку произведенные покупателем улучшения приобретенного имущества после его приобретения является правом покупателя и не опровергает выводы судебной экспертизы.

Исследовав экспертное заключение N РС-22367/06 от 04.07.2016 об определении рыночной стоимости транспортного средства, с учетом представленных сторонами доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о несоответствии оспариваемого в деле экспертного заключения требованиям законодательства об оценочной деятельности и принципам федеральных стандартов оценки, следовательно, оно не может быть принято в качестве достоверного доказательства, подтверждающего размер рыночной стоимости спорного транспортного средства на дату совершения сделки, исходя из следующего.

Установление рыночной стоимости спорного транспортного средства может быть произведено, в том числе путем проведения осмотра и определения цены транспортного средства с учетом фактического наличия недостатков и их влияния на стоимость автомобиля.

Выводы эксперта о стоимости транспортного средства (73 800 руб.), судом апелляционной инстанции во внимание не принимаются, с учетом недоказанности факта наличия неисправностей спорного транспортного средства на дату сделки.

На основании оценки представленных в дело доказательств суд апелляционной инстанции полагает доказанным, что экспертное заключение N РС-22367/06 от 04.07.2016 не соответствует требованиям законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности и является недостоверным, соответственно, определенная в отчете рыночная стоимость спорного транспортного средства в размере 73 800 руб. не может быть признана достоверной и не может быть рекомендована для определения рыночной стоимости спорного транспортного средства на дату совершения сделки.

С учетом вышеизложенного судебная коллегия принимает во внимание стоимость транспортного средства, указанную в заключении экспертов N 136/08э от 10.08.2020 в размере 682 000 руб.

Доводы апеллянта о том, что о снижении стоимости транспортного средства в связи с участием в ДТП от 30.08.2014, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку в материалы дела не представлены надлежащие и достоверные доказательства существенности повреждений, влекущих снижение стоимости транспортного средства.

В нарушение приведенных выше норм Коростелевым С.В. доказательства, опровергающие правомерность заявленных конкурсным управляющим должника требований не представлены.

Из материалов настоящего дела не следует наличие дефектов у автомобиля на дату сделки, а Коростелевым С.В. не представлены надлежащие и достоверные доказательства, свидетельствующие о неисправном состоянии транспортного средства в 2016 году и наличии у него повреждений, а также о том, что указанные выше обстоятельства существенным образом повлияли на техническое состояние и определенную в договоре стоимость автомобиля - 94 164 руб.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что стоимость транспортного средства была определена сторонами оспоренной сделки в размере 94 164 руб., что не соответствует рыночной цене транспортного средства.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что условия договора купли-продажи указанного транспортного средства отличается в существенную, худшую для должника, сторону по сравнению с иными аналогичными сделками. Бывшим директором должника - Коростелевым С.В. произведено отчуждение указанного транспортного средства в отсутствие равноценного встречного исполнения ответчиком обязательства по сделке, что привело к уменьшению активов должника, следовательно, в процедуре банкротства - к уменьшению конкурсной массы и ущемлению интересов кредиторов.

При совершении сделки по продаже имущества должника по заниженной стоимости, поведение Коростелева С.В. следует квалифицировать как недобросовестное, неразумное и неосмотрительное.

В материалы дела были представлены доказательства исполнения обязательств по договору в части оплаты, а именно: копия чека по операции Сбербанк онлайн на сумму 94 164 руб.

Более того, в рамках рассмотрения дела конкурсный управляющий подтвердил факт поступления денежных средств на счет должника.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая разъяснения, изложенные в пункте 23 постановления N 53, установив, что в результате неправомерных действий Коростелева С.В. причинен вред должнику и его кредиторам в размере 587 836 руб., судебная коллегия приходит к выводу о том, что данная сделка принесла существенный вред имущественным правам кредиторов; действия бывшего директора должника Коростелева С.В. по отчуждению транспортного средства по цене, заниженной в 7 раз, при наличии неисполненных обязательств перед иными кредиторами в отсутствие равноценного встречного предоставления со стороны покупателя нельзя признать разумным и добросовестным поведением руководителя должника, такие действия следует расценивать исключительно как совершенные со злоупотреблением правом.

Каких-либо доказательств принятия всех мер для надлежащего исполнения обязательств по осуществлению хозяйственной деятельности общества при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота (пункт 1 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации), Коростелевым С.В. не представлено.

Вышеперечисленные обстоятельства свидетельствуют о наличии в действиях Коростелева С.В. виновного (противоправного) поведения и причинно-следственной связи между таким поведением и неблагоприятными для должника последствиями в виде причинения убытков.

С учетом изложенного, а также принимая во внимание совершение Коростелевым С.В. действий, направленных на вывод активов из хозяйственного оборота должника и причинение вреда кредиторам в условиях его неплатежеспособности, суд первой инстанции обоснованно взыскал с Коростелева С.В. в конкурсную массу должника убытки в размере 587 836 руб.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает, что доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 26.11.2020 по делу N А53-23895/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

А.Н. Стрекачёв

Судьи

Д.В. Емельянов Н.В. Шимбарева