Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2021 г. N 17АП-576/21 по делу N А50-10912/2020

г. Пермь

16 февраля 2021 г.

Дело N А50-10912/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 февраля 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляковой М.А.,

судей Гуляевой Е.И., Ушаковой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Харисовой А.И.,

при участии:

от ответчика - Соболева Ю.В., паспорт, доверенность от 18.06.2020, диплом;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу первоначальному иску, общества с ограниченной ответственностью "Универсал-Авто",

на решение Арбитражного суда Пермского края от 08 декабря 2020 года по делу N А50-10912/2020

по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью "Альбус М" (ОГРН 1140280011860, ИНН 0276155636)

к обществу с ограниченной ответственностью "Универсал-Авто" (ОГРН 1105920000053, ИНН 5920033084)

о взыскании задолженности, неустойки,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Универсал-Авто" (ОГРН 1105920000053, ИНН 5920033084)

к обществу с ограниченной ответственностью "Альбус М" (ОГРН 1140280011860, ИНН 0276155636)

о взыскании за нарушение условий договора аренды,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Альбус М" (далее - истец, общество "Альбус М"), уточнив заявленные требования, обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Универсал-Авто" (далее - ответчик, общество "Универсал-Авто") о взыскании задолженности в размере 8 633 137,32 руб., неустойки в размере 347 228, 15 руб., а также неустойки в размере 0,05% от суммы задолженности за каждый день просрочки по день фактической уплаты задолженности.

Определением от 21.07.2020 принят встречный иск общества с ограниченной ответственностью "Универсал-Авто" к обществу с ограниченной ответственностью "Альбус М" о взыскании неустойки в размере 7 550 968 руб. за нарушение условий договора N 01/09 от 15.09.2017 на аренду транспортных средств с экипажем.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 08 декабря 2020 года первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворить встречный иск.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, несоответствие выводов суда, наличие противоречий между установленными судом обстоятельствами и имеющимися в деле доказательствами. В частности апеллянт оспаривает выводы суда о наличии у арендодателя оснований для одностороннего отказа от договора, ссылаясь на отсутствие у арендатора на 18.03.2020 просроченной более 30 дней задолженности, оспаривает факт получения уведомления об отказе от договора, отсутствие доказательств направления уведомления в письменном виде, что предусмотрено п. 12.4 договора. Поскольку отказ от исполнения договора направлен 26.03.2020, договор мог прекратить свое действие не ранее 1 апреля 2020 года. Указывает что необходимость ежедневного оформления заявок отсутствовала, исходя из сложившейся практики правоотношений сторон договора, настаивает на обязанности арендодателя предоставить транспортные средства в количестве 5 единиц, отсутствии со стороны арендодателя уведомлений о затруднениях исполнения договора, что предусмотрено п. 4.5. договора.

До начала судебного разбирательства от истца поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому последний полагает судебный акт законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

От истца поступило заявление о рассмотрении дела в отсутствие представителя. Заявление судом рассмотрено в порядке ст. 159 АПК РФ и удовлетворено на основании ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор аренды транспортных средств с экипажем от 15.09.2017 N 01/19, в соответствии с которым истец обязуется предоставить ответчику транспортные средства, согласно перечню транспорта, передаваемого в аренду (приложение N 2 к договору), а также оказывает ответчику своими силами услуги по управлению транспортом и его технической эксплуатации.

Срок действия договора по 31.12.2017. В случае, если ни одна из сторон не заявит о прекращении действия договора до окончания срока его действия, договор считается продленным на следующих календарный год на тех же условиях (раздел 10 договора).

Согласно реестру нарядов на оплату, УПД от 30.11.2019 N 153, 31.12.2019 N 181, 31.01.2020 N 29, 29.02.2020 N 73, 31.03.2020 N 109 услуги были оказаны. Задолженность по оплате составила 8 633 137,32 руб.

10.03.2020 в адрес ООО "Универсал-Авто" направлено уведомление об отказе от договора в одностороннем порядке в связи с наличием просроченной задолженности на срок более 30 дней. Уведомление получено ответчиком 13.03.2020.

В связи с ненадлежащим исполнением условий договора аренды в адрес ответчика направлена претензия. Неисполнение требований претензии послужило основанием для обращения в Арбитражный суд Пермского края с указанным заявлением.

Обществом "Универсал-Авто" подан встречный иск о взыскании с ООО "Альбус М" неустойки в размере 7 550 968 руб. за нарушение условий договора N 01/09 от 15.09.2017 на аренду транспортных средств с экипажем. В обоснование встречного иска ООО "Универсал-Авто" указывает на ненадлежащее исполнение ООО "Альбус М" обязательств по договору - непредставление автомобилей.

Удовлетворяя заявленные требования по первоначальному иску, суд первой инстанции исходил из доказанности истцом ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по оплате предоставленных транспортных средств. Отказ в удовлетворении встречного иска обусловлен признанием правомерным отказа арендодателя от исполнения договора, недоказанностью нарушений арендодателем обязанности по предоставлению транспортных средств.

Судебный акт в части удовлетворения первоначального иска не обжалуется, в связи с чем арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части (ч. 5 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно ст. 632 ГК РФ по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

Арендатором заявлено требование о взыскании штрафа, предусмотренного п. 8.4. договора в размере 1/3 от стоимости невыполненных работ в случае нарушения объема оказанных услуг аренды.

В силу пункта 2 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в частности, неустойкой.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (п. 1 ст. 330 ГК РФ).

Арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества (п. 1 ст. 611 ГК РФ).

Предоставляемые арендатору арендодателем услуги по управлению и технической эксплуатации транспортного средства должны обеспечивать его нормальную и безопасную эксплуатацию в соответствии с целями аренды, указанными в договоре. Договором аренды транспортного средства с экипажем может быть предусмотрен более широкий круг услуг, предоставляемых арендатору. Состав экипажа транспортного средства и его квалификация должны отвечать обязательным для сторон правилам и условиям договора, а если обязательными для сторон правилами такие требования не установлены, требованиям обычной практики эксплуатации транспортного средства данного вида и условиям договора (ст. 635 ГК РФ).

В свою очередь арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 ГК РФ).

По смыслу пункта 1 статьи 328 ГК РФ, разъяснений пункта 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" исполнение арендатором обязательства по внесению арендной платы обусловлено исполнением арендодателем встречного обязательства по передаче имущества во владение и пользование арендатору.

В соответствии с п. 2 ст. 328 ГК РФ в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков. Если предусмотренное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению.

Ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне (п. 3 ст. 328 ГК РФ).

Наличие между сторонами правоотношений в рамках заключенного договора аренды транспортных средств с экипажем от 15.09.2017 N 01/19, предоставление ответчику транспортных средств, а также оказание ответчику услуг по управлению транспортом и его технической эксплуатации подтверждены материалами дела, в том числе УПД от 30.11.2019 N 153, 31.12.2019 N 181, 31.01.2020 N 29, 29.02.2020 N 73, 31.03.2020 N 109, согласно которым оказаны услуги на сумму 8 633 137,32 руб.

Доказательств отсутствия задолженности, ее погашения, наличия долга в ином размере ответчиком не представлено.

Судом установлено, что после 06.03.2020 услуги не оказывались, реестр нарядов на оплату составлен по 06.03.2020 (включительно).

В силу п. 1 ст. 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (п. 1 ст. 450.1 ГК РФ).

Как разъяснено в п.п. 13, 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" право на одностороннее изменение условий договорного обязательства или на односторонний отказ от его исполнения может быть осуществлено управомоченной стороной путем соответствующего уведомления другой стороны. Договор изменяется или прекращается с момента, когда данное уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон. При осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ).

Пунктом 12.4 договора предусмотрено право арендодателя на отказ от исполнения договора в одностороннем порядке, письменно предупредив арендатора за 5 дней, в случае задержки арендатором расчетов за оказанные услуги на срок более, чем на 30 дней.

По условиям договора (п. 3.2 договора) расчет за оказанные услуги производится арендатором по факту оказанных услуг в течение 60 календарных дней после выставления счета арендодателя, оформленного на основании подписанного арендатором акта оказанных услуг и реестра путевых листов (или ТТН), если иное не будет определено сторонами при согласовании разовой или аварийной заявки. Акт об оказании услуг или универсальный передаточный документ по форме УПД, оформленный в строгом соответствии с действующим законодательством, предоставляется арендодателем до 4 числа месяца, следующего за месяцем, в котором были оказаны услуги, в котором указывает сведения об объеме и цене оказанных в течение отчетного месяца услуг, с приложением копий путевых листов и реестра путевых листов. Счет-фактура предоставляется в сроки, установленные законодательством. Акт оказанных услуг подписывается арендатором не позднее 5 рабочих дней с момента его, в случае несогласия с актом арендатор направляет мотивированный отказ от его подписания. При наличии недостатков в оказанных арендодателем услугах арендатор составляет на мете акт о перечне недостатков с подписью водителя арендодателя и мастера на объекте арендатора (п. 3.4-3.6 договора).

Материалами дела подтверждается, что арендодателем в адрес арендатора направлены УПД от 30.11.2019 N 153 на сумму 2 501 733,03 руб., от 31.12.2019 N 181 на сумму 3 182 892,57 руб., от 31.01.2020 N 29 на сумму 3 401 557,06 руб., от 29.02.2020 N 73 на сумму 2 501 232,40 руб., от 31.03.2020 N 109 на сумму 377 455,29 руб. Реестр нарядов на оплату за ноябрь, декабрь 2019 г., январь, февраль 2020 г., УПД за ноябрь, декабрь 2019 г., январь 2020 г. подписаны со стороны арендатора без каких-либо замечаний. Письмом от 06.03.2020, полученным арендатором 06.03.2020 по электронной почте, арендодатель потребовал оплатить задолженности в кратчайшие сроки, оплата задолженности ответчиком не произведена.

Установив, что на начало марта 2020 года у ответчика имелась задолженность за оказанные услуги за ноябрь 2019 г., арендатором оплата задолженности в установленный п. 3.2 договора 60-тидневный срок не произведена, вывод суда о праве арендодателя на односторонний отказ от исполнения договора в соответствии с положениями п. 12.4 договора является обоснованным.

Отклоняя доводы ответчика о несоблюдении истцом порядка отказа от договора, суд первой инстанции правомерно указал, что уведомление о расторжении договора от 10.03.2020 получено арендатором 13.03.2020, что следует из материалов дела, более того, письмо о расторжении договора повторно было направлено в ответ на претензию арендатора, в претензии от 01.04.2020, направленной истцом в адрес ответчика заказным письмом, арендодатель вновь уведомил о реализации им права на отказ от договора и указал, что договор является расторгнутым.

Кроме того, п. 11.2 договора предусмотрено, что если арендатор не выполнит в срок свои обязательства, предусмотренные договором, и это приведет к задержке оказания услуг, то арендодатель имеет право на продление срока оказания услуг на соответствующий период и на освобождение на этот период от уплаты штрафных санкций за просрочку сдачи результата оказания услуг.

Оценив представленные доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, установив ненадлежащее исполнение арендатором обязанности по оплате услуг с ноябрь 2019 г., что является основанием для расторжения договора арендодателем в одностороннем порядке на основании п. 12.4 договора, надлежащее извещение арендатора письмом арендодателя от 06.03.2020 о необходимости исполнения обязательств, уведомление арендатора 13.03.2020 о расторжении договора в одностороннем порядке, учитывая условия п. 11.2 договора об освобождении арендодателя от ответственности в случае нарушения арендатором своих обязательств, суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для удовлетворения встречного иска и взыскания штрафных санкций в связи с непредоставлением транспорта с 12.03.2020 по 23.04.2020.

Отклоняя доводы арендатора о ненадлежащем исполнении арендодателем обязательств по предоставлению транспортных средств в период действия договора аренды, суд обоснованно указал на следующие обстоятельства.

В соответствии с условиями договора аренда осуществляется на основании согласованных сторонами планов. Месячные заявки на выполнение работ арендованной техники направляются до 25 числа месяца, предшествующего планируемому. Уточненные заявки направляются за 4 часа до начала суток, в которых вступили изменения. Обмен заявками происходит факсимильно по средствам электронной связи, указанной в реквизитах к договору (п. 4.1 договора).

Согласно п. 6.7 договора арендатор обязан обо всех нарушения со стороны работников арендодателя незамедлительно сообщать ответственному лицу арендодателя, при этом приостанавливать оказание услуг, с отметкой в путевом листе.

Поскольку заявки в письменном виде сторонами не составлялись, реестры оказанных услуг подписаны со стороны арендатора без каких-либо замечаний, истцом по встречному иску не представлено доказательств необходимости выхода техники в ином количестве (претензии, т.1 л.д.165-166, 173-175), выявленные и указанные в актах ПАО АНК "Башнефть" замечания к водителям транспортных средств являются по сути устранимыми (отсутствие спец.одежды, защитных очков), в частности водитель Баканов В.С. отстранен до устранения замечаний (работал без спецодежды), водитель Шахиев А.Н. в акте от 04 и 12.07.2018 не поименован (претензия, т.1 л.д.167-168), отсутствуют сведения об отстранении водителей Баканова В.С. и Давыдюка И.В. либо приостановлении оказания услуг (претензия, т.1 л.д.169-170), до предъявления первоначального иска претензии относительно объема оказанных услуг аренды отсутствовали, в материалах дела нет сведений о направлении представленных со встречным иском претензий арендодателю, выводы суда об отсутствии оснований для привлечения арендодателя к ответственности за ненадлежащее исполнение обязательств и удовлетворения встречного иска надлежит признать верными.

Доводы апеллянт об отсутствии у арендодателя оснований для одностороннего отказа от договора опровергаются материалами дела. Наличие у арендатора неисполненных обязательств по оплате услуг за ноябрь 2019 года на март 2020 года документально подтверждено, не оспорено. Следовательно, выводы суда о праве арендодателя на односторонний отказ от договора на основании п. 12.4 договора являются обоснованными.

Доводы о неполучении уведомления об отказе от договора, несоблюдении письменной формы уведомления были предметом рассмотрения суда и правомерно отклонены, поскольку арендодателем представлено как уведомление от 10.03.2020, так и почтовая квитанция о его направлении ответчику, дополнительно указанное уведомление было направлено арендатору в ответ на претензию последнего письмом от 25.03.2020, а также посредством электронной почты. Вручение арендатору 13.03.2020 уведомления об отказе от договора подтверждается информацией с официального сайта Почты России, что проверено судом апелляционной инстанции.

Поскольку письмом арендодателя от 06.03.2020 арендатор был извещен о необходимости исполнения обязательств, указанная обязанность им не была исполнена, просрочка исполнения обязательств со стороны арендатора освобождает арендодателя от ответственности, что предусмотрено п. 11.2 договора, соответствует пункту 3 статьи 328 ГК РФ, разъяснениям п. 58 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", в силу которых ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду от другой стороны исполнения в натуре, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне, отказ суда в удовлетворении иска обоснован.

Довод апеллянта об обязанности арендодателя предоставить транспортные средства в количестве 5 единиц, документально не подтвержден, учитывая принятые арендатором услуги без замечаний и отсутствие претензий, опровергается материалами дела.

При названных обстоятельствах, решение суда первой инстанции в обжалуемой части является законным и обоснованным.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для отмены или изменения судебного акта суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение арбитражного суда отмене в обжалуемой части не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 08 декабря 2020 года по делу N А50-10912/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

М.А. Полякова

Судьи

Е.И. Гуляева Э.А. Ушакова