Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2021 г. N 15АП-22014/20 по делу N А53-34971/2015

город Ростов-на-Дону

16 февраля 2021 г.

дело N А53-34971/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 февраля 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.,

судей Д.В. Емельянова, Г.А. Сурмаляна,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ситдиковой Е.А.,

при участии в судебном заседании:

от Заречновой Эммы Геннадьевны: представитель Рахманина Ю.С. по доверенности от 09.01.2019,

от Бабич Натальи Владимировны: представитель Оганесян С.С. по доверенности от 11.02.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Заречновой Эммы Геннадьевны на определение Арбитражного суда Ростовской области от 08.12.2020 по делу N А53-34971/2015 об удовлетворении заявления Бабич Натальи Владимировны о процессуальном правопреемстве,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Макареня Андрея Викторовича

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Макареня Андрея Викторовича (далее - должник) в Арбитражный суд Ростовской области обратилась Бабич Наталья Владимировна (далее - заявитель) с заявлением о процессуальной замене Макареня А.В. на нового взыскателя Бабич Н.В. в рамках обособленного спора к ИП Заречновой Эмме Геннадьевне о признании сделки недействительной.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 08.12.2020 по делу N А53-34971/2015 произведена замена взыскателя по обособленному спору о признании недействительной сделки по делу NА53-34971/2015 с Макареня Андрея Викторовича на Бабич Наталью Владимировну.

Не согласившись с определением суда от 08.12.2020 по делу N А53-34971/2015, Заречнова Эмма Геннадьевна обратилась в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. По мнению апеллянта, договор уступки права требования (цессии) от 22.09.2020 не является надлежащим основанием для процессуальной замены взыскателя. Суд необоснованно не принял во внимание несоответствие размера непогашенного долга и уступленного требования. На момент заключения договора цессии от 22.09.2020 размер задолженности составлял 3 727 722, 13 руб., что подтверждается справкой судебного пристава-исполнителя от 22.09.2020. Размер уступленного права необоснованно определен без учета встречного обязательства должника перед Заречновой Э.Г. в размере 804 000 руб. Объем обязательств Заречновой Э.Г. с учетом произведенного погашения в размере 22 277, 87 руб. и встречного права требования к должнику в размере 804 000 руб. составляет 2 923 722, 13 руб.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ростовской области от 08.12.2020 по делу N А53-34971/2015 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве на апелляционную жалобу Бабич Н.В. просит обжалованный судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считает выводы суда соответствующими установленным по делу обстоятельствам и нормам Закона о банкротстве.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали свои правовые позиции по рассматриваемому спору.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 30.12.2015 заявление Федеральной налоговой службы России в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Таганрогу Ростовской области о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 27.06.2016 требования заявителя признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Попов Евгений Иванович.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 28.02.2017 (резолютивная часть от 21.02.2016) должник - Макареня Андрей Викторович признан несостоятельным банкротом, в отношении него введена процедура реализация имущества гражданина. Финансовым управляющим утвержден Попов Евгений Иванович.

Сведения о введении процедуры реализации имущества должника опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 61 от 08.04.2017.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 29.03.2017 финансовым управляющим Макареня Андрея Викторовича утвержден Кравченко Андрей Витальевич.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 24.09.2020 прекращено производство по делу N А53-34971/15 о несостоятельности (банкротстве) Макареня Андрея Викторовича на основании абзаца 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.

В рамках дела о банкротстве должника в Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление финансового управляющего Кравченко Андрея Витальевича к ИП Заречновой Эмме Геннадьевне о признании недействительной сделкой договора подряда от 30.01.2014 и применении последствий недействительной сделки в виде взыскания с ответчика денежных средств в размере 3 750 000 руб.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 19.07.2018 признан недействительным заключенный между Макареня Андреем Викторовичем и индивидуальным предпринимателем Заречновой Эммой Геннадьевной договор подряда от 30.01.2014. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с индивидуального предпринимателя Заречновой Эммы Геннадьевны в конкурсную массу Макареня Андрея Викторовича 3 750 000 руб., восстановления задолженности Макареня Андрея Викторовича перед индивидуальным предпринимателем Заречновой Эммой Геннадьевной в сумме 804 000 руб.

Постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 29.08.2018 определение Арбитражного суда Ростовской области от 19.07.2018 по делу N А53-34971/2015 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

12.10.2018 судом выдан исполнительный лист серии ФС N 026980545.

Таганрогским городским отделом судебных приставов по Ростовской области на основании указанного исполнительного листа возбуждено исполнительное производство N 61076/18/1774337.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 16.07.2019 исполнительное производство N 186747/18/61076-ИП от 10.12.2018 приостановлено до рассмотрения Таганрогским городским судом заявления о разделе совместно нажитых долговых обязательств по иску Заречновой Э.Г. к Бигари А.А. и вступления решения по делу N 2-2276/2019 в законную силу.

22.09.2020 между Макареня А.В. (цедент) и Бабич Н.В. (цессионарий) заключен договор уступки права (требования), в соответствии с которым Макареня А.В. уступает, а Бабич Н.В. принимает право требования к ИП Заречновой Э.Г.

Согласно пункту 2.2 договора в счет оплаты уступаемого права новый кредитор обязуется уплатить первоначальному кредитору сумму в размере 1 100 000 руб.

Денежные средства получены должником в полном объеме, что подтверждается пунктом 2.3 договора цессии.

07.10.2020 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Макареня Андрея Викторовича обратилась Бабич Наталья Владимировна с заявлением о процессуальной замене Макареня А.В. на нового взыскателя - Бабич Н.В. в рамках обособленного спора к ИП Заречновой Эмме Геннадьевне о признании сделки недействительной.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В делах о банкротстве целью процедуры конкурсного производства является последовательное проведение мероприятий по максимальному пополнению конкурсной массы и соразмерное удовлетворение требований кредиторов. В связи с этим статус кредитора предполагает наличие у него совокупности прав и обязанностей, определенных Законом о банкротстве, позволяющей реализовать свои имущественные интересы.

На основании пункта 1 статьи 382, статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор не лишен правовой возможности передать принадлежащее ему требование другому лицу по сделке как в полном объеме, так и в части. Как следствие, в силу пункта 1 статьи 48 АПК РФ при выбытии одной из сторон в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (например, при уступке требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, дав надлежащую правовую оценку условиям договора цессии от 22.09.2020, заключенного между Макареня А.В. и Бабич Н.В.; учитывая, что договор от 22.09.2020 не является ничтожным и не признан в установленном порядке недействительным, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления Бабич Н.В. о процессуальном правопреемстве.

Суд обоснованно отклонил довод представителя Заречновой Э.Г. о том, что спорный договор цессии заключен должником в процедуре банкротства и должен быть подписан от его имени финансовым управляющим.

Полномочия финансового управляющего прекращены с момента вынесения резолютивной части определения о прекращении производства по делу, оглашенной 21.09.2020, то есть за 1 день до даты подписания договора цессии.

Доводы о наличии в договоре опечаток в фамилии ответчика и дате исполнительного документа судом обоснованно отклонены, поскольку из пункта 1.1 договора, определяющего его предмет, усматривается, что должник уступает требование, установленное судебным актом - определением Арбитражного суда Ростовской области от 19.07.2018, и выданным в его исполнение исполнительным листом серии ФС N 026980545.

Довод о том, что сумма требований должна быть снижена на сумму восстановленной задолженности должника перед Заречновой Э.Г., обоснованно отклонен судом, поскольку по договору цессии от 22.09.2020 уступлено право требования должника к Заречновой Э.Г., а соглашения о переводе долга договор не содержит. При этом, Заречнова Э.Г. не представила доказательства того, что она направила в адрес Макареня А.В. заявление о зачете, и обязательство частично прекратилось на основании статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как обоснованно указал суд, процессуальная замена стороны в спорном правоотношении не влияет на состояние расчетов между сторонами, в связи с этим довод о том, что в рамках исполнительного производства произведена оплата части задолженности, не принят судом во внимание.

Взыскание по исполнительному документу в пользу нового кредитора не может превышать суммы, оставшейся непогашенной в рамках исполнительного производства, поскольку суд лишь констатирует факт процессуальной замены взыскателя, без выдачи нового исполнительного документа на всю, или оставшуюся сумму.

При указанных обстоятельствах, заявление Бабич Натальи Владимировны о процессуальном правопреемстве правомерно удовлетворено судом, и произведена замена взыскателя по обособленному спору о признании недействительной сделки по делу N А53-34971-13/2015 с Макареня Андрея Викторовича на Бабич Наталью Владимировну.

Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Вопреки доводам апеллянта, из положений статьи 390 ГК РФ следует, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

По смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения, сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора (пункт 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54).

Поскольку правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, и в данном случае не нарушает прав ответчика и не ухудшает его положение, сложившееся до произведенной уступки права требования, арбитражный суд правомерно удовлетворил заявление Бабич Н.В. о процессуальном правопреемстве и произвел процессуальную замену взыскателя. При этом размер непогашенного требования подлежит определению в рамках исполнительного производства.

Довод апеллянта о том, что при определении размера задолженности ответчика суд необоснованно не учел размер встречного обязательства должника перед Заречновой Э.Г. в размере 804 000 руб., подлежит отклонению, поскольку вопрос взаимозачета встречных материальных требований и проведение зачета на стадии исполнительного производства не входит в предмет настоящего спора.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 08.12.2020 по делу N А53-34971/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Сулименко

Судьи

Д.В. Емельянов Г.А. Сурмалян