Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2021 г. N 01АП-8738/20 по делу N А43-20147/2020

г. Владимир

11 февраля 2021 г.

Дело N А43-20147/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 февраля 2021 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Устиновой Н.В., судей Наумовой Е.Н., Мальковой Д.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юта Стаф" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.11.2020 по делу N А43-20147/2020, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Вега инструментс" (ОГРН 1067761461998, ИНН 7729564914) к обществу с ограниченной ответственностью "Юта Стаф" (ИНН 5257165356, ОГРН 1165275051314) о взыскании 1 429 678 руб. 80 коп. и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Юта Стаф" к обществу с ограниченной ответственностью "Вега инструментс" о признании незаключенным договора поставки от 18.06.2019 N 18061-НН19, при участии в судебном заседании: от истца - общества с ограниченной ответственностью "Вега инструментс" - Борисовой Т.С. (по доверенности от 23.11.2020 сроком действия 3 года и диплому).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью "Вега инструментс" (далее - ООО "Вега инструментс") обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Юта Стаф" ( далее - ООО "Юта Стаф") о взыскании 1 429 678 руб. 80 коп., в том числе 1 299 708 руб. долга по договору от 18.06.2019 N 18061-НН-19, 129 970 руб. 80 коп. неустойки.

Определением от 05.10.2020 принят к производству для совместного рассмотрения встречный иск ООО "Юта Стаф" к ООО "Вега инструментс" о признании незаключенным договора поставки от 18.06.2019 N 18061-НН19.

Решением от 10.11.2020 Арбитражный суд Нижегородской области первоначальный иск удовлетворил, в удовлетворении встречного иска отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Юта Стаф" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении встречного иска и удовлетворения требования о взыскании договорной неустойки.

Обжалуя судебный акт, заявитель ссылается на то, что договор поставки от 18.06.2019 N 18061-НН19 ООО "Юта Стаф" не подписывался, существенные условия договора не согласованы, в товарных накладных ссылки на договор отсутствуют, в связи с чем, по мнению последнего, договор должен быть признан незаключенным. Полагает, что поставка продукции по товарным накладным от 04.12.2019 N 1746 и от 06.12.2019 N 1767 является разовой сделкой купли-продажи и к данным отношениям не могут быть применены условия договора поставки о договорной неустойке.

Истец отзыв по существу апелляционной жалобы не представил.

В судебном заседании от 04.02.2021 представитель истца возразил по доводам апелляционной жалобы, просил оставить решение суда первой инстанции в обжалуемой части без изменения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителя заявителя, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, по имеющимся материалам.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Возражений относительно проверки только части судебного акта от сторон не поступило.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 18.06.2019 между ООО "Вега инструментс" (поставщик) и ООО "Юта Стаф" (покупатель) заключен договор поставки N 18061-НН19, по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить продукцию в ассортименте, количестве, по ценам и в сроки поставки в соответствии с подписанными сторонами договора спецификациями, являющимися неотъемлемой частью договора.

В спецификации от 05.08.2019 N 2 к договору определены следующие условия оплаты: 30% предоплата; покупатель оплачивает 30% в течение 5 банковских дней с момента уведомления о готовности к отгрузке продукции со склада поставщика; оставшиеся 40% оплачиваются в течение 10 банковских дней после принятия товара на сладе покупателя.

Условиями спецификации от 31.10.2019 N 4 к договору предусмотрена предоплата 50%. Оставшиеся 50% стоимости оплачиваются в течение 10 рабочих дней после получения оборудования на складе грузополучателя.

Во исполнение условий договора ООО "Вега инструментс" поставило ООО "Юта Стаф" продукцию по товарным накладным от 04.12.2019 N 1746, от 05.12.2019 N 1767 на общую сумму 3 099 360 руб.

По данным ООО "Вега инструментс", ООО "Юта Стаф" обязательства по оплате исполнило лишь частично, сумма задолженности составляет 1 299 708 руб.

24.03.2020 ООО "Вега инструментс" направило в адрес ООО "Юта Стаф" претензию с требованием об оплате задолженности, которая оставлена последним без удовлетворения.

Ненадлежащее исполнение обязательств по оплате товара со стороны ООО "Юта Стаф" послужило ООО "Вега инструментс" основанием для обращения с иском в арбитражный суд.

ООО "Юта Стаф", в свою очередь, предъявило встречный иск о признании договора поставки от 18.06.2019 N 18061-НН19 незаключенным, мотивировав его тем, что ООО "Вега Инструментс" в материалы дела представлены не подписанные со стороны ООО "Юта Стаф" договор поставки от 18.06.2019 N 18061-НН19 и спецификация от 31.10.2019 N 4 к нему; в товарных накладных от 04.12.2019 N 1746 и от 06.12.2019 N 1767 в качестве основания поставки указаны счета от 31.10.2019 N 31105-НН19 и от 05.08.2019 N 05083 соответственно, ссылка на договор поставки от 18.06.2019 N 18061-НН19 отсутствует.

Оценив представленные в дело доказательства, суд первой инстанции удовлетворил первоначальные исковые требования, взыскав с ООО "Юта Стаф" в пользу ООО "Вега Инструментс" 1 299 708 руб. долга, 129 970 руб. 80 коп. неустойки, а также 27 297 руб. расходов по уплате по государственной пошлине; в удовлетворении встречного иска отказал.

Из апелляционной жалобы следует, что предметом апелляционного обжалование является отказ в удовлетворении встречного иска о признании договора поставки от 18.06.2019 N 18061-НН19 незаключенным и удовлетворение требования ООО "Вега Инструментс" о взыскании неустойки.

Изучив материалы дела, проверив доводы заявителя жалобы, заслушав возражения истца по доводам заявителя, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены (изменения) судебного акта в обжалуемой части, исходя из следующего.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными лицами.

Несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства (пункт 1 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу данной нормы права несоблюдение письменной формы сделки не влечет вывод о ее незаключенности.

Заявитель жалобы указал и из материалов дела усматривается, что истцом представлены договор поставки от 18.06.2019 N 18061-НН19 и спецификация от 31.10.2019 N 4 к нему, не подписанные со стороны покупателя (ООО "Юта Стаф"), в товарных накладных от 04.12.2019 N 1746 и от 06.12.2019 N 1767 ссылка на названный договор отсутствует.

Вместе с тем, как верно установлено судом первой инстанции, между сторонами подписана спецификация от 05.08.2019 N 2 к договору, содержащая прямую ссылку на договор от 18.06.2019 N 18061-НН19.

В товарных накладных от 04.12.2019 N 1746 и от 05.12.2019 N 1767 имеются ссылки на счета от 31.10.2019 N 31105-НН19 и от 05.08.2019 N 05083-НН19 соответственно, в которых, в свою очередь, в качестве основания платежа указаны договор от 18.06.2019 N 18061-НН19 и спецификации N 2, N 4, содержащие наименование, количество и цену товара, а также условия передачи и оплаты товара.

ООО "Юта Стаф" произвело частичную оплату долга по платежным поручениям от 06.11.2019 N 382, от 02.12.2019 N 442, в которых имеются ссылки на счета от 31.10.2019 N 31105-НН19 и от 05.08.2019 N 05083-НН19 соответственно.

Более того, ООО "Юта Стаф" в ответе на претензию ООО "Вега Инструментс" (письмо от 01.06.2020 N 0106 (л.д. 72)) сослалось на поставку продукции в рамках заключенного между сторонами договора от 18.06.2019 N 18061-НН19 и отсутствие возможности произвести оплату задолженности с указанием на намерение ее погасить после снятия режима повышенной готовности и возобновления деятельности организации.

Указанные факты ООО "Юта Стаф" не оспорены и не опровергнуты.

В пункте 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, то она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце 6 пункта 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", при наличии спора о заключенности договора, суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств.

На основании вышеизложенного при отсутствии в рассматриваемом случае подписанного в двустороннем договора, но фактическом исполнении его условий сторонами и совершении ООО "Юта Стаф" действий, свидетельствующих о признании договора действующим, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требования о признании договора незаключенным.

При указанных обстоятельствах позиция ООО "Юта Стаф" относительно поставки товара в рамках разовых сделок купли-продажи несостоятельна.

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 6.2 договора сторонами согласовано, что за просрочку оплаты продукции поставщик может потребовать уплаты штрафной неустойки в размере 0,1% от стоимости продукции за каждый календарный день просрочки, но не более 10% от суммы указанной в спецификации.

Ввиду отсутствия в деле доказательств полной и своевременной оплаты поставленного товара требование о взыскании неустойки предъявлено истцом на законных основаниях.

Суд первой инстанции, проверив произведенный истцом расчет неустойки и признав его верным, правомерно удовлетворил требование о взыскании неустойки в заявленной сумме (129 970 руб. 80 коп.).

Ссылки заявителя на отсутствие оснований для взыскания договорной неустойки подлежат отклонению с учетом необоснованности доводов ответчика о незаключенности договора поставки.

В ходе проверки законности и обоснованности принятого по делу решения в обжалуемой части коллегия судей не установила каких-либо нарушений со стороны суда первой инстанции и полностью согласилась с оценкой представленных в дело доказательств.

Доводы заявителя апелляционной жалобы отклонены по вышеизложенным мотивам.

Приведенные заявителем аргументы признаны юридически несостоятельными, ибо все они сводятся к иной, нежели у суда, оценке фактических обстоятельств спора. Однако наличие у заявителя собственной правовой позиции по спорным вопросам не является основанием для отмены судебного акта в обжалуемой части, принятого на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющих значение для дела обстоятельств и представленных доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Обстоятельств, которые могли бы повлиять на правовую оценку спорных правоотношений, в апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, решение суда первой инстанции в обжалуемой части является законным и обоснованным, поскольку оно принято с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта в обжалуемой части по доводам заявителя не имеется.

В остальной части законность и обоснованность судебного акта при отсутствии возражений лиц, участвующих в деле, в силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не проверялись.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.11.2020 по делу N А43-20147/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юта Стаф" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.В. Устинова

Судьи

Е.Н. Наумова Д.Г. Малькова