Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2021 г. N 12АП-755/21 по делу N А57-14182/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 18 мая 2021 г. N Ф06-3465/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Саратов

17 февраля 2021 г.

Дело N А57-14182/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 февраля 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Луевой Л.Ю.,

судей Волковой Т.В., Жаткиной С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рашевским Р.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "ИНЭСС" на решение Арбитражного суда Саратовской области от 15 декабря 2020 года по делу N А57-14182/2020

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Кольжанова Виктора Федоровича (ОГРНИП 317645100043506 ИНН 643901396355, Саратовская обл., г. Балаково)

к закрытому акционерному обществу "ИНЭСС" (ОГРН 1026401402235, ИНН 6439035547, Саратовская обл., г. Балаково)

об обязании ответчика предоставить истцу для ознакомления документы,

при участии в судебном заседании:

- от Кольжанова Виктора Федоровича представитель Щикунова Лариса Владимировна, действующая на основании доверенности от 05.02.2020, выданной сроком на 3 года,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился Кольжанов В.Ф. с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "ИНЭСС" (далее - ЗАО "ИНЭСС", ответчик) об обязании ответчика предоставить истцу для ознакомления следующие документы:

1) копии протоколов заседаний Совета директоров ЗАО "ИНЭСС" за ноябрь 2019 по настоящее время,

2) сведения о списании основных средств, формируемые автоматически в общероссийской программе 1С УСО:

- в соответствии с правилами бухгалтерского учета и планом счетов обороты "счета 01" в разрезе корсчетов с детализацией по субсчетам и объектам основных средств за период с ноября 2019 года по настоящее время с приложением копий договоров купли-продажи, копий приказов и актов о списании основных средств в связи с морально-физическим износом,

3) сведения о списании малоценного имущества, формируемые автоматически в общероссийской программе 1С УСО:

- в соответствии с правилами бухгалтерского учета и планом счетов, обороты "счета малоценного имущества" с детализацией по номенклатуре за период ноябрь 2019 г. по настоящее время с приложением копий дефектных ведомостей на списание малоценного имуществ, числящегося за балансом "счета малоценного имущества",

4) список бенефициаров ЗАО "ИНЭСС" по состоянию на 01.11.2019 и текущую дату,

5) сведения о движении денежных средств по расчетным счетам ЗАО "ИНЭСС", формируемые автоматически в общероссийской программе 1С УСО:

- в соответствии с правилами бухгалтерского учета и планом счетов, обороты "счета 51" с детализацией по банкам за период с 01.11.2019 по настоящее время,

- в соответствии с правилами бухгалтерского учета и планом счетов обороты "счета 62" в разрезе корсчетов и контрагентов за период с 01.11.2019 по настоящее время,

- в соответствии с правилами бухгалтерского учета и планом счетов обороты "счета 60" в разрезе корсчетов и контрагентов за период с 01.11.2019 по настоящее время,

6) реестр заключенных договоров на объемы работ за период с 01.05.2019 по настоящее время,

7) полные ежегодные отчеты аудиторов за период 2016-2019 годы.

8) сведения о стоимости активов ЗАО "ИНЭСС" с по объектной расшифровкой стоимости, формируемые автоматически в общероссийской программе 1С УСО:

- в соответствии с правилами бухгалтерского учета, ведомость амортизации основных средств с детализацией по группам основных средств с указанием первоначальной стоимости, амортизации, стоимости на конец периода в разрезе объектов основных средств за периоды 01.10.2019 - 31.12.2019, 01.01.2020 - 30.03.2020, 01.04.2020 - 30.06.2020, 01.07.2020 - 30.09.2020;

- в соответствии с правилами бухгалтерского учета и планом счетов обороты "счета 01" "счета 02" в разрезе корсчетов с детализацией по группам основных средств и по объектам основных средств за периоды 01.10.2019 - 31.12.2019, 01.01.2020 - 30.03.2020, 01.04.2020 - 30.06.2020, 01.07.2020 - 30.09.2020.

- в соответствии с правилами бухгалтерского учета и планом счетов обороты "счета 10" в разрезе корсчетов с детализацией по номенклатуре за периоды 01.10.2019 - 31.12.2019, 01.01.2020 - 30.03.2020, 01.04.2020 - 30.06.2020, 01.07.2020 - 30.09.2020.

- в соответствии с правилами бухгалтерского учета и планом счетов, обороты "счета 60.2" в разрезе корсчетов, субсчетов и контрагентов за периоды 01.10.2019 - 31.12.2019, 01.01.2020 - 30.03.2020, 01.04.2020 - 30.06.2020, 01.07.2020 - 30.09.2020.

- в соответствии с правилами бухгалтерского учета и планом счетов, обороты "счета 62.1" в разрезе корсчетов, субсчетов и контрагентов за периоды 01.10.2019 - 31.12.2019, 01.01.2020 - 30.03.2020, 01.04.2020 - 30.06.2020, 01.07.2020 - 30.09.2020,

- в соответствии с правилами бухгалтерского учета и планом счетов, обороты "счета 63" в разрезе корсчетов, субсчетов и контрагентов за периоды 01.10.2019 - 31.12.2019, 01.01.2020 - 30.03.2020, 01.04.2020 - 30.06.2020, 01.07.2020 - 30.09.2020,

- в соответствии с правилами бухгалтерского учета и планом счетов, обороты "счета 70" в разрезе корсчетов, субсчетов за периоды 01.10.2019 - 31.12.2019, 01.01.2020 - 30.03.2020, 01.04.2020 - 30.06.2020, 01.07.2020 - 30.09.2020,

- в соответствии с правилами бухгалтерского учета и планом счетов, обороты "счета 71" в разрезе корсчетов, субсчетов и контрагентов за периоды 01.10.2019 - 31.12.2019, 01.01.2020 - 30.03.2020, 01.04.2020 - 30.06.2020, 01.07.2020 - 30.09.2020,

- в соответствии с правилами бухгалтерского учета и планом счетов, обороты "счета 76" в разрезе корсчетов, субсчетов и контрагентов за периоды 01.10.2019 - 31.12.2019, 01.01.2020 - 30.03.2020, 01.04.2020 - 30.06.2020, 01.07.2020 - 30.09.2020,

- в соответствии с правилами бухгалтерского учета и планом счетов, обороты "счета 55" в разрезе корсчетов, субсчетов и банков за периоды 01.10.2019 - 31.12.2019, 01.01.2020 - 30.03.2020, 01.04.2020 - 30.06.2020, 01.07.2020 - 30.09.2020,

- в соответствии с правилами бухгалтерского учета и планом счетов, обороты "счета 58" в разрезе корсчетов, субсчетов и контрагентов за периоды 01.10.2019 - 31.12.2019, 01.01.2020 - 30.03.2020, 01.04.2020 - 30.06.2020, 01.07.2020 - 30.09.2020,

- в соответствии с правилами бухгалтерского учета и планом счетов обороты "счета 50, 51, 52" в разрезе корсчетов, субсчетов и банков за периоды 01.10.2019 - 31.12.2019, 01.01.2020 - 30.03.2020, 01.04.2020 - 30.06.2020, 01.07.2020 - 30.09.2020,

9) сведения о полученной выручке ЗАО "ИНЭСС" от основного вида деятельности, формируемые автоматически в общероссийской программе 1С УСО:

- в соответствии с правилами бухгалтерского учета, ОСВ "счета 90" по субсчетам за периоды 01.10.2019 - 31.12.2019, 01.01.2020 - 30.03.2020, 01.04.2020 - 30.06.2020, 01.07.2020 - 30.09.2020,

- в соответствии с правилами бухгалтерского учета, расшифровка стр. 2110 (выручка) и стр. 2120 (себестоимость) формы 2 "отчета о финансовых результатах" с детализацией себестоимости по статьям затрат за периоды 01.10.2019 - 31.12.2019, 01.01.2020 - 30.03.2020, 01.04.2020 - 30.06.2020, 01.07.2020 - 30.09.2020,

10) сведения о понесенных затратах ЗАО "ИНЭСС" на аренду помещений по адресам: г. Балаково, ул. Титова, 2а стр. I, г. Балаково, ул. Промышленная, 9/2, г. Балаково, промплощадка БАЭС, формируемые автоматически в общероссийской программе 1С УСО:

- в соответствии с правилами бухгалтерского учета, ОСВ по "счету 60.1" с отбором по контрагентам ООО "Волжская торговая компания 2003", ЗАО "Волго-Уральская торговая компания", ООО "Траст-Сервис" с детализацией по годам за период с 01.01.2018 по настоящее время,

11) сведения о приобретении и реализации основных средств, формируемые автоматически в общероссийской программе 1С УСО:

- в соответствии с правилами бухгалтерского учета, отчет по проводкам "счетов 62, 91, 01" "доход от реализации товаров, работ, услуг" за периоды 01.10.2019 - 31.12.2019, 01.01.2020 - 30.03.2020, 01.04.2020 - 30.06.2020, 01.07.2020 - 30.09.2020 с приложением копий договоров купли-продажи, оказания услуг",

- в соответствии с правилами бухгалтерского учета, ОСВ по "счету 08" "приобретение, строительство новых объектов основных средств" по группам основных средств, субсчетам и объектам основных средств за периоды 01.10.2019 - 31.12.2019, 01.01.2020 - 30.03.2020, 01.04.2020 - 30.06.2020, 01.07.2020 - 30.09.2020,

12) сведения о кредиторской задолженности с указанием контрагентов, формируемые автоматически в общероссийской программе 1С УСО:

- в соответствии с правилами бухгалтерского учета и планом счетов, обороты "счета 60.1" в разрезе корсчетов, субсчетов и контрагентов за периоды 01.10.2019 - 31.12.2019, 01.01.2020 - 30.03.2020, 01.04.2020 - 30.06.2020, 01.07.2020 - 30.09.2020,

- в соответствии с правилами бухгалтерского учета и планом счетов, обороты "счета 62.2" в разрезе корсчетов, субсчетов и контрагентов за периоды 01.10.2019 - 31.12.2019, 01.01.2020 - 30.03.2020, 01.04.2020 - 30.06.2020, 01.07.2020 - 30.09.2020,

- в соответствии с правилами бухгалтерского учета и планом счетов, обороты "счета 68" в разрезе корсчетов, субсчетов и контрагентов за периоды 01.10.2019 - 31.12.2019, 01.01.2020 - 30.03.2020, 01.04.2020 - 30.06.2020, 01.07.2020 - 30.09.2020,

- в соответствии с правилами бухгалтерского учета и планом счетов, обороты "счета 69" в разрезе корсчетов, субсчетов и контрагентов за периоды 01.10.2019 - 31.12.2019, 01.01.2020 - 30.03.2020, 01.04.2020 - 30.06.2020, 01.07.2020 - 30.09.2020,

- в соответствии с правилами бухгалтерского учета и планом счетов, обороты "счета 62.1" в разрезе корсчетов, субсчетов и контрагентов за периоды 01.10.2019 - 31.12.2019, 01.01.2020 - 30.03.2020, 01.04.2020 - 30.06.2020, 01.07.2020 - 30.09.2020.

- в соответствии с правилами бухгалтерского учета и планом счетов, обороты "счета 70" в разрезе корсчетов, субсчетов и контрагентов за периоды 01.10.2019 - 31.12.2019, 01.01.2020 - 30.03.2020, 01.04.2020 - 30.06.2020, 01.07.2020 - 30.09.2020.

- в соответствии с правилами бухгалтерского учета и планом счетов, обороты "счета 71" в разрезе корсчетов, субсчетов и контрагентов за периоды 01.10.2019 - 31.12.2019, 01.01.2020 - 30.03.2020, 01.04.2020 - 30.06.2020, 01.07.2020 - 30.09.2020.

13) бухгалтерская отчетность (формы 1-2) за 1 квартал 2019, 1 полугодие 2019, 9 месяцев 2019, за 2019, 1 квартал 2020, 1 полугодие 2020, 9 месяцев 2020.

14) ОСВ (сводная по всем счетам), формируемые автоматически в общероссийской программе 1С УСО за 4 квартал 2019, 2019, 1 квартал 2020, 1 полугодие 2020, 9 месяцев 2020.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 15.12.2020 заявленные исковые требования Кольжанова В.Ф. удовлетворены в полном объеме.

Также с ЗАО "ИНЭСС" в пользу Кольжанова В.Ф. взысканы расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Саратовской области отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на наличие корпоративного конфликта в связи с длительным исполнением истцом обязанностей руководителя общества и проведением в настоящее время проверки его деятельности. Считает, что истец действует против интересов общества. Также заявляет о том, что истец, обладая менее 25 % акций общества, должен указать деловую цель, с которой запрашиваются документы.

Полагает, что изложенные обстоятельства необоснованно не приняты судом первой инстанции во внимание.

Истец представил письменный отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 АПК РФ, в котором выразил согласие с принятым решением.

В судебном заседании представитель истца также возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Ответчик в судебное заседание явку представителя не обеспечил, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, их неявка не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ЗАО "ИНЭСС" зарегистрировано в качестве юридического лица 19.08.1998.

Держателем реестра акционеров Общества является акционерное общество "Регистратор Р.О.С.Т.".

Кольжанов В.Ф. является акционером ЗАО "ИНЭСС" (ИНН 6439035547), что подтверждается выпиской из реестра акционеров на 25.09.2020, истцу принадлежит 2 829 голосующих акций ЗАО "ИНЭСС", что составляет 25,72 % от общего числа голосующих акций.

Кроме того, истец является членом Совета директоров ЗАО "ИНЭСС", избранным на общем годовом собрании акционеров ЗАО "ИНЭСС" 28.06.2020, протокол N 1/20_СА.

В период с ноября 2019 года по настоящее время истцом неоднократно были поданы требования ответчику о предоставлении документов о финасово-хозяйственной деятельности ответчика, указанные в исковом заявлении.

Все требования были вручены в приемную ответчика, о чем имеется соответствующая отметка с входящим номером, а также под роспись Председателю Совета директоров Богомазову Н.А.

Поскольку ответчиком данное требование было оставлено без удовлетворения, истец, посчитав свое право как участника общества на получение информации о деятельности общества нарушенным, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 91 Федерального закона 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным частью 1 статьи 89 настоящего Закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Частью 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что указанные документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным частью 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о представлении информации участникам хозяйственных обществ" ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Судом установлено, что Уставом ЗАО "ИНЭСС" иные положения относительно порядка предоставления акционеру информации обществом не установлены.

В силу части 2 статьи 1 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) бухгалтерский учет - это формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных настоящим Федеральным законом, в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Согласно статье 5 данного Закона объектами бухгалтерского учета экономического субъекта являются: факты хозяйственной жизни; активы; обязательства; источники финансирования его деятельности; доходы; расходы; иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами.

Таким образом, бухгалтерские документы согласно Закону об акционерных обществах - это любые документы, имеющие существенное значение для правильного ведения бухгалтерского учета, в том числе, к ним относятся и гражданско-правовые договоры, которые в неразрывной связи с первичными учетными документами формируют бухгалтерский учет.

В пункте 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" сформулирована правовая позиция о том, что общество обязано хранить документы по личному составу, бухгалтерскую и налоговую отчетность, решения единственного участника общества, первичные документы по контрагентам общества, гражданско-правовые договоры.

Из пункта 15 данного Информационного письма следует, что согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 ГК РФ, участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

Согласно статье 3 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне" под коммерческой тайной понимается режим конфиденциальности информации, позволяющий ее обладателю при существующих или возможных обстоятельствах увеличить доходы, избежать неоправданных расходов, сохранить положение на рынке товаров, работ, услуг или получить иную коммерческую выгоду; под передачей информации, составляющей коммерческую тайну, - передача информации, составляющей коммерческую тайну и зафиксированной на материальном носителе, ее обладателем контрагенту и основании договора в объеме и на условиях, которые предусмотрены договором, включая условие о принятии контрагентом установленных договором мер по охране ее конфиденциальности.

Согласно пункту 4 Информационного письма N 144 судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что в нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлено доказательств того, что запрашиваемые истцом сведения содержат конфиденциальную информацию, коммерческую тайну, а также доказательств того, что требования истца исполнены или исполнение указанной обязанности было невозможным.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, наличие корпоративного конфликта между акционером и обществом не освобождает последнее от обязанности предоставить документы.

Также судебной коллегией не установлено обстоятельств, препятствующих обществу осуществлять свою деятельность при предоставлении истцу запрашиваемой информации, в связи с чем, доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (пункт 1 Информационного письма от 18.01.2011 N 144). Ссылка апеллянта на владение истцом менее чем 25 % акций противоречит материалам дела.

На основании вышеприведенных норм права и разъяснений, учитывая, что истец как акционер ЗАО "ИНЭСС" имеет право на получение информации о деятельности общества, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции считает, что разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены судом первой инстанции по правилам статей 106, 110 АПК РФ.

В силу положений статьи 270 АПК РФ оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта у судебной коллегии не имеется.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Поскольку при принятии апелляционной жалобы к производству по ходатайству ЗАО "ИНЭСС" ему была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы по существу, государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит взысканию с ответчика в сумме 3000 руб. в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 15 декабря 2020 года по делу N А57-14182/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "ИНЭСС" (ОГРН 1026401402235, ИНН 6439035547) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л. Ю. Луева

Судьи

Т. В. Волкова С. А. Жаткина