Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2021 г. N 13АП-36994/20 по делу N А56-14750/2020

г. Санкт-Петербург

17 февраля 2021 г.

Дело N А56-14750/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 февраля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тюриной Д.Н.

при участии:

от истца (заявителя): 1. Тубольцев В.И. (паспорт); 2. не явился (извещен);

от ответчика (должника): Нагиев Э.Э.Оглы, представитель по доверенности от 27.10.2020;

от 3-го лица: Тубольцев В.И., представитель по доверенности от 08.02.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-36994/2020, 13АП-36995/2020) (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Лоджистик-Сервис" и Чернышова Игоря Александровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2020 по делу N А56-14750/2020 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску Тубольцева Виктора Игнатовича; Трофимова Алексея Ивановича

к Чернышову Игорю Александровичу

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "Лоджистик-Сервис"

об исключении участника из общества

и по встречному иску Чернышова Игоря Александровича

к Тубольцеву Виктору Игнатовичу; Трофимову Алексею Ивановичу

об исключении участника из общества,

УСТАНОВИЛ:

Тубольцев Виктор Игнатович, Трофимов Алексей Иванович обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Чернышову Игорю Александровичу об исключении его из состава участников ООО "Лоджистик-Сервис" (далее - Общество).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.07.2020 принят к производству встречный иск Чернышова Игоря Александровича об исключении Тубольцева Виктора Игнатовича и Трофимова Алексея Ивановича из состава участников Общества.

Решением от 16.10.2020 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в удовлетворении первоначального и встречного исковых заявлений отказал.

Общество с ограниченной ответственностью "Лоджистик-Сервис" и Чернышов Игорь Александрович, не согласившись с решением суда первой инстанции, обратились в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просили решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

ООО "Лоджистик-Сервис" полагало, что решение суда от 16.10.2020 в части отказа в удовлетворении первоначального иска не основано на законе, противоречит рекомендациям Верховного суда РФ по аналогичной категории дел и подлежит отмене.

По мнению третьего лица, материалами дела подтверждены действия ответчика, направленные на воспрепятствование деятельности общества и принятию важных решений; препятствует длительное время деятельности Общества не принимая участие в назначенных общих собраниях.

Также третье лицо указало на наличие в действиях ответчика злоупотребления правом, подтвержденное вступившим в законную силу судебным актом по делу N А56-14226/2020.

Кроме того, Общество полагает, что суд первой инстанции не принял во внимание рекомендации, изложенные в п. 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2021 N 151, п. 35 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 N 25, п. 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного суда РФ 25.12.2019).

Чернышов И.А. полагает, что решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении встречного иска незаконным, необоснованным и подлежащим отмене. Так, по мнению ответчика, судом не была дана надлежащая оценка доводам, касающимся самого факта совершения сделок купли-продажи транспортных средств Общества.

Как указал Чернышов И.А., согласно обжалуемому решению, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска исходя из наличия в материалах дела доказательств возврата проданных транспортных средств, однако, суд не учел, что вред, причиненный Обществу не был компенсирован. Суд в обжалуемом решении фактически не дал правовую оценку доводам ответчика о причинении ущерба Обществу спорными сделками.

Как полагает ответчик, факт возврата транспортных средств Обществу, в данном случае, не имеет юридического значения для решения вопроса об исключении участника Общества из его состава, поскольку представленными в материалы дела документами подтвержден факт причинения Обществу существенного вреда, что является достаточным основанием для удовлетворения встречного искового заявления.

В судебном заседании 08.02.2021 представители Общества и ответчика поддержали доводы своих апелляционных жалоб в полном объеме.

Истец поддержал доводы апелляционной жалобы Общества, против удовлетворения апелляционных жалоб возражал.

На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие представителя Трофимова А.И.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно представленной в дело выписке из ЕГРЮЛ стороны являются участниками Общества, в частности Тубольцев В.И. с долей в уставном капитале в размере 32 % уставного капитала, Трофимов А.И. с долей в уставном капитале в размере 32 % уставного капитала, Чернышов И.А. с долей в уставном капитале в размере 36 % уставного капитала.

В обоснование доводов искового заявления Тубольцев В.И. и Трофимов А.И. указали, что по их мнению Чернышов И.А. систематически не является на общие собрания участников Общества, что препятствует ведению деятельности Общества.

Возражая против удовлетворения первоначального иска, ответчик обратился со встречным иском, основанным на том, что по мнению Чернышова И.А. истцы по первоначальному иску приобрели имущество (грузовые тягачи) у Общества по заведомо заниженной цене, тем самым причинили Обществу ущерб.

В апелляционных жалобах ответчик и третье лицо повторили свою позицию, изложенную в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции, всем доводам сторон суд дал надлежащую оценку, в связи с чем, изучив материалы дела, проверив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно абзацу 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Положениями пункта 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации содержится перечень корпоративных обязанностей участников общества, в частности, участник обязан: участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество.

В силу пункта 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к нарушениям, предусмотренным пунктом 1 статьи 67 ГК РФ, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Таким образом, указанный специальный способ защиты корпоративных прав может применяться судом только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества. Данная мера направлена на защиту добросовестных участников общества, а ее целью является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Бремя доказывания того обстоятельства, что действия (бездействие) ответчика привели к причинению вреда Обществу или существенно затрудняют (делают невозможным) достижение целей, ради которых создано Общество, в силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возложено на истца.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу об отсутствии достаточных доказательств, свидетельствующих об осуществлении Тубольцевым В.И., Трофимовым А.И. или Чернышовым И.А. таких действий, которыми они существенно затруднил деятельность Общества и (или) создал угрозу причинения ему ущерба, которые могут служить основанием для инициирования другим участником Общества вопроса о его исключении.

Вопреки доводам третьего лица, само по себе неучастие в общих собраниях не является достаточным основанием для исключения из Общества, с учетом обстоятельств дела и доводов ответчика, в частности о назначении собраний неуполномоченным лицом, отсутствии доказательств возможности нотариального удостоверения состава участников, назначении собраний в период рассмотрения спора в суде в целях подтверждения позиции одной из сторон корпоративного конфликта.

Как верно указал суд первой инстанции, в материалы дела представлены доказательства возврата транспортных средств Обществу, при этом доказательства причинения Обществу убытков в деле отсутствуют.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Ссылки стороны на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отклонены с учетом следующего.

В части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Одновременно в части 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия. Таких доказательств ни суду первой, ни суду апелляционной инстанций не представлено.

Ссылка подателей жалобы на то, что суд первой инстанции не дал оценки всем представленным в материалы дела доказательствам, подлежит отклонению, поскольку отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства или заявленного довода, не свидетельствует о том, что они не были исследованы и оценены судом.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционных жалоб, доводы которых не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателей.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2020 по делу N А56-14750/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина