Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2021 г. N 13АП-919/20 по делу N А56-117763/2017

г. Санкт-Петербург

17 февраля 2021 г.

Дело N А56-117763/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 февраля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Масенковой И.В., Пряхиной Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Лиозко В.И. (после перерыва - Баленковой Ю.Г.)

при участии:

от истца: Отрешко Т.А. по доверенности от 25.08.2020

от ответчика: Антонов Д.В. по доверенности от 02.02.2021

от 3-х лиц: 1) не явился, извещен, 2) Говорушин П.И. по доверенности от 02.02.2021

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-919/2020) ООО "Управление - К" в лице к/у Валитова А.Р. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2019 по делу N А56-117763/2017 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску ООО "Управление - К" в лице конкурсного управляющего Валитова А.Р.

к ООО "РОСТОК"

3-и лица: 1) Слепов Дмитрий Александрович; 2) АО "ЛОЭСК"

о взыскании 1 000 000 000 руб. неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Управление - К", адрес: 191123, Санкт-Петербург, ул. Радищева, д. 39, лит. Д, пом. 10-Н, ОГРН 1147847090390, ИНН 7842515476 (далее - Компания, Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РОСТОК", адрес: 187326, Ленинградская область, Кировский район, пгт. Приладожский, ОГРН 1114706004170, ИНН 4706031745 (далее - Общество, Ответчик) о взыскании 1 000 000 000 руб. неосновательного обогащения в виде стоимости векселей, переданных Компанией Обществу в качестве обеспечительного платежа при исполнении предварительного договора купли-продажи акций от 15.07.2014, а также о взыскании 264 730 119 руб. 03 коп. процентов за неправомерное пользование денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Слепов Дмитрий Александрович.

Решением суда первой инстанции от 26.04.2018 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2018 решение отменено и принят новый судебный акт об отказе в иске. Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.11.2018 указанные решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При новом рассмотрении спора Компания уточнила предъявленные требования и просила взыскать с Ответчика 1 000 000 000 руб. неосновательного обогащения и 349 113 680 руб. 68 коп. процентов за пользование чужими денежными средствам.

Решением суда первой инстанции от 07.02.2019 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2019 решение отменено. Апелляционный суд установил, что суд первой инстанции допустил процессуальные нарушения, выразившиеся в рассмотрения дела без привлечения акционерного общества "Ленинградская областная управляющая электросетевая компания" (далее - АО "ЛОЭСК") - держателя спорных векселей на момент рассмотрения дела, права и законные интересы которого могут быть затронуты судебным актом, принятым по итогам настоящего спора. В связи с этим суд пришел к выводу о наличии оснований, влекущих безусловную отмену обжалуемого решения, и в соответствии с частью 6.1 статьи 268 АПК РФ перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Этим же определением суд апелляционной инстанции привлек АО "ЛОЭСК" к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции Истец увеличил размер исковых требований и просил взыскать с Общества 377 353 406 руб. 71 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.08.2019 решение суда первой инстанции от 07.02.2019 и постановление апелляционного суда от 19.06.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал на необходимость установления всех значимых для настоящего спора обстоятельств, проверки и оценки доводов сторон, в частности, доводов Ответчика и АО "ЛОЭСК" о том, что указанные Истцом как переданные Ответчику 15.07.2014 векселя фактически после 15.07.2014 участвовали в параллельном хозяйственном обороте, использовались Истцом в качестве средства платежа по иным гражданско-правовым обязательствам и были переданы АО "ЛОЭСК" по акту приема-передачи 26.12.2014 в счет погашения заемных обязательств.

Судом кассационной инстанции указано, что для проверки этих обстоятельств суду следовало предложить сторонам представить объяснения и доказательства многократного изменения владельца ценных бумаг и того, каким образом спорные векселя оказались во владении Истца в декабре 2014 года, когда они были переданы АО "ЛОЭСК" в счет погашения заемных обязательств.

Кроме того, судом кассационной инстанции указано, что с учетом приведенных обстоятельств, характера возражений Ответчика и АО "ЛОЭСК", а также представленных ими документов и без их надлежащей правовой оценки нельзя признать обоснованными выводы апелляционного суда о том, что наличие акта приема-передачи векселей от 15.07.2014 и письма генерального директора Общества от 14.12.2017 признаются достаточными доказательствами для удовлетворения иска.

По мнению суда кассационной инстанции, указанные документы не являются исключительными средствами доказывания и должны оцениваться в совокупности со всеми имеющимися в деле доказательствами.

При новом рассмотрении дела определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2019 сторонам было предложено представить письменную правовую позицию и доказательства с учетом постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.08.2019.

В судебном заседании Компания вновь уточнила исковые требования и просила взыскать с Общества 1 000 000 000 руб. неосновательного обогащения и 408 654 776 руб. 65 коп. процентов за неправомерное пользование денежными средствами. Уточнение требований принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Дополнительных доказательств, подтверждающих приобретение Истцом спорных векселей в период между 15.07.2014 и 26.12.2014 для их передачи в адрес АО "ЛОЭСК" 26.12.2014, то есть доказательств многократного изменения владельца ценных бумаг, на которые было указано судом кассационной инстанции, в материалы дела Истцом представлено не было.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2019 в удовлетворении исковых требований Компании отказано.

При этом суд первой инстанции исходил из недоказанности факта передачи Истцом Ответчику спорных векселей по акту приема-передачи от 15.07.2014, и, напротив, наличия в материалах дела доказательств того, что векселя продолжали находиться во владении Истца после 15.07.2014 и использовались им в расчетах по сделке 26.12.2014 с АО "ЛОЭСК".

Не согласившись с принятым судебным актом, Компания в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Компания не согласна с выводом суда первой инстанции о недоказанности факта передачи спорных векселей Компанией Обществу по акту приема-передачи от 15.07.2014. По мнению Компании, фактическая передача векселей 15.07.2014 в счет внесения обеспечительного платежа по предварительному договору купли-продажи акций от 15.07.2014 помимо подписанного акта подтверждается протоколом опроса генерального директора Компании Ладыгина А.В. от 22.03.2018, а также отсутствием со стороны Общества с момента подписания спорного акта от 15.07.2014 до обращения Компании в суд с настоящим иском требований о возврате данного акта, признания его ничтожным.

Компания полагает, что представленными Ответчиком и АО "ЛОЭСК" доказательствами не подтверждается факт реальной передачи векселей Истцом в адрес АО "ЛОЭСК" 26.12.2014, а акт приема-передачи векселей от 26.12.2014 является ничтожной сделкой.

Кроме того, как полагает Компания, подлежит учету противоречивое поведение Общества и АО "ЛОЭСК", в ходе рассмотрения настоящего дела менявших свою правовую позицию.

В отзыве на апелляционную жалобу Общество просит оставить решение суда первой инстанции от 05.12.2019 без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Протокольным определением от 11.03.2020 рассмотрение апелляционной жалобы Компании откладывалось до 15.04.2020. В последующем дата судебного заседания изменена на 24.06.2020, 30.06.2020.

В судебном заседании 30.06.2020 был объявлен перерыв до 07.07.2020, в последующем судебное заседание было отложено на 26.08.2020 и 09.09.2020.

Суд определением от 09.09.2020 удовлетворил ходатайство подателя жалобы, вызвал свидетелей Ладыгина Алексея Валерьевича, Румянцева Алексея Львовича, Симонова Дмитрия Станиславовича для дачи пояснений, истребовал в ООО "Инвестиционная компания "Талан" сведения и документы об основаниях получения ООО "ИК "Талан" во владение векселя N 0003824 от 15.07.2014 с вексельной суммой 80 000 000 ввиду наличия проставленного на спорном векселе индоссамента, а также предоставлении информации о дальнейшей судьбе векселя и основаниях последующей передачи векселя векселедателю ООО "РОСТОК", истребовал у Ответчика бухгалтерские документы в виде бухгалтерской отчетности за III квартал 2014 года с подтверждением ее сдачи в налоговый орган с расшифровкой данных по контрагентам и по сделкам, совершенным Ответчиком в указанном отчетном периоде, документы связанные с формированием кредиторской задолженности, имеющейся в бухгалтерском балансе Ответчика за III квартал 2014 года, отложил рассмотрение апелляционной жалобы на 28.10.2020.

В судебном заседании 28.10.2020 подателем жалобы представлены копии материалов проверки N 1053пр-19 по обращению генерального директора АО "ЛОЭСК" Симонова Д.С. о возможных противоправных действиях арбитражного управляющего Валитова А.Р., адвоката Отрешко Т.А., направленных на получение двойной оплаты по одним и тем же векселям. Ответчиком представлена бухгалтерская отчетность за 2014 год. В судебное заседание 28.10.2020 явились свидетели Ладыгин А.В. и Симонов Д.С., которые допрошены судом. Ладыгин А.В. пояснил суду, что 15.07.2014 участвовал в подписании договоров и векселей с директором ООО "РОСТОК" Симоновым Д.С. Подписание состоялось в г.Сертолово. Все три векселя были предоставлены Симоновым Д.С. (с подписью Слепова Д.А.) в момент подписания. Все решения относительно договоров ООО "Управление-К" принимались не им, как генеральным директором, а учредителем Сомовым С.А. Симонов Д.С. пояснил, что он совместно с Ладыгиным А.В. 15.07.2014 подписал акт приема-передачи, но векселя не получил. В город Сертолово он векселя не привозил. Слепов Д.А. никогда не являлся штатным сотрудником АО "ЛОЭСК". Все решения по сделке принимал Сомов С.А. ООО "Инвестиционная компания "Талан" судебный запрос не исполнило.

Определением суда от 28.10.2020 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы отложено на 23.12.2020 в связи с необходимостью исследования материалов дела и направления повторного запроса ООО "Инвестиционная компания "Талан".

23.12.2020 от подателя жалобы поступило заявление о признании копии векселей ООО "РОСТОК" N 0003820 от 15.07.2014 на сумму 700 000 000 рублей и N 0009895 от 26.12.2014 на сумму 106 000 000 рублей сфальсифицированными и исключении их из числа доказательств по делу. Представители Ответчика и АО "ЛОЭСК" возражали против заявления истца о фальсификации, указали, что такое заявление в суде первой инстанции не заявлялось.

Определением суда от 23.12.2020 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы отложено на 03.02.2021. В судебном заседании 03.02.2021 был объявлен перерыв до 10.02.2021.

Представители сторон и АО "ЛОЭСК" в судебное заседание 10.02.2021 явились, Слепов Д.А., надлежащим образом извещенный в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечил. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие не явившегося участника процесса.

В судебном заседании апелляционного суда Компания поддержала доводы апелляционной жалобы, а также поддержала заявление о фальсификации доказательств. Представители Ответчика и АО "ЛОЭСК" возражали против удовлетворения заявления о фальсификации.

Апелляционный суд оставил заявление о фальсификации доказательств без рассмотрения в соответствии с пунктом 29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", поскольку у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции заявлений о фальсификации доказательств, представленных в суд первой инстанции.

Указание подателя жалобы на то, что с материалами проверки N 1053пр-19 ознакомился лишь 06.07.2020 апелляционный суд не может признать объективной причиной невозможности заявить о фальсификации доказательств при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

В соответствии с частями 2, 3 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами, а в соответствии со статьей 9 АПК РФ - несут риск последствий совершения или не совершения процессуальных действий.

Апелляционный суд учитывает, что подателю жалобы было известно о проводимой правоохранительными органами проверке N 1053пр-19 (проверка осуществлялась в отношении самого конкурсного управляющего Валитова А.Р., действующего от имени Компании). Соответственно, конкурсный управляющий имел возможность, как ознакомиться с материалами проверки, так и заявить ходатайство об истребовании материалов данной проверки в Следственном отделе по Центральному району Главного следственного управления Следственного комитета РФ по Санкт-Петербургу до принятия судом первой инстанции обжалуемого решения. Соответствующие процессуальные действия подателем жалобы не совершены. Объективных причин невозможности совершения указанных процессуальных действий Компания не привела.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2017 по делу N А56-5640/2016 (резолютивная часть оглашена 05.04.2017) в отношении истца прекращена процедура наблюдения, он признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника (истца) утверждена Кириленко Е.В., которая определением этого суда от 15.11.2017 была освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, новым конкурсным управляющим утвержден Валитов А.Р.

Конкурсный управляющий, действуя от имени Компании, обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что между Ответчиком (продавцом) и Истцом (покупателем) заключен предварительный договор от 15.07.2014 купли-продажи акций, согласно условиям которого стороны обязались в срок до 31.12.2014 заключить основной договор купли-продажи акций АО "ЛОЭСК" с номером государственной регистрации 1-01-03193-D в количестве 4 009 штук за цену 2 000 000 000 руб.

Пунктами 4.1.1 - 4.1.8 предварительного договора в качестве способа обеспечения исполнения обязательств по заключению основного договора предусмотрена обязанность покупателя уплатить обеспечительный платеж в размере 100 % стоимости основного договора, а именно, 2 000 000 000 руб. Согласно пункту 4.1.6 предварительного договора в случае, если основной договор не будет заключен в согласованный срок и ни одна из сторон не направит другой стороне предложение о заключении основного договора, продавец обязан вернуть покупателю обеспечительный платеж в течение 5 банковских дней с момента наступления срока заключения основного договора. Такие же последствия предусмотрены на случай расторжения договора.

Основной договор в срок до 31.12.2014 не был заключен.

Истец в обоснование исковых требований ссылался на то, что в целях исполнения предварительного договора от 15.07.2014 он произвел частичную оплату обеспечительного платежа путем передачи Ответчику трех векселей на общую сумму 1 000 000 000 руб., а именно: векселя от 15.07.2014 N 0003820 с вексельной суммой 700 000 000 руб., от 15.07.2014 N 0003821 с вексельной суммой 220 000 000 руб., от 15.07.2014 N 0003824 с вексельной суммой 80 000 000 руб., что подтверждается актом приема-передачи векселей от 15.07.2014. При этом Истец полагает, что после прекращения предварительного договора у Ответчика отсутствуют правовые основания для удержания полученного по нему платежа и на его стороне образовалось неосновательное обогащение в виде стоимости переданных векселей, на сумму которого подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами.

В качестве доказательств обоснованности своих требований Истец представил следующие документы.

В подтверждение обстоятельств приобретения Компанией спорных векселей на 15.07.2015 были представлены заключенные между Истцом по настоящему делу - ООО "Управление-К" (ИНН 7842515476), ООО "Управление-К" (ИНН 7825472617) и ООО "Управление сетевыми комплексами" (далее - ООО "УСК") соглашения от 15.07.2014 N 1 о переводе долга и соглашения N 2 о порядке расчетов между Компанией и ООО "Управление-К" (ИНН 7825472617) с подписанными актами приема-передачи векселей в.

В подтверждение передачи векселей 15.07.2015 в адрес Ответчика были представлены:

- копия предварительных договоров купли-продажи векселей от 15.07.2014;

- копия акта от 15.07.2014 приема-передачи векселей, согласно которому Компания передала Обществу в качестве внесения обеспечительного платежа в размере 1 000 000 000 руб. три векселя на общую сумму 1 000 000 000 руб., а именно: от 15.07.2014 N 0003820 с вексельной суммой 700 000 000 руб., от 15.07.2014 N 0003821 с вексельной суммой 220 000 000 руб., от 15.07.2014 N 0003824 с вексельной суммой 80 000 000 руб., подписанного от имени Общества генеральным директором Симоновым Д.С., а от имени Компании генеральным директором Ладыгиным А.В. В данных векселях векселедателем указано Общество, а векселеполучателем - Слепов Д.А. На обороте всех спорных векселей имеются бланковые индоссаменты Слепова Д.А., помимо этого на векселе N 0003820 имеется подпись индоссанта - Компании, а на векселе N 0003824 - подпись индоссантов - Компании и ООО "ИК "Талан";

- копии векселей N 0003820 от 15.07.2014, N 0003821 от 15.07.2014, N 0003824 от 15.07.2014.;

- письмо от 14.12.2017 N 121, подписанное генеральным директором Общества Симоновым Д.С. и направленное в адрес Компании в ответ на запрос его адвоката Орлова П.Е., в котором Симонов Д.С. подтверждает факт выдачи Слепову Д.А. векселя Общества N 0003820 номинальной стоимостью 700 000 000 руб. в счет оплаты обязательств по договору купли-продажи акций от 24.06.2014, а также указывает, что данный вексель был получен Обществом обратно от Компании в счет обеспечительного платежа по предварительному договору купли-продажи акций от 15.07.2014, и после возвращения векселедателю (Обществу) данный вексель был погашен.

Кроме того, Истец ссылался на показания Ладыгина А.В. (генерального директора Компании), на длительное необращение Ответчика с требованиями о возврате (признании ничтожным) акта приема-передачи векселей от 15.07.2014, и на противоречивое поведение Ответчика, как на косвенные доказательства, подтверждающие реальность сделки и передачи векселей Ответчику.

Возражая против удовлетворения исковых требований, Общество ссылалось на отсутствие фактической передачи спорных векселей и недостоверность акта приема-передачи векселей от 15.07.2014.

При новом рассмотрении дела суд первой инстанции, выполнив указания суда кассационной инстанции, дал оценку всем доводам сторон и представленным ими доказательствам, в результате чего пришел к выводу о недоказанности Компанией факта передачи Обществу спорных векселей по акту приема-передачи от 15.07.2014, а, соответственно, и о недоказанности наличия на стороне Общества неосновательного обогащения, в связи с чем отказал в иске.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей Истца и Ответчика, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции ввиду следующего.

Факт возникновения у Компании прав на вексель N 0003820 на сумму 700 000 000 руб. не оспаривается сторонами и подтверждается решением суда по делу N А56-56458/2017, на векселя N 0003821 на сумму 220 000 000 руб. и N 0003824 на сумму 80 000 000 руб. - подтверждается заключенными между истцом, ООО "Управление-К" (ИНН 7825472617) и ООО "УСК" соглашениями от 15.07.2014 г. N 1 о переводе долга и соглашениями N 2 о порядке расчетов между Компанией и ООО "Управление-К" (ИНН 7825472617) с подписанными ими актами приема-передачи векселей.

Принадлежность Компании спорных векселей по состоянию на 15.07.2014 лицами, участвующими в деле, также не оспаривается.

Вместе с тем, спорным обстоятельством, имеющим принципиальное юридическое значение для рассмотрения настоящего спора, является фактическая передача векселей в пользу Ответчика по акту приема-передачи векселей 15.07.2014.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (пункт 1 статьи 71 АПК РФ). Согласно части 3 статьи 71 АПК РФ доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Поскольку в настоящем деле Ответчик оспаривает факт передачи ему векселей по акту приема-передачи от 15.07.2014, вопреки доводам подателя жалобы представленный им акт приема-передачи векселей от 15.07.2014 и письмо генерального директора ООО "РОСТОК" от 14.12.2017, с учетом позиции суда кассационной инстанции, выраженной в постановлении от 28.08.2019 при направлении дела на новый круг, не могут являться достаточными доказательствами фактической передачи векселей 15.07.2014 в счет внесения обеспечительного платежа по предварительному договору купли-продажи акций от 15.07.2014, а являются лишь одними из доказательств по делу и подлежат оценке судом первой инстанции в совокупности с иными имеющимися в деле доказательствами и с учетом возражений Общества и АО "ЛОЭСК".

Имеющиеся в материалах дела объяснения и показания генеральных директоров Компании и Общества (Симонова Д.С. и Ладыгина А.В.), противоречащие друг другу, не могут быть признаны достоверными доказательствами, учитывая заинтересованность каждого из руководителей в исходе спора.

Бездействие Общества в течение длительного времени не требовавшего возврата акта приема-передачи от 15.07.2014 или признания его ничтожным, на которое указывает Истец в обоснование своей позиции, допускает различное толкование его причин, в том числе и противоположное предлагаемому Истцом, а потому не может являться подтверждением оформления актом приема-передачи от 15.07.2014 реальной передачи векселей. Суд принимает во внимание, что сам Истец в течение трех лет после прекращения предварительного договора не направлял Обществу требований и претензий, не обращался в суд с иском о возврате переданных векселей, что также отклоняется от поведения обычного участника гражданского оборота, претендующего на возврат неосновательного обогащения в столь значительной сумме.

Довод подателя жалобы о противоречивости поведения Общества и АО "ЛОЭСК", в ходе рассмотрения настоящего дела менявших свою правовую позицию, отклоняется апелляционным судом, поскольку изменение позиции Общества и АО "ЛОЭСК" было связано, в том числе, с представлением Компанией при новом рассмотрении дела дополнительных доказательств в обоснование своей позиции. Закрепленный в части 2 статьи 41 АПК РФ принцип добросовестного осуществления процессуальных прав не может применяться в отрыве от закрепленного в статье 9 АПК РФ принципа состязательности арбитражного процесса и приводить к лишению Ответчика права заявить свои возражения на доводы иска.

Таким образом, представленные Истцом доказательства, как по отдельности, так и в своей совокупности, с очевидностью не подтверждают факт передачи векселей Ответчику по акту приема-передачи векселей от 15.07.2014, в том числе, в связи со следующим.

В опровержение фактической передачи 15.07.2014 Истцом Ответчику спорных векселей, Обществом и АО "ЛОЭСК" в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие следующие обстоятельства.

ООО "УСК" (займодавец) в период с 15.01.2014 по 18.07.2014 были заключены тринадцать договоров займа (далее - договоры займа), на основании которых займодавец предоставил заем в общей сумме 758 000 000 руб., в том числе:

- 348 700 000 рублей предоставлено Истцу, что подтверждается имеющимися в деле: договором займа N 071-3/14 от 18.04.2014 и платежным поручением N 737 от 18.04.2014 на сумму 100 000 000 рублей; договором займа N 086-3/14 от 30.04.2014 и платежным поручением N 862 от 30.04.2014 на сумму 14 000 000 рублей; договором займа N 087-3/14 от 30.04.2014 и платежным поручением N 863 от 30.04.2014 на сумму 100 000 рублей; договором займа N 088-3/14 от 30.04.2014 и платежным поручением N 864 от 30.04.2014 на сумму 14 500 000 рублей; договором займа N 112-3/14 от 29.05.2014 и платежным поручением N 1085 от 29.05.2014 на сумму 100 000 рублей; договором займа N 15-01-УСР от 15.01.2014 между ООО "УСК" и ООО "Управление-К" (ИНН 7825472617), платежным поручением N 57 от 15.01.2014 на сумму 220 000 000 рублей и соглашением N 1 от 15.07.2014 о переводе долга с ООО "Управление-К" (ИНН 7825472617) на Истца,

- 410 000 000 рублей предоставлено ООО "Таврический-Инвест", что подтверждается имеющимися в деле: договором займа N 5/06 от 05.06.2014 (платежным поручением N 1172 от 05.06.2014 на сумму 60 000 000 рублей); договором займа N 18/06 от 18.06.2014 (платежным поручением N 1253 от 18.06.2014 на сумму 45 000 000 рублей; договором займа N 159-3/14 от 18.07.2014 (платежным поручением N 1518 от 29.07.2014 на сумму 31 000 000 рублей, платежным поручением N 1512 от 24.07.2014 на сумму 65 000 000 рублей); договором займа N 158-3/14 от 18.07.2014 (платежным поручением N 1477 от 18.07.2014 на сумму 104 000 000 рублей); договором займа N 138-3/14 от 03.07.2014 (платежным поручением N 1344 от 03.07.2014 на сумму 15 000 000 рублей, платежным поручением N 134 от 08.07.2014 о возврате 10 000 000 рублей); договором займа N 22/05 от 22.05.2014 (платежным поручением N 1025 от 22.05.2014 на сумму 100 000 000 рублей).

Между ООО "УСК" (продавец) и АО "ЛОЭСК" (покупатель) заключен договор купли-продажи предприятия N 00-905/2014 КПИ от 26.08.2014 (далее - Договор купли-продажи предприятия). Согласно приложению N 1 к договору ООО "УСК" передало АО "ЛОЭСК" дебиторскую задолженность в общей сумме 777 538 657, 62 рублей, в том числе по договорам займа:

- 353 271 561,65 рублей задолженность Истца (348 700 000 рублей сумма займа, счет 58.03, 4 571 561,65 рубль сумма процентов, счет 76.03);

- 413 297 233 рублей задолженность ООО "Таврический-Инвест" (410 000 000 рублей сумма займа, счет 58.03 3 297 232,87 рублей сумма процентов, счет 76.03);

- 10 969 862, 97 рубля задолженность ООО "Управление-К" (ИНН 7825472617) (сумма процентов, счет 76.03).

На основании соглашений от 26.08.2014 ООО "УСК" заменено на нового кредитора - ОАО "ЛОЭСК" в указанных выше договорах займа.

Между Истцом и Ответчиком был заключен договор мены от 26.12.2014, в соответствии с которым Ответчик выдал Истцу в обмен на вексель 0003821 с вексельной суммой 220 000 000 руб. три векселя на такую же сумму, в том числе вексель от 26.12.2014 0009895 с вексельной суммой 106 000 000 рублей.

22.12.2014 между АО "ЛОЭСК" и должниками по договорам займа (Истцом, ООО "Управление-К" (ИНН 7825472617) и ООО "Таврический-Инвест") заключены соглашения о расторжении вышеуказанных договоров займа с 26.12.2014.

В связи с этим Истец в счет исполнения обязательств всех должников по возврату сумм займа передал АО ЛОЭСК вексель 0003820 с вексельной суммой 700 000 000 руб. и вексель от 26.12.2014 0009895 с вексельной суммой 106 000 000 руб. (полученный Истцом от Ответчика в обмен на вексель от 15.07.2014 0003821 по договору мены от 26.12.2014), что подтверждается имеющимся в деле актом приема-передачи векселей от 26.12.2014, подписанным со стороны передающей стороны Истцом, ООО Управление-К (ИНН 7825472617) и ООО Таврический-Инвест, со стороны принимающей стороны ОАО ЛОЭСК.

Вексель от 15.07.2014 N 0003824 с вексельной суммой 80 000 000 руб. был приобретен ООО "Инвестиционная компания "Талан" у Компании по поручению АО "ЛОЭСК" в рамках договора доверительного управления активами N 007-ДУ-ЮЛ от 21.08.2014, о чем ООО "Инвестиционная компания "Талан" и АО "ЛОЭСК" составлен акт приема-передачи векселей от 05.02.2015. Указывая на то, что на обороте этого векселя содержится бланковый индоссамент, подписанный Слеповым Д.А., индоссамент, подписанный от имени Компании ее исполнительным директором ООО "Управление-К" Румянцевым А.Л. с оттиском печати этой организации, а также бланковый индоссамент от имени ООО "Инвестиционная компания "Талан", Общество указывало на то, что индоссамент Компании не мог быть проставлен ранее выдачи Румянцеву А.Л. истцом доверенности N01/11-14 от 06.11.2014, из чего следует, что этот вексель находился во владении Истца в ноябре 2014 года, то есть после 15.07.2014.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что спорные векселя были получены АО "ЛОЭСК" от Истца в декабре 2014 года-январе 2015 года.

Указанные выше доказательства, приобщенные к материалам дела, сторонами не оспорены.

Ссылка подателя жалобы на то, что акт приема-передачи векселей от 26.12.2014 является ничтожной сделкой опровергается вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.08.2020 по делу N А56-5640/2016/сд.1, имеющим в соответствии со ст. 69 АПК РФ преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела.

Апелляционный суд не может согласиться с подателем жалобы в том, что материалами дела (в частности, данными бухгалтерской отчетности АО "ЛОЭСК") не подтверждается реальная передача Компанией АО "ЛОЭСК" по указанному акту векселей N 0003820 на сумму 700 000 000 руб. и N 0009896 на сумму 106 000 000 руб.

Как было верно установлено судом первой инстанции, АО "ЛОЭСК" в 2014 году в составе дебиторской задолженности учтено приобретение векселей ООО "РОСТОК" на сумму 806 000 000 миллионов рублей. Данное обстоятельство подтверждается имеющейся в деле пояснительной запиской к годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ОАО "ЛОЭСК" за 2014 год, из раздела "операции со связанными сторонами" которой следует, что в отчетности отражена дебиторская задолженность ООО "РОСТОК" в размере 806 000 000 рублей в связи с приобретением векселей векселедателя ООО "РОСТОК". Указание в качестве должника ООО "РОСТОК" обусловлено фигурой векселедателя (должника по обязательству), а не фактом приобретения векселей непосредственно у ООО "РОСТОК", как ошибочно полагает Компания.

Довод подателя жалобы о том, что заемное требование ООО "УСК" к Компании, в счет погашения которой якобы передавались векселя, не было передано АО "ЛОЭСК" в составе имущественного комплекса по Договору купли-продажи предприятия, так как отсутствует в перечне приложения N 4 к этому договору, также отклоняется апелляционным судом.

В приложении N 4 к Договору купли-продажи предприятия содержится перечень передаваемых обязательств ООО "УСК", а не прав требования.

Согласно пункту 1.3 Договора купли-продажи предприятия состав имущества, входящего в имущественный комплекс определяется в Акте инвентаризации, являющемся приложением N 1 к договору. Из Акта инвентаризации, содержащего информацию о составе предприятия как имущественного комплекса (входящего в него акта инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами N 2 от 31.07.2014) видно, что в число имущества, переданного АО "ЛОЭСК", в составе предприятия входили в том числе имущественные права требования (дебиторская задолженность) к Компании на суммы 348 700 000 рублей, 4 571 561,65 рублей, а также права требования (дебиторская задолженность) к ООО "Таврический-Инвест" на сумму 410 000 000 рублей и 3 297 232, 87 рублей и права требования к ООО "Управление-К" (ИНН 7825472617) на сумму 10 969 862, 97 рублей.

Из пояснительной записки к годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ОАО "ЛОЭСК" за 2014 год, действительно, следует, что в 2014 году была списана кредиторская задолженность АО "ЛОЭСК" перед ООО "УСК" по договору N 936/2014 ПРЧ, однако данный договор не затрагивает правоотношений между Компанией и Обществом, не имеет отношения к рассматриваемому спору, а, следовательно, обстоятельства списания задолженности по нему не относятся к предмету настоящего спора и не входят в круг обстоятельств, подлежащих судебному исследованию.

Доказательства отсутствия для Компании экономической выгоды от совершенной Компанией 26.12.2014 передачи векселей также не представлены, сделанный на основе материалов дела вывод суда первой инстанции о том, что векселя N 0003820 на сумму 700 000 000 руб. и N 0009896 на сумму 106 000 000 руб. передавались Компанией АО "ЛОЭСК" в счет погашения собственной задолженности, а также задолженности по договорам займа ООО "Управление-К" (ИНН 7825472617) и ООО "Таврический-Инвест", что допускается в силу статьи 313 ГК РФ, не опровергнут.

Отсутствие в имеющейся в материалах дела бухгалтерской отчетности АО "ЛОЭСК" за 2014 год сведений о приобретении АО "ЛОЭСК" векселя N 0003824 на сумму 80 000 000 руб. обусловлено тем, что указанный вексель был приобретен АО "ЛОЭСК" в 2015 году. Из имеющегося в деле отчета доверительного управляющего ООО "Инвестиционная компания "Талан" за период 01.01.2015 - 31.01.2015 следует, что этот вексель был приобретен ООО "Инвестиционная компания "Талан" 29.01.2015, а 05.02.2015 передан АО "ЛОЭСК", что подтверждается имеющимися в деле подписанными АО "ЛОЭСК" и ООО "ИК "Талан" в рамках исполнения договора доверительного управления активами от 21.08.2014 N 007-ДУ-ЮЛ актом передачи активов N 1 от 05.02.2015, актом приема-передачи векселей от 05.02.2015. Соответственно, сведения о приобретении АО "ЛОЭСК" в 2015 году векселя N 0003824 на сумму 80 000 000 руб. не могли найти отражения в отчетности АО "ЛОЭСК" за 2014 год.

Имеющиеся на векселе N 0003824 помимо подписи Слепова Д.А. подписи индоссантов - Компании и ООО "Инвестиционной компании "Талан" дополнительно свидетельствуют о передаче векселя N 0003824 на сумму 80 000 000 руб. именно таким образом.

Компания не согласна с выводом суда первой инстанции о том, что вексель N 0003824 на сумму 80 000 000 руб. фактически не передавался 15.07.2014 Компанией Обществу, так как указанный вексель не мог выбыть из владения Компании как минимум до 06.11.2014, когда генеральным директором Компании была выдана доверенность N01/11-14 на Румянцева А.Л., совершившего индоссамент Компании на векселе.

Между тем судом первой инстанции дана оценка данному доводу Компании. Как обоснованно указал суд первой инстанции, позиция Компании о прекращении полномочий генерального директора истца Ладыгина А.В. с августа 2014 года противоречит публичным сведениям Единого государственного реестра юридических лиц, в соответствии с которым полномочия указанного лица как единоличного исполнительного органа были прекращены лишь 19.04.2017 в связи с введением в отношении истца процедуры конкурсного производства и назначением конкурсного управляющего с даты оглашения судом резолютивной части соответствующего решения.

Назначение Румянцева А.Л. на должность исполнительного директора и наделение его соответствующими полномочиями на основании доверенности от 06.11.2014 N 01/11-14, Компанией не опровергнуто. В материалы дела представлены соответствующие доверенность и приказ о назначении на должность, заявлений о фальсификации которых заявлено не было. Исходя из этого судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что совершенный Румянцевым А.Л. как исполнительным директором Компании с проставлением печати Компании на векселе N 0003824 на сумму 80 000 000 руб. индоссамент мог быть выполнен не ранее 06.11.2014, даты предоставления Румянцеву А.Л. соответствующих полномочий.

С учетом вышеизложенного, передача векселя N 0003820 на сумму 700 000 000 руб. Компанией третьему лицу АО "ЛОЭСК" по акту приема-передачи от 26.12.2014, передача Компанией Обществу векселя N 0003821 на сумму 220 000 000 руб. в рамках исполнения договора мены от 26.12.2014 и передача Компанией векселя N 0003824 на сумму 80 000 000 руб. ООО "Инвестиционная компания "Талан" не ранее ноября 2014 года подтверждены документально и Компанией не опровергнуты, что подтверждает доводы Общества и АО "ЛОЭСК" о том, что спорные после 15.07.2014 участвовали в параллельном хозяйственном обороте и использовались Компанией в качестве средства платежа по иным гражданско-правовым обязательствам и были переданы АО "ЛОЭСК" по акту приема-передачи.

Установив факт использования Компанией после 15.07.2014 спорных векселей в качестве средства платежа по иным гражданско-правовым обязательствам, суд первой инстанции, следуя указаниям кассационного суда, предложил Компании представить объяснения и доказательства многократного изменения владельца ценных бумаг и того, каким образом спорные векселя оказались во владении Компании в декабре 2014 года.

При этом для Компании, которая являлась бы непосредственным участником такой возможной сделки по приобретению векселей, не должно было составлять труда представить соответствующие доказательства в подтверждение того, каким образом и на основании какой сделки векселя после передачи Компанией Обществу 15.07.2014 впоследствии вновь вернулись к Компании.

Однако Компанией такие доказательства в нарушение положений статьи 65 АПК РФ представлены не были, на основании чего суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности Компанией факта передачи векселей по акту приема-передачи от 15.07.2014.

Акт приема-передачи векселей от 15.07.2014 в такой ситуации является недостоверным доказательством и содержащиеся в нем сведения не могут считаться соответствующими действительности, поскольку совокупностью имеющихся в материалах дела и не опровергнутых Компанией доказательств подтверждается фактическое нахождение векселей во владении Компании после 15.07.2014 и использование этих векселей Компанией для расчетов по обязательствам в декабре 2014 года.

Поскольку Компанией не доказано наличие на стороне Общества неосновательного обогащения в заявленном размере, оснований для удовлетворения исковых требований не имелось.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2019 по делу N А56-117763/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова Ю.В. Пряхина