Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2021 г. N 12АП-263/21 по делу N А57-4381/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 28 апреля 2021 г. N Ф06-3332/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Саратов

17 февраля 2021 г.

Дело N А57-4381/2020

Резолютивная часть постановления объявлена "15" февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен "17" февраля 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Макарихиной Л.А.,

судей Степуры С.М., Самохваловой А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Пономаренко В.С.,

рассмотрев апелляционную жалобу акционерного общества "Райффайзенбанк" (ИНН 7744000302, ОГРН 1027739326449)

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 21 декабря 2020 года по делу N А57-4381/2020 (судья Кулапов Д.С.)

по заявлению Беккера Михаила Александровича о включении в реестр требований кредиторов должника,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) Лобузнова Александра Сергеевича (25,05.1984 года рождения, уроженец гор. Энгельса Саратовской области, зарегистрирован: 413102, Саратовская область, г. Энгельс-19, кв-л 8, д.3, кв. 90, ИНН 644909714386, СНИЛС 124-896-351 89),

при участии в судебном заседании: представителя акционерного общества "Райффайзенбанк" - Соловьевой О.Е., действующей на основании доверенности от 22.05.2019; представителя Беккера Михаила Александровича - Юркина Т.Ю., действующего на основании доверенности от 26.09.2019.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.06.2020 признано обоснованным заявление Пряженцева Александра Сергеевича, в отношении Лобузнова Александра Сергеевича (далее Лобузноа А.С., должник) введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим утверждена Байкина Е.С.

06.08.2020 Беккер Михаил Александрович обратился с заявлением о включении в реестр требований должника Лобузнова А.С. задолженности в размере 11 400 000,00 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 21.12.2020 признаны обоснованными и включены требования Беккер М.А. в реестр требований кредиторов должника в размере 11 400 000,00 руб., для удовлетворения в третью очередь.

Акционерное общество "Райффайзен банк" не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 21.12.2020 и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований Беккер М.А. в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы указано, что финансовая возможность предоставить займ должнику у Беккер М.А. не имелась; в материалы дела не представлено достаточно доказательств, подтверждающих обоснованность требований.

Представитель АО "Райффайзен банк" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил обжалуемое определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель Беккер М.А. возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил обжалуемое определение оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены.

Руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266 - 272 АПК РФ.

Изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд не находит оснований для ее удовлетворения.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В обоснование заявленных требований указано, что 30.11.2017 между Беккером М.А. (займодавец) и Лобузновым А.С. (заемщик) заключен договор займа, согласно которому займодавец передал заемщику денежную сумму в размере 11 400 000,00 руб. на срок 30.12.2019.

Суд первой инстанции, установив отсутствие доказательств возврата должником полученного займа, посчитал требования обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника.

Между тем суд первой инстанций не принял во внимании следующее.

Согласно абзацу 3 пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35, при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Следовательно, заявитель, позиционирующий себя в качестве кредитора, обязан подтвердить не только возможность предоставления денежных средств с учетом его финансового положения на момент, когда договор займа считается заключенным, но и фактическую передачу денежных средств, указанных в платежных документах.

Наличие расписки, а также признание долга должником, в силу специфики дел о банкротстве не может являться безусловным основанием для включения основанного на них требования в реестр.

В делах о банкротстве применяется более повышенный стандарт доказывания, чем в условиях не осложненного процедурой банкротства состязательного процесса (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197 по делу N А32-43610/2015).

В целях защиты прав и законных интересов других кредиторов, в том числе заявивших возражения, и предотвращения злоупотребления правом со стороны должника суд может истребовать дополнительные доказательства, свидетельствующие о добросовестности сторон при заключении договора.

Как следует из материалов дела, в обоснование наличия финансовый возможности предоставления займа должнику, Беккером М.А. в суде первой инстанции представлены налоговые декларации, отчет по проводкам из данных бухгалтерского учета ООО "АВ-строй" за период с 2015-2017 по договорам займа N 2 от 01.10.2014, N 6 от 18.11.2014, N 7 от 27.11.2014, N 3 от 20.10.2014, N 4 от 22.10.14, N 5 от 10.11.2014, N 8 от 28.11.2014, N 9 от 09.12.2014, N 2 от 23.01.2015, N 3 от 28.01.2015, N 1 от 15.01.2015.,N 4 от 16.03.2015, N 5 от 01.04.2015, N 6 от 14.05.2015, N 7 от 16.06.2015, N 8 от 28.07.2015, N 10 от 07.08.2015, N 9 от 01.09.2015, N 6 от 20.04.2016, 7 от 09.06.2016, N 12 от 09.11.2016, N 11 от 16.11.2015, N 10 от 08.09.2015, N 9 от 11.09.2017, согласно которым оборот денежных средств за три года составил 3 602 841 руб.; при этом в период с 2014-2016 Беккер М.А. предоставлял денежные средства в займ ООО "АВ-строй" в незначительных суммах.

Указанные доказательства оцениваются судом критически, поскольку свидетельствуют только о ведении Беккером М.А. предпринимательской деятельности и получения дохода в определенный период времени, не подтверждают наличие финансовой возможности в размере 11 400 000,00 руб. по состоянию на 30.11.2017 и не могут являться безусловными доказательствами того, что именно вышеуказанные средства были в дальнейшем переданы в заем.

Также, Беккером М. А. предоставлена карточка счета N 76 ИП Подольской О.П. за период с 30.12.2015 - сентябрь 2017 по договору N 12 от 29.12.2015, договору N 1 от 29.01.2016, договору N б/н от 07.11.2016, договору N 2 от 31.10.2015, договору N 1 от 31.01.2017 на общую сумму 4 888 140, 66 руб.

Однако, указанный документ лишь подтверждает деятельность ИП Беккер М.А. и оплату работ. При этом доказательств, что понесенные расходы (оплата труда, транспортные расходы, закупка материалов, орудий труда и т.п.) меньше или равна полученному доходу (чистой прибыли) не представлено.

Кроме того, доказывая финансовую возможность предоставления займа через прибыль от деятельности в качестве ИП, Беккером М.А. не обоснована целесообразность заключения займа как физическим лицом (денежные средства от деятельности ИП, передавались бы путем безналичного перечисления).

Доводы сами по себе в отсутствие соответствующих доказательств не имеют правового значения и не могут быть положены в основу выводов суда.

При этом Беккер М.А. должен обладать не только денежными средствами, подлежащими передаче по договору займа, но и средствами для несения расходов на обеспечение жизни и на личные потребности (нужды).

Между тем, представленные документы также не подтверждают, что денежные средства были накоплены, аккумулированы и были единовременно предоставлены в качестве займа.

Таким образом, представленные Беккером М.А. документы не свидетельствует однозначно о том, что денежные средства (даже при наличии финансовой возможности) действительно были направлены на предоставление займа должнику, а не на иные цели.

Лобузновым А.С. также не представлено доказательств расходования полученных им денежных средств с учетом значительности суммы, в том числе направления их на приобретение имущества.

Кроме того, не раскрыта экономическая целесообразность заключения спорной сделки с Беккером М.А. (под 20% годовых), учитывая, что в спорный период должник также заключал договоры с кредитными учреждениями, в частности с ПАО "Банк ВТБ" под 15,5 % годовых (определение суда от 08.09.2020), договоры поручительства с АО "Райффайзенбанк" (определение от 19.01.2021).

В материалах дела также отсутствуют доказательства, которые подтверждали бы наличие каких-либо экономических связей или иных отношений Беккера М.А. и должника.

В указанной связи, апелляционный суд принимает во внимание, что Беккер М.А. при рассмотрении настоящего обособленного спора не представил достоверных пояснений в отношении разумных экономических или иных причин (деловой цели) предоставления займа наличными денежными средствами на более чем значительную сумму (11 400 000,00 руб.) в отсутствие какого-либо обеспечения (залог, поручительство, гарантия и т.п.).

В судебном заседании представитель Беккер М.А. пояснил, что между Беккером М.А. и должником имелись доверительные дружеские отношения. Однако данное обстоятельство не может служить основанием для иных выводов, учитывая экономический характер взаимных отношений, более того может свидетельствовать о фактической аффилированности с должником и создания искусственной задолженности с целью контроля процедуры банкротства должника.

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475).

При этом, в течение длительного времени Беккер М.А. не предпринимал каких-либо действий в отношении должника для возврата заемных денежных средств.

Гражданское законодательство основывается на презюмируемой разумности действий участников гражданских правоотношений (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

Согласно правовой позиции, изложенной в определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2020 N 310-ЭС18-12776, разумность стороны гражданско-правового договора при его заключении и исполнении означает проявление этой стороной заботливости о собственных интересах, рациональность ее поведения исходя из личного опыта данной стороны, той ситуации, в которой она находится, существа правового регулирования заключенной ею сделки, сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборота при сходных обстоятельствах.

В данном случае установленные обстоятельства спора указывают на то, что презумпция разумности поведения Беккер М.А. опровергнута. Его поведение не соответствует типичной модели поведения обычного гражданина - участника гражданского оборота, находящегося в схожих обстоятельствах, оно противоречит интересам самого Беккер М.А.

Суд апелляционной инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи друг с другом, считает, что Беккер М.А. не доказал обоснованности своих требований к должнику по договору займа.

Кроме того, учитывая сумму требований Беккер М.А. в размере 11 400 000,00 руб. по сравнению с размером уже включенных в реестр требований кредиторов должника (согласно карточки дела N А57-4381/2020, расположенной в открытом доступе в сети Интернет (kad.arbitr.ru): у суда имеются основания полагать, что они заявлены в целях получения контроля над процедурой банкротства должника.

Само по себе обращение кредитора Беккер М.А. с требованием о включении, с учетом изложенных обстоятельств, также может свидетельствовать о том, что заключение договора займа фактически имело цель создание (оформление) кредиторской задолженности должника перед Лобузновым А.С. для включения его требования в реестр требований кредиторов и установления доминирующего "дружественного" должнику контроля над процедурой банкротства должника (участия в первом собрании).

Доводы Беккер М.А. о том, что положенный в основу заявленных требований договор займа не оспорен (не заявлен встреченный иск, о фальсификации), подлежат отклонению, поскольку в силу части 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

При оценке доводов о пороках сделки суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные доказательства, в том числе об экономических, физических, организационных возможностях кредитора или должника осуществить спорную сделку.

По смыслу разъяснений, данных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35, проверка обоснованности требования кредитора в деле о банкротстве предполагает повышенные стандарты доказывания, исключающие возможность включения в реестр требований, не подтвержденных достаточными доказательствами.

Учитывая, что на заявившемся кредиторе лежит обязанность по опровержению заявленных против его требований возражений (статья 65 АПК РФ), однако таких доказательств Беккером М.А. не представлено. Посредством приобщения в материалы дела соответствующих доказательств, имеющиеся сомнения и доводы, кредитором не устранены.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2014 N 4-КГ14-16 указано, что принимая решение по делу, суд должен руководствоваться не формальными соображениями и основаниями для отказа в удовлетворении иска, а исходить из мотивов, связанных с оценкой существа самого спорного права, и принимать во внимание все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора.

Как неоднократно отмечал Верховный Суд Российской Федерации в своих определениях, периодических и тематических обзорах судебной практики - в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле. Особо подчеркивается необходимость применения повышенного стандарта доказывания при оценке обоснованности требований заинтересованных по отношению к должнику кредиторов.

Таким образом, вопреки положениям статьи 65 АПК РФ, в материалы дела не представлено доказательств, с достоверностью подтверждающих обоснованность заявленных требований.

Аналогичная позиция изложена в Постановлениях Арбитражного суда Поволжского округа от 27.01.2021 по делу N А57-19978/2019, от 27.01.2021 по делу N А12-2341/2020.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения требования Беккера М.А. о включении в реестр требований кредиторов не имелось, в связи с чем определение первой инстанции подлежит отмене в обжалуемой части с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 21 декабря 2020 года по делу N А57-4381/2020 отменить, принять новый судебный акт.

В удовлетворении заявления Беккера Михаила Александровича о включении требований в реестр требований кредиторов должника отказать.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судья

Л.А. Макарихина

Судьи

С.М. Степура А.Ю. Самохвалова