Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2021 г. N 09АП-73420/20 по делу N А40-188130/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 2 июня 2021 г. N Ф05-7784/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

17 февраля 2021 г.

Дело N А40-188130/20

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 февраля 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи В.С. Гарипова,

судей Р.Г. Нагаева, В.В. Лапшиной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Д.А. Малышевым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

Матвеевой Анны Васильевны и Капленковой Елены Вячеславовны

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 12 ноября 2020 года

по делу N А40-188130/2020, принятое судьей В.А. Яцевой,

о ликвидации Закрытого акционерного общества "СОЮЗ-ИНГРЕДИЕНТ" (111397, город Москва, улица Утренняя, 22, 1, ОГРН: 1107746023736, Дата присвоения ОГРН: 21.01.2010, ИНН: 7720676003),

о возложении обязанности по осуществлению ликвидации Закрытого акционерного общества "СОЮЗ-ИНГРЕДИЕНТ" на его учредителей: Капленкову Елену Вячеславовну и Матвееву Анну Васильевну

при участии в судебном заседании:

от Банка России - Филин Н.А. по дов. от 03.05.2018,

от Капленковой Е.В. - Игнатов В.С. по дов. от 15.10.2020

УСТАНОВИЛ:

Банк России в лице ГУ Банка России по Центральному федеральному округу обратился в Арбитражный суд г.Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу "СОЮЗ-ИНГРЕДИЕНТ", Капленковой Елене Вячеславовне и Матвеевой Анне Васильевне о ликвидации ЗАО "СОЮЗ- ИНГРЕДИЕНТ" и о возложении обязанности по осуществлению ликвидации ЗАО "СОЮЗ-ИНГРЕДИЕНТ" на его учредителей Капленкову Елену Вячеславовну и Матвееву Анну Васильевну.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечена Межрайонная ИФНС N 46 по г. Москве.

Представитель истца в судебное заседание явился, поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчиков Капленковой Е.В. и Матвеевой А.В. в судебное заседание явился, возражал против удовлетворения заявления заявленных требований, мотивы изложены в отзыве.

Ответчик ЗАО "СОЮЗ-ИНГРЕДИЕНТ" и третье лицо в судебное заседание не явились.

Арбитражный суд города Москвы решением от 12 ноября 2020 года, руководствуясь ст. ст. 8, 12, 307-310 ГК РФ:

Ликвидировал Закрытое акционерное общество "СОЮЗ-ИНГРЕДИЕНТ" (111397, город Москва, улица Утренняя, 22, 1, ОГРН: 1107746023736, Дата присвоения ОГРН: 21.01.2010, ИНН: 7720676003),

Возложил обязанности по осуществлению ликвидации Закрытого акционерного общества "СОЮЗ-ИНГРЕДИЕНТ" на его учредителей: Капленкову Елену Вячеславовну и Матвееву Анну Васильевну,

Установил учредителям срок представления утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры, не превышающий шести месяцев со дня вступления решения суда в законную силу,

Взыскал с Закрытого акционерного общества "СОЮЗ-ИНГРЕДИЕНТ" в доход федерального бюджета госпошлину в размере 6 000 (шесть тысяч) руб. 00 коп.

Не согласившись с принятым решением, Матвеева Анна Васильевна и Капленкова Елена Вячеславовна подали апелляционные жалобы, в которых просят его отменить и отказать в удовлетворении требований.

В обоснование своей позиции Матвеева Анна Васильевна указывает, что ликвидация юридических лиц, фактически прекративших свою деятельность, осуществляется в соответствии со статьей 180 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в порядке, предусмотренном параграфом 2 главы X этого Закона (ст. 230 Федерального закона от 26.10.02 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в порядке, предусмотренном параграфом 2 главы XI) для проведения процедуры банкротства отсутствующего должника. Условия ликвидации юридических лиц, предусмотренные пунктом 2 статьи 61 ГК РФ, в этих случаях не применяются".

ЗАО "Союз-Ингредиент" не осуществляет никакой деятельности с 2013 г., установить место нахождения руководителя не представляется возможным. По счетам не осуществляется движение денежных средств, налоговая отчетность не предоставляется, имеется кредиторская задолженность, подтвержденная вступившим в законную силу решением Арбитражного суда, срок исполнения которой превышает 3 месяца.

В обоснование своей позиции Капленкова Елена Вячеславовна указывает, что судом не выявлены и не установлены реальные учредители (акционеры) ликвидируемого общества.

При таких обстоятельствах наличие в ЕГРЮЛ сведений об ответчике как "учредителе" ЗАО "Союз-Ингредиент" само по себе не может служить достаточным основанием для признания ответчика учредителем (участником) юридического лица в смысле, придаваемом пунктом 5 статьи 61 ГК РФ, в целях возложения на него обязанностей по ликвидации юридического лица.

В связи с тем, что Заявитель передала оригинал передаточного распоряжения в день заключения договора-купли продажи акций, чем полностью исполнила условия договора, она прервала корпоративную связь с Обществом, а акции вышли из владения Заявителя.

В связи с вышеизложенным, Заявитель не имеет правовой возможности представить выписку из реестра акционеров, в которой она не будет указана в качестве акционера.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель Капленковой Е.В. поддержал доводы и требования апелляционных жалоб, представитель Банка России возражал против их удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционных жалоб, заслушав представителей участвующих в деле лиц, считает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда города Москвы не имеется.

Принимая судебный акт, суд первой инстанции исходил из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Закрытое акционерное общество "СОЮЗ-ИНГРЕДИЕНТ" (далее по тексту - ЗАО "СОЮЗ-ИНГРЕДИЕНТ", Общество) зарегистрировано Межрайонной ИФНС России N 46 по г.Москве 21.01.2010.

ЗАО "СОЮЗ-ИНГРЕДИЕНТ" является действующим юридическим лицом, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ и содержащейся на сайте налогового органа информацией, предоставленной сервисом "Сведения о юридических лицах, имеющих задолженность по уплате налогов и/или не представляющих налоговую отчетность более года".

По сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, учредителями юридического лица являются Капленкова Е.В. и Матвеева А.В.

Из материалов дела усматривается, что в ходе мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства о рынке ценных бумаг Банком России были выявлены факты неоднократного нарушения Обществом законодательства о рынке ценных бумаг.

Пунктом 1 ст. 25 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.

В соответствии с пп. 10 п. 1 ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" акция является эмиссионной ценной бумагой, закрепляющей права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Согласно п. 1 ст. 19 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг включает, в том числе, регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг, размещение эмиссионных ценных бумаг и государственную регистрацию отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.

На основании п. 25.1 Положения Банка России от 19.12.2019 N 706-П в соответствии с п. 1 ст. 25 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" не позднее тридцати дней после даты государственной регистрации созданного путем учреждения акционерного общества, за исключением акционерного общества, указанного в п. 25.2 упомянутого Положения, в Банк России должно быть представлено уведомление об итогах выпуска акций, размещенных при учреждении этого акционерного общества.

Аналогичное положение содержалось в п. 3.2.2 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом ФСФР России от 25.01.2007 N 07-4/пз-н и действовавших на момент государственной регистрации ЗАО "СОЮЗ-ИНГРЕДИЕНТ".

Функции по регулированию, контролю и надзору в сфере финансовых рынков были переданы Банку России при ликвидации ФСФР России в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 25.07.2013 N 645 "Об упразднении Федеральной службы по финансовым рынкам, изменении и признании утратившими силу некоторых актов Президента Российской Федерации".

В силу п. 1 ст. 20 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" Банк России осуществляет регистрацию выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг.

Согласно сведениям, переданным ФСФР России в Банк России, на дату передачи Банку России функций по осуществлению регистрации выпусков эмиссионных ценных бумаг государственная регистрация выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО "СОЮЗ-ИНГРЕДИЕНТ", размещенных при его создании, Обществом не осуществлялась.

Суд первой инстанции отметил, что непредставление ЗАО "СОЮЗ-ИНГРЕДИЕНТ" документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций является нарушением процедуры эмиссии ценных бумаг.

Как следует из материалов дела, Банком России в адрес ЗАО "СОЮЗ-ИНГРЕДИЕНТ" были направлены письма от 17.04.2019 N Т1-54-5-07/43831, от 21.08.2019 N Т1-54-5-07/91661, в которых Обществу было предложено представить документы для регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, либо информацию о состоявшейся регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг. Письма были направлены по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, адресатом не получены, корреспонденция не была востребована и вернулась отправителю.

Кроме того, согласно материалам дела, Банком России в адрес ЗАО "СОЮЗ-ИНГРЕДИЕНТ" было направлено предписание от 13.12.2019 N Т1-50-1-11/137607 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации, в котором Обществу было предписано представить документы для регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций и предоставлении отчета об исполнении предписания со сроком исполнения 30 календарных дней с даты получения.

Предписание было направлено по адресу, указанному в ЕГРЮЛ.

Согласно данным страницы "Отслеживание почтовых отправлений" официального сайта Почты России в сети Интернет по уникальному почтовому идентификатору N 12599340432886 Предписание было возвращено в ГУ Банка России по Центральному федеральному округу 23.01.2020 в связи с истечением срока хранения.

Как усматривается из материалов дела, по состоянию на 17.09.2020 нарушение процедуры эмиссии ценных бумаг Обществом не устранено, документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций в Банк России не представлены.

Доказательств иного суду не представлено.

Кроме того, заявитель ссылается на то, что ЗАО "СОЮЗ-ИНГРЕДИЕНТ" не соблюдается установленный действующим законодательством порядок ведения реестра владельцев ценных бумаг Общества.

Пунктом 1 ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

На основании п. 2 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно положениям абз. 3 п. 1 ст. 8 и п. 1, п. 6 ст. 39 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

В соответствии с п. 5 ст. 3 Федерального закона от 02.07.2013 N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" акционерные общества, которые на день вступления в силу Федерального закона от 02.07.2013 N 142-ФЗ в соответствии с п. 3 ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу Федерального закона N 142-ФЗ. По истечении года после дня вступления в силу Федерального закона N142-ФЗ (01.10.2014) указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с п. 2 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании пп. "д" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" сведения о держателе реестра акционеров содержатся в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Как следует из материалов дела, в ходе проведенного Банком России мониторинга на предмет соблюдения акционерными обществами запрета на самостоятельное ведение реестра владельцев ценных бумаг было установлено, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ, полученным на официальном сайте Федеральной налоговой службы, держателем реестра акционеров ЗАО "СОЮЗ-ИНГРЕДИЕНТ" являлось само Общество по состоянию на 09.12.2019.

Заявитель ссылается на то, что выявленное в деятельности Общества нарушение не устранено.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ по состоянию на 17.09.2020, полученным на официальном сайте Федеральной налоговой службы, держателем реестра акционеров ЗАО "СОЮЗ-ИНГРЕДИЕНТ" продолжает являться само Общество.

В соответствии с ч. 2 ст. 51 ГК РФ, лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверные данные, содержащиеся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

В Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 61 от 30.07.2013 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица" также указано, что юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности вывода заявителя о том, что Обществом допущены нарушения требований п. 2 ст. 149 ГК РФ, ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 1 ст. 19 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", Положения Банка России от 19.12.2019 N 706-П (ранее - Положение Банка России от 11.08.2014 N 428-П), которые выражаются в непредставлении в Банк России документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, не передаче Обществом ведения реестра лицу, имеющему соответствующую лицензию, а также неисполнении законных предписаний Банка России об устранении нарушений.

Указанные нарушения свидетельствуют о пренебрежительном отношении ЗАО "СОЮЗ-ИНГРЕДИЕНТ" к соблюдению требований действующего законодательства об акционерных обществах и препятствуют осуществлению Банком России надзорных функций, возложенных на него ст. 76.2 Федерального закона "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)".

В силу пп. 6 п. 3 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда в случаях, предусмотренных законом.

Возражения Капленковой Е.В. и Матвеевой А.В., изложенные в отзыве, суд первой инстанции отклонил ввиду следующего.

В отзывах Капленкова Е.В. и Матвеева А.В. ссылаются на то, что не являются в настоящее время акционерами ЗАО "СОЮЗ-ИНГРЕДИЕНТ".

В силу положений ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (в редакции от 23.07.2013, действовавшей на момент предположительного заключения Капленковой Е.В. Договора - далее Федеральный закон N 39-ФЗ) акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

Согласно ч. 1 ст. 16 Федерального закона N 39-ФЗ именные эмиссионные ценные бумаги могут выпускаться только в бездокументарной форме, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами.

В соответствии с положениями п. 1 статьи 149.2 ГК РФ (в редакции от 02.11.2013, действовавшей на момент предположительного заключения учредителями Договора) передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение.

Пунктом 2 ст. 28 Федерального закона N 39-ФЗ установлено, что права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

В силу п. 2 ст. 29 Федерального закона N 39-ФЗ право на именную без документарную ценную бумагу переходит к приобретателю:

- в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя;

- в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем соответствующих документов (выписки по счету депо приобретателя или выписки из реестра акционеров), являющихся в соответствии требованиями законодательства надлежащими доказательствами перехода прав на акции, учредители суду не представили.

Таким образом, суд первой инстанции указал, что представленные Договоры продажи акций не подтверждают, что Капленкова Е.В. и Матвеева А.В. в настоящее время не являются учредителями (участниками) ЗАО "СОЮЗ-ИНГРЕДИЕНТ".

Кроме этого, в силу п. 1 ст. 27.6 Федерального закона N 39-ФЗ совершение сделок, влекущих за собой переход прав собственности на эмиссионные ценные бумаги (обращение эмиссионных ценных бумаг), допускается после государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска) или присвоения их выпуску (дополнительному выпуску) идентификационного номера. Переход прав собственности на эмиссионные ценные бумаги запрещается до их полной оплаты, а в случае, если процедура эмиссии ценных бумаг предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах их выпуска (дополнительного выпуска), - также до государственной регистрации указанного отчета.

Одним из оснований для обращения Банка России в суд с рассматриваемым исковым заявлением является нарушение процедуры эмиссии ценных бумаг, а именно непредставление ЗАО "СОЮЗ-ИНГРЕДИЕНТ" в Банк России документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, то есть неосуществление их государственной регистрации.

Таким образом, заключение Капленковой Е.В. и Матвеевой А.В. сделок, направленных на отчуждение акций, (Договора) в силу положений п. 1 ст. 27.6 Федерального закона N 39-ФЗ недопустимо, переход права собственности на акции ЗАО "СОЮЗ-ИНГРЕДИЕНТ" запрещен в силу прямого указания на то в положениях Федерального закона N 39-ФЗ.

Таким образом, суд первой инстанции установил, что Капленкова Е.В. и Матвеева А.В. в настоящее время являются учредителями (участниками) ЗАО "СОЮЗ-ИНГРЕДИЕНТ".

На основании пункта 5 статьи 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица обязанности по осуществлению ликвидации могут быть возложены на его учредителей (участников).

Как разъяснено в пункте 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации", в случае возложения арбитражным судом обязанности по ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, в решении арбитражного суда о ликвидации должны указываться сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Учитывая указанные обстоятельства, обязанность по осуществлению ликвидации Закрытого акционерного общества "СОЮЗ-ИНГРЕДИЕНТ" возложено судом на его учредителей Капленкову Елену Вячеславовну и Матвееву Анну Васильевну, с установлением срока представления утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры, не превышающего шести месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

С учетом изложенного, требования истца суд первой инстанции признал обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и для отмены определения по доводам апелляционной жалобы, которые были предметом рассмотрения суда первой инстанции и мотивированно им отклонены.

Основными доводами для отмены решения от 12.11.2020, по мнению заявителей апелляционных жалоб, является то, что ЗАО "СОЮЗ-ИНГРЕДИЕНТ" - недействующее юридическое лицо, и заявители не являются учредителями Общества.

В соответствии с положениями абзаца третьего п. 1 ст. 4 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ) ЕГРЮЛ является федеральным информационным ресурсом.

Исходя из положений п. 4 ст. 5, п. 4.4 ст. 9 Федерального закона N 129-ФЗ, презюмируется, что сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, являются достоверными.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, по состоянию на 09.02.2021 ЗАО "СОЮЗ-ИНГРЕДИЕНТ" является действующим юридическим лицом.

Никаких записей регистрирующим органом о принятых решениях о предстоящем исключении юридического лица как недействующего не имеется.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, по состоянию на 17.09.2020, а также выписке из ЕГРЮЛ, представленной письмом ИФНС России N 20 по г. Москве, учредителями ЗАО "СОЮЗ-ИНГРЕДИЕНТ" указаны Капленкова Е.В., Матвеева А.В.

Принимая во внимание вышеизложенное, требования Банка России к Капленковой Е.В., Матвеевой А.В. правомерно основаны на сведениях об учредителях ЗАО "СОЮЗ-ИНГРЕДИЕНТ", содержащихся в ЕГРЮЛ.

Кроме того, как правомерно было установлено арбитражным судом первой инстанции, соответствующих документов (выписок по счету депо приобретателя или выписки из реестра акционеров), являющихся в соответствии требованиями законодательства надлежащими доказательствами перехода прав на акции, Капленковой Е.В. и Матвеевой А.В. представлено не было.

В силу п. 1 ст. 27.6 Федерального закона N 39-ФЗ совершение сделок, влекущих за собой переход прав собственности на эмиссионные ценные бумаги (обращение эмиссионных ценных бумаг), допускается после государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска) или присвоения их выпуску (дополнительному выпуску) идентификационного номера. Переход прав собственности на эмиссионные ценные бумаги запрещается до их полной оплаты, а в случае, если процедура эмиссии ценных бумаг предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах их выпуска (дополнительного выпуска), -также до государственной регистрации указанного отчета.

Принимая во внимание, что основанием для обращения в суд с требованиями о ликвидации ЗАО "СОЮЗ-ИНГРЕДИЕНТ" послужил факт нарушения Обществом требования законодательства о рынке ценных бумаг (непредставление документов на государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг), довод о переходе права собственности на акции и, как следствие утрата заявителями "статуса" учредителя Общества, противоречит нормам права и не может являться основанием для отмены решения.

Таким образом, Капленкова Е.В., Матвеева А.В. являются учредителями ЗАО "СОЮЗ-ИНГРЕДИЕНТ", и требования Банка России о возложении на них обязанностей по ликвидации Общества заявлены законно и обоснованно.

Приведенные апеллянтами доводы не являются самостоятельными основаниями для отмены или изменения решения от 12.11.2020, а лишь выражают несогласие с ним.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 12 ноября 2020 года по делу N А40-188130/2020 оставить без изменения, а апелляционные жалобы Матвеевой Анны Васильевны и Капленковой Елены Вячеславовны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

В.С. Гарипов

Судьи

В.В. Лапшина Р.Г. Нагаев