Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2021 г. N 10АП-21596/20 по делу N А41-46277/2016

г. Москва

17 февраля 2021 г.

Дело N А41-46277/16

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 февраля 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П.,

судей Катькиной Н.Н., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания Бегларяном А.А.,

при участии в заседании:

конкурсный управляющий должника - Булатова М.А., лично, по паспорту;

от Мордвиновой М.В. - Кубарь И.И., представитель по нотариально заверенной доверенности N 77 АГ 4091053 от 15.07.2020, зарегистрированной в реестре за N 77/2149-н/77- 2020-3-216,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Мордвиновой Марины Валериевны на определение Арбитражного суда Московской области от 23 ноября 2020 года по делу N А41-46277/16 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "ГК "Жилищный капитал", по заявлению Мордвиновой М.В. о расторжении договора купли-продажи имущества,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 15.10.2015 г. в отношении должника ЗАО "ГК "Жилищный капитал" (АО "АлеутСтрой") введена процедура наблюдения.

Определением суда от 24.11.2015 г. при рассмотрении дела о банкротстве должника применены правила параграфа 7 главы 1Х Закона о банкротстве, регулирующие особенности банкротства застройщиков.

Дело было передано по подсудности в Арбитражный суд Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 22.09.2016 ЗАО "Группа компаний "Жилищный капитал" (АО "АлеутСтрой") (ИНН 7726251021, ОГРН 1027700171674) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утверждена Булатова М.А.

Мордвинова Марина Валериевна обратилась с заявлением, в котором просила:

- расторгнуть договор купли-продажи имущества от 13.10.2018 г., заключенный между ЗАО "ГК "Жилищный капитал" и М.В. Мордвиновой в соответствии с результатами открытого конкурса (идентификационный номер торгов на ЕФРСБ N 2979712) состоявшегося 02.10.2018 г. (Протокол N 1079-ОТПП/1/2 о результатах проведения торгов по продаже имущества, принадлежащего ЗАО "Группа компаний "Жилищный капитал" от 02.10.2018 г.);

- взыскать с ЗАО "ГК "Жилищный капитал" в пользу Мордвиновой Марины Валериевны 30 000 000 рублей;

- передать (возвратить) в собственность ЗАО "ГК "Жилищный капитал" следующее имущество:

- насосная станция перекачки хозяйственно-бытовых стоков площ. Нежилое кирпичное 94,1 кв. м. кадастровый номер 50:20:0000000:31976, адрес Московская обл., Одинцовский р-н, п. ВНИИССОК;

- сети диспетчеризации от КК-32 (ж/д N 6 перепрофилированного под общежитие) до ЦТП N 4 сооружение протяженность 202 м. Кадастровый номер 50:20:0070218:540, адрес Московская обл., Одинцовский р-н, п. ВНИИССОК, д. б/н;

- сеть водопровода ВК-19-ЦТП -4-ПГ-23 протяженность 330 м. Кадастровый номер 50:20:0070218:532, адрес Московская обл., Одинцовский р-н, п. ВНИИССОК д. б/н;

- установку ГРПб нежилое, протяженность 173 м. кадастровый номер 50:20:0070227:7973, адрес Московская обл., Одинцовский р-н, п. ВНИИССОК, ул. Кутузова, д. 15, сооружение 1;

- хозяйственно-фекальная канализация от КНС до очистных сооружений ООО "Дружба-Монолит" (напорный коллектор) нежилое протяженность 246 м. Кадастровый номер 50:20:000000:31972, адрес Московская обл., Одинцовский р-н, п. Дубки (пос. ВНИИССОК);

- хозяйственно-фекальная канализация от К01(корпус N 1), К-77, К-44, К-14, К131 (гараж К12/2), К-23, К-76 (ДОУ-1), до К-65 техническое помещение протяженность 2065 м. кадастровый номер 50:20:000000:31984, адрес Московская обл., Одинцовский р-н, п. ВНИИССОК;

- хозяйственно-фекальная канализация от К-87 до КНС техническое помещение протяженность 202 м. кадастровый номер 50:20:000000:31987, адрес Московская обл., Одинцовский р-н, п. ВНИИССОК.

Определением Арбитражного суда Московской области от 23 ноября 2020 года в удовлетворении заявленных Мордвиновой М.В. требований отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Мордвинова М.В. подала апелляционную жалобу, в которой просит его отменить.

Конкурсный управляющий ЗАО "ГК "Жилищный капитал" Булатова М.А. представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 223, 266, 268 АПК РФ.

В судебном заседании представитель Мордвиновой М.В. поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Конкурсный управляющий должника Булатова М.А. возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, просила оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим в лице организатора торгов ООО "ГК "Кварта" проведены открытые торги посредством публичного предложения на площадке ВЭТП (http://торговая-площадка-вэтп.рф), идентификационной номер торгов N 2979712. Сообщение N 35010038514 о проведении торгов опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 153 от 25.08.2018 г.

В ходе данных торгов в числе прочего имущества были выставлены на продажу принадлежащие должнику 56 (пятьдесят шесть) объектов коммунальной инфраструктуры общей площадью 9 510,46 кв.м (Лот N 2).

Условия торгов в форме публичного предложения, условия заключения договоров с победителями и реквизиты для оплаты договоров купли-продажи, порядок снижения цены и порядок подачи заявок на участие в торгах указаны в сообщении N 35010031997, опубликованном на сайте 01.12.2017 и в газете "Коммерсантъ" N225, стр. 49, 02.12.2017 г. и в сообщении N 2266386, размещенном на сайте ЕФРСБ (http://bankrot.fedresurs.ru/) 27.11.2017 г.

Документы, прикладываемые к заявке на участие в торгах, указаны в сообщении N 77032375147, опубликованном на сайте 29.09.2017 и в газете "Коммерсантъ" N182, стр. 39, 30.09.2017 г., в сообщении N 2979712, размещенном на сайте ЕФРСБ (http://bankrot.fedresurs.ru/) 24.08.2018 г.

Сообщение о результатах торгов N 3145440, размещено на сайте ЕФРСБ (http://bankrot.fedresurs.ru/) 22.10.2018 г.

В соответствии с результатами указанного открытого конкурса, состоявшегося 02.10.2018 г. (Протокол N 1079-ОТПП/2/2 о результатах проведения торгов по продаже имущества, принадлежащего ЗАО "Группа компаний "Жилищный капитал" от 02.10.2018 г.), Мордвинова Марина Валериевна является его победителем по Лоту N2 (56 (пятьдесят шесть) объектов коммунальной инфраструктуры общей площадью 9 510,46 кв.м., расположенных по адресу: Московская обл., Одинцовский р-н.) (далее также - Объекты инфраструктуры).

13.10.2018 года между Мордвиновой М.В. и ЗАО "Группа компаний "Жилищный капитал" заключен договор купли-продажи Объектов инфраструктуры (сообщение N 3149754 размещено на сайте ЕФРСБ (http://bankrot.fedresurs.ru/) 23.10.2018 г.).

12.11.2018 г. Объекты инфраструктуры были переданы ей по акту приема-передачи.

Согласно п. 3.1 договора купли-продажи одновременно с подписанием Передаточного акта покупателю передается вся относящаяся к имуществу техническая документация.

В соответствии с пунктами 4.1.1-4.1.2. договора купли-продажи продавец обязался передать покупателю имущество, а также всю техническую документацию в соответствии с пунктом 3.1 настоящего договора, а также представить в Федеральную службу государственной регистрации, кадастра и картографии документы, необходимые для государственной регистрации перехода к покупателю права собственности на имущество.

Как указывает Мордвинова М.В., техническая документация на объекты инфраструктуры в полном объеме до настоящего времени продавцом покупателю не передана. Это привело к невозможности постановки объектов инфраструктуры на кадастровый учет, а также к невозможности регистрации права собственности на объект инфраструктуры за покупателем.

В частности, письмом Управления Росреестра по Московской области N 50/066/009/2019-204 от 07.02.2019 г. приостановлена государственная регистрация объектов инфраструктуры.

Ссылаясь на невозможность осуществления государственной регистрации права собственности за приобретенными по спорному договору объектами недвижимости в связи с непередачей технической документацией на Объекты инфраструктуры, Мордвинова М.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований заявителя, суд первой инстанции не установил правовых оснований для расторжения договора купли-продажи объектов инфраструктуры от 13.10.2018 г., заключенного между ЗАО "ГК "Жилищный капитал" и М.В. Мордвиновой по результатам открытого конкурса.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд поддерживает указанный вывод суда первой инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3-19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных статьей 139 данного Закона.

Довод заявителя о том, что до настоящего времени продавцом не передана вся техническая документация на объекты, не может быть рассмотрен как обоснованный.

Так, основанием для отказа в регистрации объектов с кадастровыми номерами 50:20:0000000:31972 и 50:20:007218:532 являются выявленные Росреестром несоответствия, данные несоответствия в площади и протяженности объектов являются незначительными и были вызваны объединением данных Кадастра и Росреестра.

05.03.2019 г. между Мордвиновой М.В. и ЗАО "Группа компаний "Жилищный капитал" было подписано Дополнительное соглашение N 1 к договору купли-продажи имущества от 13.10.2018 г в соответствии с которым стороны договорились о следующем:

1. Внести изменения в п.1 Приложения N 1 к договору купли-продажи имущества от 13.10.2018 г.:

- в п.2.3 перечня имущества, входящего в лот N 2, в столбце 3 заменить слова: "Сеть водопровода ВК-19-ЦТП -4-ПГ-23 протяженность 303 м. Кадастровый номер 50:20:0070218:532, адрес Московская обл., Одинцовский р-н, п. ВНИИССОК, д. б/н" на слова "Сеть водопровода ВК-19-ЦТП-4-ПГ-23 протяженность 330 м. Кадастровый номер 50:20:0070218:532, адрес Московская обл., Одинцовский р-н, п. ВНИИССОК д. б/н;";

- в п.2.3 перечня имущества, входящего в лот N 2, в столбце 6 заменить слова: "303 м. " на слова "330 м.";

- в п.2.5 перечня имущества, входящего в лот N 2, в столбце 3 заменить слова: "Хозяйственно-фекальная канализация от КИС до очистных сооружений ООО "Дружба-Монолит" (напорный коллектор) нежилое протяженность 206 м. Кадастровый номер 50:20:000000:31972, адрес Московская обл., Одинцовский р-н, п. Дубки (пос. ВНИИССОК)" на слова "Хозяйственно-фекальная канализация от КНС до очистных сооружений ООО "Дружба-Монолит" (напорный коллектор) нежилое протяженность 246 м. Кадастровый номер 50:20:000000:31972, адрес Московская обл., Одинцовский рн, п. Дубки (пос. ВНИИССОК)"4

- в п.2.5 перечня имущества, входящего в лот N 2, в столбце 6 заменить слова: "206-м. " на слова "246-м.".

2. Стороны договорились, что вносимые изменения не влияют на иные права и обязанности сторон по договору купли-продажи имущества от 13.10.2018 г., в том числе на цену договора.

Во всем остальном договор купли-продажи имущества от 13.10.2018 остается без изменений.

Такие же изменения были внесены в Акт приемки-передачи.

Корректирующие документы были сданы в МФЦ 06.03.2019 г.

Довод заявителя о том, что организатором торгов не сообщалось о том, что 49 объектов не имеют кадастровых номеров и необходимой для их постановки на учет технической документации, также является необоснованным по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в Положении о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника (конкурс), утвержденном решением комитета кредиторов должника 18.09.2017, в перечне состава лота N 2 имелись сведения о кадастровых номерах семи объектов и отсутствовали сведения о кадастровых номерах 49 объектов.

Более того, в данном Положении лот N 2 был разделен на две части: "Зарегистрированные объекты" и "Сооружения коммунальной инфраструктуры -1", т.е. сведения о зарегистрированных и не зарегистрированных объектах были визуально разделены даже в описании лота.

Таким образом, все участники торгов имели возможность ознакомиться с данной информацией и принять соответствующее решение об участии в торгах.

После обращения 06.03.2019 Мордвиновой М.В. к конкурсному управляющему за предоставлением документации, конкурсным управляющим была запрошена и получена данная документация у ООО "ЖК-Ресурс", о чем была уведомлена Мордвинова М.В.

Мордвинова М.В. забрала документацию, однако не предоставила в материалы дела доказательств того, что указанной документации недостаточно для регистрации права собственности.

Других документов заявитель у конкурсного управляющего не запрашивала.

Перечень недостающих документов Мордвиновой М.В. в материалы дела не предоставлен.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 и пункту 3 статьи 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданском кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В таких случаях иск о признании сделки недействительной или применении последствий недействительности ничтожной сделки предъявляется конкурсным управляющим от имени должника.

В соответствии с п. 3 ст. 61.1 Закона о банкротстве, правила об оспаривании сделок должника в рамках дела о банкротстве могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с действующим законодательством.

В соответствии с пунктом 1 статьи 447 ГК РФ договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

Как усматривается из заявления Мордвиновой М.В., она готова исполнять условия заключенного договора в случае соблюдения его условий продавцом - предоставления технической документации и внесении исправлений.

В случае неисполнения продавцом условий договора купли-продажи заявительница просит возвратить ей уплаченные в виде задатка и оплаты по договору средства и освободить от обязанностей покупателя.

Таким образом, правовой интерес заявительницы направлен на прекращение действия договора купли-продажи в будущем, а не на признание факта изначального отсутствия правовых последствий договора.

Пунктом 1 статьи 551 ГК РФ предусмотрено, что переход к покупателю права собственности на недвижимое имущество по договору продажи недвижимости подлежит государственной регистрации.

В соответствии с п. 1 ст. 164 ГК РФ в случаях, если законом предусмотрена государственная регистрация сделок, правовые последствия сделки наступают после ее регистрации.

Вместе с тем, договор, подлежащий государственной регистрации, может быть признан недействительным или расторгнут и при ее отсутствии.

При этом государственной регистрации подлежит не договор купли-продажи, а переход права собственности на объект недвижимости.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

К отношениям о купле-продаже недвижимости применяются общие положения о купле продаже в той мере, в которой это не противоречит специальным нормам.

В соответствии с п. 1 ст. 380 ГК РФ задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

В соответствии с п. 1 ст. 381 ГК РФ при прекращении обязательства до начала его исполнения по соглашению сторон либо вследствие невозможности исполнения (статья 416) задаток должен быть возвращен.

Неисполнение продавцом этой обязанности дает покупателю право требовать уменьшения цены товара либо расторжения договора купли-продажи, если не будет доказано, что покупатель знал или должен был знать о правах третьих лиц на этот товар.

Указанные правила применяются и в том случае, когда в отношении товара к моменту его передачи покупателю имелись притязания третьих лиц, о которых продавцу было известно, если эти притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными.

Как следует из материалов дела, 12 ноября 2018 г. между ЗАО "Группа компаний "Жилищный капитал" и Мордвиновой М.В. был подписан акт приемки-передачи объектов.

Каких-либо претензий к продавцу со стороны Мордвиновой М.В. по составу, состоянию и документам на дату подписания акта не имелось.

О составе объектов и их статусе Мордвиновой М.В. как участнику торгов, было известно, поскольку данная информация содержалась как в Положении о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника (конкурс) от 18.09.2017, так и в расшифровке лота N 2 на электронной площадке и в ЕФРСБ.

Приняв участие в торгах и заключив в последующем договор купли-продажи имущества, Мордвинова М.В. подтвердила как свою осведомленность о составе и статусе приобретаемого имущества, так и свое согласие на заключение договора на указанных условиях.

Как указано в п. 4.1.1 договора купли-продажи, продавец обязуется передать покупателю имущество, а также всю техническую документацию в соответствии с пунктом 3.1 настоящего договора".

В соответствии с п.3.1 договора имущество передаются продавцом покупателю на основании передаточного акта, подписываемого полномочными представителями сторон в течение десяти календарных дней с момента полной оплаты покупателем приобретаемого имущества.

Одновременно с подписанием передаточного акта покупателю передается вся относящаяся к имуществу техническая документация.

Таким образом, продавец обязан был передать покупателю имеющуюся в распоряжении продавца и относящуюся к данному имуществу техническую документацию.

Но при этом продавцом не гарантировалось, что этой документации будет достаточно для регистрации права или что документация передается в полном объеме.

Отсутствие каких-либо документов, необходимых для государственной регистрации, не препятствует Мордвиновой М.В. оформить данные документы самостоятельно.

Договор купли-продажи, вопреки утверждению Мордвиновой М.В., не содержит условий о сроках государственной регистрации перехода права собственности на объекты.

Таким образом, у организатора торгов отсутствовала обязанность по предоставлению участникам торгов сведений о возможности или не возможности регистрации права собственности в сроки, предусмотренные договором купли-продажи, ввиду отсутствия таких сроков.

Мордвиновой М.В. не доказан факт существенного нарушения договора со стороны ЗАО "Группа компаний "Жилищный капитал", а также факт причинения ущерба для Мордвиновой М.В., в результате которого она лишилась того, на что рассчитывала при заключении договора купли-продажи.

Как следует из Акта приемки-передачи от 12.11.2018, имущество передано Мордвиновой М.В.

В соответствии с п.1.2 Акта со дня подписания настоящего Акта приема-передачи ответственность за сохранность имущества, равно как и риск его случайной порчи или гибели, несет покупатель.

Право собственности на имущество переходит к покупателю с момента государственной регистрации перехода права собственности.

В соответствии с п.1.3 Акта техническое состояние имущества на момент его передачи характеризуется как удовлетворительное и возможное к использованию по назначению.

Покупатель не имеет претензий к продавцу.

Таким образом, Мордвинова М.В. получила в полной мере то имущество, в том составе и состоянии, которое было декларировано продавцом при проведении торгов.

Доказательств обратного Мордвиновой М.В. не представлено.

Со стороны ЗАО "Группа компаний "Жилищный капитал" обязательства по договору исполнены полностью, что подтверждается актом приемки-передачи имущества и документами, подтверждающими регистрацию права на семь объектов за Мордвиновой М.В.

В соответствии с Актом приемки-передачи Мордвинова М.В. приняла все 56 объектов коммунальной инфраструктуры: 49 не зарегистрированных и 7 зарегистрированных.

В дальнейшем Мордвиновой М.В. была принята техническая документация.

При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленных Мордвиновой М.В. требований ввиду недоказанности правовых оснований для расторжения договора купли-продажи имущества от 13.10.2018.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в основание своих требований и возражений.

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе Мордвиновой Марины Валериевны, сводящиеся к несогласию с выводами суда первой инстанции, рассмотрены арбитражным апелляционным судом и отклонены по следующим основаниям.

В отношении довода Мордвиновой М.В. о том, что продавцом не передана вся техническая документация на объекты, а переданных документов недостаточно для регистрации права собственности.

12 ноября 2018 г. между ЗАО "Группа компаний "Жилищный капитал" и Мордвиновой М.В. был подписан Акт приемки-передачи объектов.

Никаких претензий со стороны Мордвиновой М.В. по составу, состоянию и документации на дату подписания акта не заявлялось.

О составе объектов и их статусе Мордвиновой М.В. как участнику торгов, было известно, поскольку данная информация содержалась как в Положении о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника (конкурс) от 18.09.2017 г, так и в расшифровке лота N 2 на электронной площадке и в ЕФРСБ.

Подав заявку на участие в торгах и заключив в последующем договор купли-продажи имущества, Мордвинова М.В. подтвердила свою осведомленность о составе и статусе приобретаемого имущества, а также свое согласие на заключение договора на изложенных условиях.

05.03.2019 г. между Мордвиновой М.В. и ЗАО "Группа компаний "Жилищный капитал" было подписано Дополнительное соглашение N 1 к договору купли-продажи имущества от 13.10.2018 г, в соответствии с которым стороны уточнили характеристики объектов с кадастровыми номерами 50:20:0000000:31972 и 50:20:007218:532, по которым была приостановка регистрации ввиду не соответствия ряда характеристик (площадь, протяженность).

Такие же изменения были внесены в Акт приемки-передачи.

Корректирующие документы были сданы в МФЦ 06.03.2019 г.

11.03.2019 г. за Мордвиновой М.В. было зарегистрировано право собственности на 7 объектов.

Таким образом, Мордвинова М.В. своими действиями подтверждала свои намерения в приобретении данных объектов.

Доказательств того, что Мордвинова М.В., заключая договор купли-продажи, подписывая акт передачи и подавая документы на регистрацию права собственности, действовала под влиянием обмана или заблуждения, в материалы дела не предоставлено.

Мордвинова М.В. утверждает, что она обратилась к кадастровому инженеру для подготовки документов, необходимых для регистрации права на 49 объектов.

05.03.2019 г, по утверждению Мордвиновой М.В. письмом исх. N 22 кадастровый инженер сообщил о невозможности подготовки необходимого комплекта документов и запросил у Мордвиновой М.В. значительный перечень дополнительных документов.

Ни письмо исх. N 22, ни перечень документов, запрошенных кадастровым инженером, в материалы дела не предоставлен.

06.03.2019 г. Мордвинова М.В. обратилась к конкурсному управляющему за предоставлением дополнительной документации по 49 объектам.

Конкурсным управляющим была запрошена и получена данная документация у ООО "ЖК-Ресурс", о чем была уведомлена Мордвинова М.В.

В дальнейшем Мордвиновой М.В. передана техническая документация на объекты инфраструктуры.

После этого Мордвинова М.В. к конкурсному управляющему с запросами не обращалась и никаких иных документов не запрашивала.

Вопреки утверждению Мордвиновой М.В. в апелляционной жалобе, продавец не гарантировал передачу всей документации, необходимой для государственной регистрации.

Как указано в п. 4.1.1 договора, продавец обязуется передать покупателю имущество, а также всю техническую документацию в соответствии с пунктом 3.1 настоящего договора.

В соответствии с п.3.1 договора имущество передается продавцом покупателю на основании передаточного акта, подписываемого полномочными представителями сторон в течение десяти календарных дней с момента полной оплаты покупателем приобретаемого имущества.

Одновременно с подписанием передаточного акта покупателю передается вся относящаяся к имуществу техническая документация.

Таким образом, продавец обязан был передать покупателю имеющуюся в распоряжении продавца и относящуюся к данному имуществу техническую документацию.

При этом продавцом не гарантировалось, что этой документации будет достаточно для регистрации права или что документация передается в полном объеме.

В апелляционной жалобе Мордвинова М.В. ссылается на то обстоятельство, что суд первой инстанции неправильно применил подп. 1 п.2 ст. 450 ГК РФ, неверно определил обязанности сторон по договору купли-продажи недвижимости.

В частности, Мордвинова М.В. указывает, что нарушен п.1.2 договора купли-продажи, в котором указано, что имущество принадлежит продавцу на праве собственности.

Однако, как указывает Мордвинова М.В., право собственности продавца зарегистрировано только в отношении 7 объектов, а в отношении 49 объектов право собственности продавца не зарегистрировано.

Арбитражным апелляционным судом установлено, что в Положении о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника (конкурс), утвержденном заседанием комитета кредиторов 18.09.2017, в перечне состава лота N 2 имелись сведения о кадастровых номерах 7 объектов и отсутствовали сведения о кадастровых номерах 49 объектов.

Более того, в данном Положении лот N 2 был разделен на две части: "Зарегистрированные объекты" и "Сооружения коммунальной инфраструктуры -1", то есть сведения о зарегистрированных и не зарегистрированных объектах были визуально разделены даже в описании лота.

Таким образом, все участники торгов имели возможность ознакомиться с данной информацией и принять соответствующее решение об участии в торгах.

Заключая спорный договор, Мордвинова М.В. была осведомлена как о составе имущества, так и о правом статусе данного имущества.

Мордвинова М.В. утверждает, что ей не переданы акты технической приемки построенного объекта недвижимости, которые являются обязательными для регистрации права.

Вместе с тем, ни в одном из документов (Положение о торгах, договор купли-продажи) продавцом не утверждалось, что в отношении 49 продаваемых объектов была произведена техническая приемка объектов.

Как указывает конкурсный управляющий ЗАО "Группа компаний "Жилищный капитал", такая техническая приемка не проводилась.

Следовательно, продавец не обещал и не мог обещать покупателю передачу актов технической приемки.

Мордвинова М.В. также утверждает, что продавцом не переданы документы о правах на 36 земельных участков, на которых расположены объекты продажи, в том числе договоры о передаче данных участков в пользование, о сервитутах, согласие собственников об использовании участков для эксплуатации объектов коммунальной инфраструктуры.

Однако ни в одном документе (Положение о торгах, договор купли-продажи) не содержалось сведений об обязанности продавца передать покупателю какие-либо земельные участки или права на них.

Все земельные участки, в пределах которых находятся тепловые и иные сети, проданные Мордвиновой М.В., являются земельными участками под многоквартирными домами и землями общего назначения (дороги, внутренние проезды).

Фактически все объекты инфраструктуры предназначены для обслуживания данных домов (тепловые, водяные и канализационные сети).

Более того, в отношении семи зарегистрированных объектов коммунальной инфраструктуры также отсутствовали какие-либо установленные права ЗАО "Группа компаний "Жилищный капитал" на земельные участки (собственность, сервитут, аренда), что не препятствовало регистрации прав на эти объекты как ранее за ЗАО "Группа компаний "Жилищный капитал", так и регистрации перехода права собственности к Мордвиновой М.В. на основании договора купли-продажи от 13.10.2018.

Доводы апелляционной жалобы Мордвиновой М.В. о том, что в соответствии с положениями статьи 381 ГК РФ при прекращении обязательства до начала исполнения обязательств по соглашению сторон либо вследствие невозможности исполнения должник обязан возвратить ей задаток, также являются несостоятельными.

Материалами дела подтверждается, что со стороны ЗАО "Группа компаний "Жилищный капитал" обязательства по договору исполнены полностью, что подтверждается актом приемки-передачи имущества и документами, подтверждающими регистрацию права на 7 объектов за Мордвиновой М.В.

В соответствии с актом приемки-передачи Мордвинова М.В. приняла все 56 объектов коммунальной инфраструктуры: 49 не зарегистрированных и 7 зарегистрированных.

В дальнейшем Мордвиновой М.В. у конкурсного управляющего была принята техническая документация.

Кроме того, соглашение сторон о расторжении договора купли-продажи отсутствует.

Ссылка Мордвиновой М.В. на абзац 2 пункта 4 статьи 453 ГК РФ также неправомерна.

Мордвиновой М.В. не предоставлено в материалы дела никаких доказательств неравноценности встречного представления.

Напротив, данный довод Мордвиновой М.В. опровергается материалами дела.

Согласно отчета об оценке N 2017-0039 на 03.08.2017 (стр.11-13 отчета) рыночная стоимость 49 объектов коммунальной инфраструктуры составляла 311 214 675 рублей.

Согласно отчета об оценке N 145/054-18/17 от 13.07.2017 рыночная стоимость 7 зарегистрированных объектов составляла на 07.07.2017 г. - 10 476 789 рублей

То есть Мордвиновой М.В. было приобретено на торгах имущество, имеющее рыночную стоимость 321 691 464 рубля.

Тогда как, в соответствии с договором купли-продажи от 13.10.2018 г., Мордвиновой М.В. было приобретено данное имущество за 30 000 000,00 рублей или в 10,7 раза дешевле рыночной стоимости, определенной оценщиком.

Таким образом, ссылка Мордвиновой М.В. на положения статьи 453, 1102, 1103 ГК РФ является необоснованной, поскольку к отношениям сторон данные положения закона не применимы.

Согласно пункту 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

ЗАО "Группа компаний "Жилищный капитал" в полном объеме исполнены обязательства по договору купли-продажи от 13.10.2018 г.

Иного Мордвиновой М.В. в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не доказано.

Таким образом, договор купли-продажи от 13.10.2018 г., заключенный между сторонами, был прекращен исполнением.

Расторжение исполненного договора в соответствии с положениями статьи 450 ГК РФ невозможно.

Как указано в п.1 статьи 450 ГК РФ, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно п.2. статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Вместе с тем, Мордвиновой М.В. не доказано ни факта существенного нарушения договора со стороны ЗАО "Группа компаний "Жилищный капитал", ни то, что это повлекло для Мордвиновой М.В. ущерб, в результате которого она лишилась того, на что рассчитывала при заключении договора купли-продажи.

Как следует из акта приемки-передачи от 12.11.2018, имущество было передано Мордвиновой М.В.

В соответствии с п.1.2 акта со дня подписания настоящего Акта приема-передачи ответственность за сохранность имущества, равно как и риск его случайной порчи или гибели, несет покупатель.

Право собственности на имущество переходит к покупателю с момента государственной регистрации перехода права собственности.

В соответствии с п.1.3 Акта техническое состояние имущества на момент его передачи характеризуется как удовлетворительное и возможное к использованию по назначению.

Покупатель не имеет претензий к продавцу.

Таким образом, Мордвинова М.В. получила по спорному договору имущество в том составе и состоянии, которое было указано в условиях проведения торгов.

Иного Мордвиновой М.В. не доказано.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в основание своих требований и возражений.

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Кроме того, определением Арбитражного суда Московской области от 26.12.2019 по делу N А41-46277/16, оставленным без изменения постановлением Десятого Арбитражного апелляционного суда от 19.08.2020 было отказано Мордвиновой М.В. в признании договора спорного договора купли-продажи от 13.10.2018 недействительной сделкой.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 223, 266, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 23 ноября 2020 года по делу N А41-46277/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.П. Мизяк

Судьи

Н.Н. Катькина В.А. Мурина