Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2021 г. N 18АП-288/21 по делу N А47-1810/2020

г. Челябинск

18 февраля 2021 г.

Дело N А47-1810/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 февраля 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аникина И.А.,

судей Карпачевой М.И., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Орскнефтетрейд" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.11.2020 по делу N А47-1810/2020.

Общество с ограниченной ответственностью "Опытно-механический завод" (далее - ООО "ОМЗ", истец) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Орскнефтетрейд" (далее - ООО "Орскнефтетрейд", ответчик) о взыскании 11 755 811 руб. 19 коп., из которых 11 000 000 руб. задолженности, 755 810 руб. 65 коп. процентов за пользование займом (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения исковых требований; т.2, л.д. 53-56).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 26.11.2020 (резолютивная часть объявлена 19.11.2020) исковые требования удовлетворены в полном объеме (т.2, л.д. 73-81).

С указанным решением не согласился ответчик (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО "Орскнефтетрейд" просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы указывает, что истец пытался ввести суд в заблуждение, представив договор займа в копии и редакции отличной от редакции ответчика, а именно процент за пользованием суммой займа у истца был выше, нежели в редакции договора ответчика. Вместе с тем, истец лишь к последнему судебному заседанию уточнил исковые требования и признал экземпляр договора ответчика верным, что, по мнению ответчика, является злоупотреблением права. Также ответчик не согласен с расчетом процентов по дату подачи иска (05.11.2020), поскольку это противоречит условиям договора и нарушает права ответчика.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представители участвующих в деле лиц не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

До начала судебного заседания от подателя жалобы поступили документы во исполнение определения суда апелляционной инстанции от 18.01.2021.

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в приобщении которого к материалам дела отказано по основаниям частей 1 и 2 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с непредставлением доказательств направления отзыва ответчику.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО "Орскнефтетрейд" (заемщик) и ООО "ОМЗ" (займодавец) заключен договор займа от 18.09.2017 N 1 (далее - договор N1, т.1, л.д. 85-86), по условиям которого займодавец передает в собственность заемщику денежную сумму в размере 2 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу указанную сумму займа в срок и в порядке, указанные в настоящем договоре (пункт 1.1 договора).

Заем считается предоставленными с момента поступления средств на расчетный счет заемщика (пункт 1.2 договора).

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что займодавец обязан перечислить заемщику указанную в пункте 1.1 сумму в срок до 20.09.2017.

На основании пункта 2.2 договора (в редакции дополнительного соглашения N 3 к договору займа от 20.03.2019) возврат полученной суммы осуществляется заемщиком в срок не позднее 23.12.2019 с уплатой на сумму займа процентов из расчета 8,25 % годовых.

Возврат процентов на сумму займа осуществляется заемщиком ежемесячно равными частями в соответствии с графиком платежей (пункт 2.3 договора).

В пункте 7.1 договора стороны определили, что договор вступает в силу с момента передачи займодавцем заемщику суммы займа и заканчивается после выполнения принятых на себя обязательств сторонами в соответствии с условиями договора.

Во исполнение условий договора истец перечислил ответчику заем в размере 2 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 20.09.2017 N 1191 (т. 1, л.д. 35).

Как указал истец, ответчик нарушил срок возврата суммы займа (23.12.2019), денежные средства в размере 2 000 000 руб. не возвратил.

Между ООО "ОрскНефтеТрейд" (заемщик) и ООО "ОМЗ" (займодавец) заключен договор займа от 30.10.2017 N 2 (далее - договор N2, т. 1, л.д. 90-91), по условиям которого займодавец передает в собственность заемщику денежную сумму в размере 1 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу указанную сумму займа в срок и в порядке, указанные в договоре (пункт 1.1 договора).

Заем считается предоставленными с момента поступления средств на расчетный счет заемщика (пункт 1.2 договора).

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что займодавец обязан перечислить заемщику указанную в пункте 1.1 сумму в срок до 31.10.2017.

На основании пункта 2.2 договора (в редакции дополнительного соглашения N 3 к договору займа от 22.04.2018) возврат полученной суммы осуществляется заемщиком в срок не позднее 23.12.2019 с уплатой на сумму займа процентов из расчета 8,25 % годовых.

Возврат процентов на сумму займа осуществляется заемщиком ежемесячно равными частями в соответствии с графиком платежей (пункт 2.3 договора).

В пункте 7.1 договора стороны определили, что договор вступает в силу с момента передачи займодавцем заемщику суммы займа и заканчивается после выполнения принятых на себя обязательств сторонами в соответствии с условиями договора.

Во исполнение условий договора истец перечислил ответчику заем в размере 1 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 30.10.2017 N 1402 (т. 1, л.д. 36).

Как указал истец, ответчик нарушил срок возврата суммы займа (23.12.2019), денежные средства в размере 1 000 000 руб. не возвратил.

Между ООО "ОрскНефтеТрейд" (заемщик) и ООО "ОМЗ" (займодавец) заключен договор займа от 04.12.2017 N 3 (далее - договор N3, т.1, л.д. 94-95), по условиям которого займодавец передает в собственность заемщику денежную сумму в размере 1 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу указанную сумму займа в срок и в порядке, указанные в договоре (пункт 1.1 договора).

Заем считается предоставленными с момента поступления средств на расчетный счет заемщика (пункт 1.2 договора).

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что займодавец обязан перечислить заемщику указанную в пункте 1.1 сумму в срок до 04.12.2017.

На основании пункта 2.2 договора (в редакции дополнительного соглашения N 2 к договору займа от 20.12.2018) возврат полученной суммы осуществляется заемщиком в срок не позднее 23.12.2019 с уплатой на сумму займа процентов из расчета 8,25 % годовых.

Возврат процентов на сумму займа осуществляется заемщиком ежемесячно равными частями в соответствии с графиком платежей (пункт 2.3 договора).

В пункте 7.1 договора стороны определили, что договор вступает в силу с момента передачи займодавцем заемщику суммы займа и заканчивается после выполнения принятых на себя обязательств сторонами в соответствии с условиями договора.

Во исполнение условий договора истец перечислил ответчику заем в размере 1 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 04.12.2017 N 1579 (т. 1, л.д. 37).

Как указал истец, ответчик нарушил срок возврата суммы займа (23.12.2019), денежные средства в размере 1 000 000 руб. не возвратил.

Между ООО "ОрскНефтеТрейд" (заемщик) и ООО "ОМЗ" (займодавец) заключен договор займа от 20.02.2018 N 4 (далее - договор N4, т.1, л.д. 98-99), по условиям которого займодавец передает в собственность заемщику денежную сумму в размере 1 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу указанную сумму займа в сроке и в порядке, указанные в настоящем договоре (пункт 1.1 договора).

Заем считается предоставленными с момента поступления средств на расчетный счет заемщика (пункт 1.2 договора).

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что займодавец обязан перечислить заемщику указанную в пункте 1.1 сумму в срок до 20.02.2018.

На основании пункта 2.2 договора (в редакции дополнительного соглашения N 2 к договору займа от 20.02.2019) возврат полученной суммы осуществляется заемщиком в срок не позднее 23.12.2019 с уплатой на сумму займа процентов из расчета 8,25 % годовых.

Возврат процентов на сумму займа осуществляется заемщиком ежемесячно равными частями в соответствии с графиком платежей (пункт 2.3 договора).

В пункте 7.1 договора стороны определили, что договор вступает в силу с момента передачи займодавцем заемщику суммы займа и заканчивается после выполнения принятых на себя обязательств сторонами в соответствии с условиями договора.

Во исполнение условий договора истец перечислил ответчику заем в размере 1 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 20.02.2018 N 212 (т. 1, л.д. 38).

Как указал истец, нарушил срок возврата суммы займа (23.12.2019), денежные средства в размере 1 000 000 руб. не возвратил.

Между ООО "ОрскНефтеТрейд" (заемщик) и ООО "ОМЗ" (займодавец) заключен договор займа от 22.05.2018 N 5 (далее - договор N5, т. 1, л.д. 102-103), по условиям которого займодавец передает в собственность заемщику денежную сумму в размере 4 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу указанную сумму займа в сроке и в порядке, указанные в настоящем договоре (пункт 1.1 договора).

Заем считается предоставленными с момента поступления средств на расчетный счет заемщика (пункт 1.2 договора).

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что займодавец обязан перечислить заемщику указанную в пункте 1.1 сумму в срок до 22.05.2018.

На основании пункта 2.2 договора (в редакции дополнительного соглашения N 1 к договору займа от 20.11.2018) возврат полученной суммы осуществляется заемщиком в срок не позднее 23.12.2019 су платой на сумму займа процентов из расчета 8,25 % годовых.

Возврат процентов на сумму займа осуществляется заемщиком ежемесячно равными частями в соответствии с графиком платежей (пункт 2.3 договора).

В пункте 7.1 договора стороны определили, что договор вступает в силу с момента передачи займодавцем заемщику суммы займа и заканчивается после выполнения принятых на себя обязательств сторонами в соответствии с условиями договора.

Во исполнение условий договора истец перечислил ответчику заем в размере 4 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 22.05.2018 N 684 (т. 1, л.д. 39).

Как указал истец, ответчик нарушил срок возврата суммы займа (23.12.2019), денежные средства в размере 4 000 000 руб. не возвратил.

Между ООО "ОрскНефтеТрейд" (заемщик) и ООО "ОМЗ" (займодавец) заключен договор займа от 13.07.2018 N 6 (далее - договор N6, т.1, л.д. 105-106), по условиям которого займодавец передает в собственность заемщику денежную сумму в размере 1 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу указанную сумму займа в сроке и в порядке, указанные в настоящем договоре (пункт 1.1 договора).

Заем считается предоставленными с момента поступления средств на расчетный счет заемщика (пункт 1.2 договора).

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что займодавец обязан перечислить заемщику указанную в пункте 1.1 сумму в срок до 13.07.2018.

На основании пункта 2.2 договора (в редакции дополнительного соглашения N 1 к договору займа от 20.12.2018) возврат полученной суммы осуществляется заемщиком в срок не позднее 23.12.2019 с уплатой на сумму займа процентов из расчета 8,25 % годовых.

Возврат процентов на сумму займа осуществляется заемщиком ежемесячно равными частями в соответствии с графиком платежей (пункт 2.3 договора).

В пункте 7.1 договора стороны определили, что договор вступает в силу с момента передачи займодавцем заемщику суммы займа и заканчивается после выполнения принятых на себя обязательств сторонами в соответствии с условиями договора.

Во исполнение условий договора истец предоставил ответчику заем в размере 1 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 13.07.2018 N 955 (т. 1, л.д. 40).

Как указал истец, ответчик нарушил срок возврата суммы займа (23.12.2019), денежные средства в размере 1 000 000 руб. не возвратил.

Между ООО "ОрскНефтеТрейд" (заемщик) и ООО "ОМЗ" (займодавец) заключен договор займа от 24.10.2018 N 8 (далее - договор N 8, т.1, л.д. 33-34), по условиям которого займодавец передает в собственность заемщику денежную сумму в размере 1 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу указанную сумму займа в сроке и в порядке, указанные в настоящем договоре (пункт 1.1 договора).

Заем считается предоставленными с момента поступления средств на расчетный счет заемщика (пункт 1.2 договора).

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что займодавец обязан перечислить заемщику указанную в пункте 1.1 сумму в срок до 24.10.2018.

На основании пункта 2.2 договора (в редакции дополнительного соглашения N 1 к договору займа от 22.04.2019) возврат полученной суммы осуществляется заемщиком в срок не позднее 23.12.2019 с уплатой на сумму займа процентов из расчета 8,25 % годовых.

Возврат процентов на сумму займа осуществляется заемщиком ежемесячно равными частями в соответствии с графиком платежей (пункт 2.3 договора).

В пункте 7.1 договора стороны определили, что договор вступает в силу с момента передачи займодавцем заемщику суммы займа и заканчивается после выполнения принятых на себя обязательств сторонами в соответствии с условиями договора.

Во исполнение условий договора истец перечислил ответчику заем в размере 1 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 24.10.2018 N 1426.

Как указал истец, ответчик нарушил срок возврата суммы займа (23.12.2019), денежные средства в размере 1 000 000 руб. не возвратил.

В связи с ненадлежащим исполнением условий договоров займа, истцом в адрес ответчика 25.12.2019 направлено претензионное уведомление (т. 1, л.д. 8-9) с требованием возвратить погасить задолженность по договорам займа N 1 от 18.09.2017, N 2 от 30.10.2017, N 3 от 04.12.2017, N 4 от 20.02.2018, N 5 от 22.05.2018, N 6 от 13.07.2018, N 8 от 24.10.2018.

Претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, возврат денежных средств не произвел.

Неисполнение ответчиком обязанности по возврату денежных средств по договорам займа послужило основанием обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением

Признавая заявленные требования обоснованными, суд первой инстанции исходил из отсутствия в материалах дела доказательств погашения задолженности.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Как установлено судом первой инстанции, между истцом и ответчиком оформлены договоры займа N 1-N 6, N 8, по условиям которым заемщику переданы денежные средства в размере 11 000 000 руб. со сроком возврата до 23.12.2019.

Сумма и факт получения денежных средств от истца подтверждены материалами дела и не оспариваются ответчиком (л.д. 35-40).

Пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность заемщика возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором.

В силу пункта 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа (пункт 2 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 309, статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств возврата заемных денежных средств в полном объеме в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик в материалы дела не представил, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика суммы основного долга.

В апелляционной жалобе заявлен довод о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, сделка ничтожна.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из содержания приведенных норм следует, что признаком злоупотребления правом является исключительность намерений при совершении сделки причинить вред другим лицам.

В рассматриваемом случае доводы о злоупотреблении правом со стороны истца не подтверждены представленными в материалы дела доказательствами и не основаны на нормах действующего законодательства. Уточнение иска в последнем судебном заседании и признание редакции договора представленной ответчиком не свидетельствует о злоупотреблении истцом предоставленными ему правами, поскольку не является злоупотреблением по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Доказательств злоупотребления правом со стороны истца в материалы дела не представлено.

Пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В силу пункта 2.2 договоров займа N 1 от 18.09.2017, N 2 от 30.10.2017, N 3 от 04.12.2017, N 4 от 20.02.2018, N 5 от 22.05.2018, N 6 от 13.07.2018, N 8 от 24.10.2018 в редакции дополнительных соглашений (редакции договоров с приложениями, представленные ответчиком) возврат полученных сумм осуществляется заемщиком в срок не позднее 23.12.2019 с уплатой процентов на сумму займа из расчета 8,25 % годовых.

По расчету истца, принятому судом первой инстанции, взысканию подлежали проценты за пользование займом из расчета 8,25% годовых за период с 01.01.2020 до 05.11.2020 в размере 755 811 руб. 19 коп

Поскольку ответчик доказательств возврата суммы займа в полном объеме в материалы дела не представил (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд первой инстанции пришел к выводу о том, что начисление процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму долга произведено обоснованно.

Доводы апелляционной жалобы о неправильном исчислении процентов за пользование суммой займа проверены и подлежат отклонению, поскольку противоречат условиям договоров.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

За подачу апелляционной жалобы ответчиком уплачена государственная пошлина в сумме 3 000 руб., что подтверждается чеком-ордером от 26.01.2021 (операция 584) (плательщик - директор ответчика).

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.11.2020 по делу N А47-1810/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ОрскНефтеТрейд" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.А. Аникин

Судьи

М.И. Карпачева И.Ю. Соколова