|
18 февраля 2021 г.
|
Дело N А51-23424/2019
|
Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2021 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 18 февраля 2021 года.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Н.Н. Анисимовой,
судей О.Ю. Еремеевой, С.В. Понуровской,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Д.Е.Филипповой,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ПримТехСнаб", муниципального унитарного предприятия города Владивостока "Владивостокское предприятие электрических сетей",
апелляционное производство N 05АП-7800/2020, 05АП-8028/2020
на решение от 03.11.2020
судьи А.К. Калягина
по делу N А51-23424/2019 Арбитражного суда Приморского края
по иску общества с ограниченной ответственностью "ПримТехСнаб" (ИНН 2540227722, ОГРН 1172536014529)
к муниципальному унитарному предприятию города Владивостока "Владивостокское предприятие электрических сетей" (ИНН 2504000684, ОГРН 1022501899177)
о взыскании 524118,92 руб.,
при участии:
от ООО "ПримТехСнаб": Боряков К.И. по доверенности от 06.09.2019 сроком действия на 3 года;
от МУП города Владивостока "Владивостокское предприятие электрических сетей": Астапенкова С.В. по доверенности от 12.03.2020 сроком действия на 3 года;
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "ПримТехСнаб" (далее - истец, общество, ООО "ПримТехСнаб") обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с муниципального унитарного предприятия города Владивостока "Владивостокское предприятие электрических сетей" (далее - ответчик, предприятие, МУП "ВПЭС") задолженности по арендным платежам по договору аренды транспортного средства N 110 от 10.05.2019 в сумме 524118,92 руб., в том числе: основной долг в размере 493300 руб. и пени за просрочку оплаты за период с 18.06.2019 по 31.08.2020 в размере 30818,92 руб. (с учетом принятых судом уточнений).
Решением арбитражного суда от 03.11.2020 заявленные требования удовлетворены частично, и с ответчика в пользу истца взыскано 423100 руб. основного долга и пени в размере 26433,17 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
Не согласившись с вынесенным судебным актом в части отказа в удовлетворении иска, общество обратилось с апелляционной жалобой в Пятый арбитражный апелляционный суд, согласно которой просит отменить решение суда в указанной части и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме. В обоснование доводов жалобы ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, и отмечает, что сумма 5400 руб. прямо поименована в приложении N 1 к договору, в связи с чем оказание услуг по доставке (подаче) техники по цене 5400 руб., принятых ответчиком по актам без замечаний, подлежало оплате и необоснованно было исключено судом из общей суммы предъявленной ко взысканию задолженности.
Со своей стороны предприятие также не согласилось с решением арбитражного суда в части удовлетворения иска и обратилось в Пятый арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просило судебный акт в указанной части отменить и в удовлетворении иска отказать в полном объеме. Полагает, что судом первой инстанции не в полной мере исследован довод предприятия о необходимости исключения из суммы основного долга стоимости подачи (доставки) специализированной техники. Поясняет, что по условиям договора затраты по подаче техники включаются в общую цену, любые иные понесенные исполнителем расходы, помимо стоимости аренды специализированной техники, согласованной сторонами при заключении договора аренды, оплате заказчиком не подлежат. В этой связи, ссылаясь на положения статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс), ответчик полагает, что из предъявленной ко взысканию задолженности подлежат исключению 92700 руб., составляющих стоимость подачи (доставки) спецтехники. Кроме того, предприятие приводит доводы неверной оценке судом первой инстанции полномочий лиц, подписавших акты оказания услуг со стороны заказчика, настаивая на том, что и Седов Ю.Ю., и Ничик О.Н. действовали не от имени МУПВ "ВПЭС".
В судебном заседании представители сторон поддержали доводы своих апелляционных жалоб в полном объёме и выразили несогласие с апелляционными жалобами друг друга.
При этом в судебном составе, рассматривающем настоящее дело, в связи с нахождением судьи А.В. Гончаровой в отпуске на основании определения суда от 11.02.2021 произведена её замена на судью С.В. Понуровскую, и рассмотрение заявления в порядке части 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) начато сначала.
Заслушав пояснения лиц, исследовав материалы дела, судебная коллегия установила следующее.
10.05.2019 между МУПВ "ВПЭС" (ответчик, арендатор/заказчик) и ООО "ПримТехСнаб" (истец, арендодатель/исполнитель) заключен договор N 11, в соответствии с предметом которого исполнитель оказывает по заявкам заказчика услуги по предоставлению в аренду специализированной техники (далее - техника) с обслуживающим персоналом (экипажем) в целях производства работ в течение установленного договором срока, а также оказывать услуги по их управлению и технической эксплуатации, а заказчик обязуется принимать специализированную технику и оказываемые исполнителем услуги и оплачивать их исполнителю в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором (пункт 1.2 договора).
Согласно пункту 1.3 договора наименование (тип, модель), функциональные, технические и качественных характеристики техники, количество техники, которые предполагается использовать заказчиком по условиям настоящего договора определены в техническом задании, являющимся приложением N 1 к настоящему договору.
На основании пункта 1.4 договора дата, время, место и характер работы, время подачи техники, тип и количество предоставляемой техники, а также другие необходимые условия, которые не установлены настоящим договором, но которые являются неотъемлемыми и необходимыми по своему содержанию, указываются заказчиком в заявках.
Предоставление техники в аренду осуществляется исполнителем на основании письменной заявки заказчика, подаваемой заказчиком в одном экземпляре любым способом, обеспечивающим получение информации исполнителем (посредством факсимильной связи, по электронной почте, нарочным или почтовым отправлением). Время подачи техники к месту проведения работ заказчик определяет самостоятельно исходя из собственной производственной необходимости (пункт 2.2 договора).
По условиям пункта 2.6 договора началом предоставления услуг по заявке заказчика считается фактическое время подачи техники заказчику по месту, которое оформляется в путевых листах или рапортах о работе техники, выписанных на основании заявки заказчика. Завершением оказания услуг по заявке заказчика считается окончание эксплуатации техники, что отражается в путевых листах или рапортах о работе техники, подписываемых ответственным лицом заказчика.
В силу пункта 5.5 договора оплата оказанных исполнителем услуг осуществляется заказчиком на основании подписанного сторонами акта сдачи-приемки оказанных услуг, счета и/или счета-фактуры, содержащих сведения о полной стоимости оказанных с предоставлением исполнителем отчетных документов (пункт 4.1 договора) в срок, не превышающий 30 (тридцати) дней с даты подписания сдачи-приемки оказанных услуг.
За неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по договору стороны несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации (пункт 6.1 договора).
Как установлено пунктом 6.3.2 договора, пеня начисляется за каждый день просрочки заказчиком исполнения обязательства, предусмотренного договором, начиная со дня, следующего после дня истечения установленного договором срока исполнения обязательства. Такая пеня устанавливается договором в размере одной трехсотой действующей на дату уплаты пеней ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации от неуплаченной в срок суммы.
В приложении N 1 к договору стороны определили наименования (тип, модель), функциональные, технические и качественные характеристики спецтехники, а также согласовали ставки платы одного машино-часа.
В рамках достигнутых договоренностей общество по заявкам предприятия оказало последнему услуги спецтехники, что было оформлено талонами к путевым листам от 13.05.2019 на сумму 13500 руб., на сумму 5400 руб., на сумму 10150 руб., на сумму 15000 руб., от 14.05.2019 на сумму 5400 руб., на сумму 11600 руб., на сумму 10500 руб., на сумму 16500 руб., на сумму 5400 руб., на сумму 10150 руб., на сумму 13500 руб., на сумму 16500 руб., на сумму 8100 руб., на сумму 5400 руб., на сумму 11600 руб., на сумму 8400 руб., от 15.05.2019 на сумму 5400 руб., на сумму 11600 руб., на сумму 8400 руб., на сумму 8100 руб., на сумму 5400 руб., на сумму 10150 руб., на сумму 15000 руб., на сумму 18000 руб., на сумму 15000 руб., на сумму 5400 руб., на сумму 11600 руб., на сумму 13500 руб., на сумму 16500 руб., на сумму 5400 руб., на сумму 11600 руб., на сумму 9800 руб., от 16.05.2019 на сумму 5400 руб., на сумму 11600 руб., на сумму 9800 руб., на сумму 5400 руб., на сумму 11600 руб., на сумму 13500 руб., на сумму 18000 руб., на сумму 8100 руб., на сумму 5400 руб., на сумму 11600 руб., на сумму 8400 руб., от 17.05.2019 на сумму 5400 руб., на сумму 11600 руб., на сумму 9800 руб., 5400 руб., 10150 руб., 4200 руб.
На основании талонов заказчика к путевым листам между сторонами сделки были подписаны акты выполненных работ на общую сумму 493300 руб., в том числе: 1) от 13.05.2019 б/н на сумму 13500 руб., 15000 руб., 10150 руб., 5400 руб.; 2) от 14.05.2019 б/н на сумму 16500 руб., 11600 руб., 5400 руб., 8400 руб., 5400 руб., 11600 руб., 10500 руб., 8100 руб., 16500 руб., 13500 руб.,10150 руб., 5400 руб.; 3) от 15.05.2019 б/н на сумму 11600 руб., 5400 руб., 11600 руб., 5400 руб., 8400 руб., 5400 руб., 11600 руб., 9800 руб., 8100 руб., 15000 руб., 18000 руб., 15000 руб., 16500 руб., 13500 руб., 10150 руб., 5400 руб.; 4) от 16.05.2019 б/н на сумму 11600 руб., 5400 руб., 8400 руб., 5400 руб., 11600 руб., 9800 руб., 8100 руб., 11600 руб.., 5400 руб., 18000 руб., 13500 руб.; 5) от 17.05.2019 б/н на сумму 11600 руб., 5400 руб., 9800 руб., 5400 руб., 10150 руб., 4200 руб.
В целях оплаты оказанных услуг исполнитель выставил заказчику счет на оплату N 49 от 06.06.2019 на сумму 493300 руб.
В свою очередь предприятие письмом от 10.07.2019 исх.N 1/28-5816/1, направленным в адрес общества, предложило согласовать график оплаты задолженностей перед исполнителем, в частности, по задолженности в сумме 493300 руб. по договору 10.05.2019 N 110 заказчик предложил установить срок оплаты до 23.07.2019.
По состоянию на 01.07.2019 за период с 01.01.2019 по 01.07.2019 между сторонами был составлен акт сверки взаимных расчетов, подписанный и скрепленный печатями организаций, в котором на стороне предприятия отражена задолженность в сумме 493300 руб.
Наличие на стороне предприятие задолженности по оплате оказанных услуг в сумме 493300 руб. и неисполнение предложенного им самим графика погашения задолженности послужило основанием для направления в его адрес претензии от 06.09.2019 с требованием погасить образовавшуюся задолженность.
Установив, что данная претензия в досудебном порядке не исполнена, общество обратилось в арбитражный суд с требованием о взыскании основного долга и пени за просрочку оплаты оказанных услуг, которое было удовлетворено судом первой инстанции частично.
Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 268, 270 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции находит обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, не подлежащим отмене или изменению на основании следующего.
В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и с требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
По смыслу приведенных правовых норм следует, что обязанность заказчика по оплате по договору возмездного оказания услуг возникает при совершении исполнителем определенных в договоре действий (деятельности).
Основанием для прекращения обязательства является его надлежащее исполнение (статья 408 ГК РФ).
В силу части 1 статьи 65, статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67, 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.
Как установлено апелляционным судом, факт оказания обществом в период с 13.05.2019 по 17.05.2019 услуг по предоставлению предприятию в аренду спецтехники на общую сумму 493300 руб. и их принятие заказчиком подтверждается имеющимися в материалах дела актами об оказании услуг, в которых содержится наименование услуги, вид техники, количество часов и цена за единицу, письмом МУПВ "ВПЭС" от 10.07.2019 по согласованию графика платежей по погашению задолженности, актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 - 01.07.2019, отрывными талонами.
При этом согласно представленным актам услуги на спорную сумму оказаны исполнителем полностью и в срок, заказчик претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг не имеет.
Анализ вышеуказанных актов показывает, что они содержат необходимые обязательные реквизиты исполнителя и заказчика и позволяют установить содержание конкретной хозяйственной операции, период ее совершения, факт оказания услуг, условия о наименовании и стоимости оказанной услуги. Данные документы подписаны и истцом, и ответчиком, и скреплены печатями указанных юридических лиц.
Таким образом, материалами дела подтверждается, что данные акты составлены обществом по факту выполнения определенного объема работ и подписаны предприятием, которое в свою очередь при их подписании не выразило несогласия с фактом оказания услуг, их качеством или их стоимостью.
Кроме того, наличие в распоряжении предприятия сведений о фактах и стоимости оказанных услуг строительными машинами следует из содержания талонов к путевым листам, в которых имеется информация о наименовании и марке используемой машины, сведения о количестве отработанных машино-часов и стоимости одного машино-часа, согласующиеся с количественными показателями указанных выше актов выполненных работ. Данные документы (талоны к путевым листам) также составлены и подписаны со стороны заказчика и исполнителя.
С учетом изложенного судебная коллегия считает, что названные документы соответствуют требованиям, предъявляемым статьей 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" к первичным учетным документам, а действия представителей истца и ответчика по сдаче и принятию оказанных услуг были совершены от имени указанных лиц и в их интересах.
Довод апелляционной жалобы о подписании актов выполненных работ неуполномоченными лицами судебной коллегией не принимается.
Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
По правилам пункта 1 статьи 182 Кодекса сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.
Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).
Доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Письменное уполномочие на совершение сделки представителем может быть представлено представляемым непосредственно соответствующему третьему лицу (пункт 1 статьи 185 ГК РФ).
Анализ имеющихся в материалах дела талонов заказчика и актов выполненных работ показывает, что все первичные учетные документы со стороны заказчика подписаны представителями предприятия Седовым Ю.Ю. и Ничиком О.Н. и заверены печатью МУПВ "ВПЭС".
Полномочия указанных лиц подтверждаются доверенностью N 5/63-юр от 23.10.2013 на имя Седова Ю.Ю. с отметкой о продлении до 23.10.2019, скрепленной печатью предприятия и подписью руководителя, и приказом МУПВ "ВПЭС" N 214-р от 31.12.2013 о назначении ответственным по контролю за работой наемного автотранспорта с правом подписи талона заказчика и акта подтверждающего выполнение работ инженера УМТО Ничик О.Н.
Доказательств информирования ответчиком своих контрагентов, включая истца, о наличии полномочий на подписание талонов к путевым листам и актов выполненных работ только у определенных сотрудников МУПВ "ВПЭС" не представлено.
В этой связи следует признать, что действия представителей заказчика по подписанию указанных первичных документов были обусловлены соответствующими полномочиями и следовали из обстановки и сложившихся между сторонами отношений, что позволяет установить (индивидуализировать) юридическое лицо, от имени которого подписаны данные акты выполненных работ и приложенные к ним талонным к путевым листам. Соответственно указанные выше документы являются надлежащими доказательствами фактов оказания услуг строительными машинами.
Довод предприятия об обратном со ссылками на иной учет рабочего времени строительной техники, зафиксированный в журналах учета работы наемной техники, журналах учета работы привлеченной техники, журналах учета работы спецтехники и отраженный в служебных записках, односторонних актах, коллегией суда не принимается, как противоречащий совокупности иных имеющихся в деле доказательств.
Одновременно апелляционный суд отмечает, что названные документы по своему характеру и содержанию являются внутренними регистрами предприятия, имеют односторонний характер и не согласуются со сведениями об оказании спорных услуг за спорный период в сравнении с иными материалами дела, содержащими подписи представителей обеих сторон договора.
Указание МУПВ "ВПЭС" на отсутствие в материалах дела надлежащих заявок по единицам автотранспорта и спецтехники судебной коллегией в качестве доказательств необоснованности исковых требований в полном объёме не принимается, поскольку имеющиеся в деле заявки на аварийное выделение автотранспорта и спецтехники за спорный период содержат указания на виды техники, отраженные в договоре, на её необходимое количество и на районные подразделения ответчика, нуждающиеся в технике.
При этом довод предприятия о том, что данные заявки относятся к его внутренней документации и не соответствуют условиям договора, подлежит отклонению, поскольку отмеченные в приведенных заявках потребности в технике полностью соответствуют совокупности материалов о фактическом оказании услуг техники в соответствующие периоды.
Кроме того, названное утверждение предприятия при условии фактического исполнения заявок и принятия ответчиком оказанных услуг не отвечает критериям добросовестности при исполнении договорных обязательств.
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает пороков в документах истца, положенных в обоснование исковых требований, и, как следствие, оснований для вывода об отсутствии доказательств возникновения на стороне заказчика задолженности перед исполнителем в рамках исполнения договора N 110 от 10.05.2019.
Между тем оценка размера оказанных услуг, исходя из количественной составляющей, согласованной указанным договором, показала следующее.
В силу диспозитивности метода гражданско-правового регулирования общественных отношений, закрепленного в пунктах 1, 2 статьи 1, пункте 1 статьи 9, статье 421 ГК РФ, участники гражданского оборота осуществляют права и обязанности, руководствуясь своей автономной волей и в своем интересе.
Принцип свободы договора является конституционно признанной гарантией свободы экономической деятельности, относящейся к основам конституционного строя государства (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 27.10.2015 N 28-П).
При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 ГК РФ).
Пунктами 2.4 и 2.6 договора прямо предусмотрено, что доставка техники к месту проведения работ и возврат ее с места проведения работ осуществляется исполнителем своими силами и за свой счет, а началом предоставления услуги по заявке заказчика считается фактическое время подачи техники заказчику по месту, которое оформляется в путевых листах или рапортах о работе техники, выписанных на основании заявки заказчика.
Согласно пункту 5.4 договора цена договора включает в себя стоимость аренды спецтехники с необходимым количеством топлива, услуг обслуживающего персонала (экипажа), затрат на доставку техники до места производства работ, налоги и сборы (в соответствии с действующим законодательством), а также и другие затраты, прямо не поименованные в настоящем договоре, но необходимость которых вызвана выполнением обязательств, возникших из договора.
В приложении N 1 к договору в пункте 7 в отношении техники "экскаватор гусеничный (резиновый, железный ход). Основной ковш не менее 0,2 куб.м" стоимость одного машино-часа установлена в размере 1450 руб. В указанном пункте также имеется указание на ставку платы одного машино-часа в сумме 5400 руб.
Совокупный анализ названных условий договора применительно к актам выполненных работ за услуги "доставка гусеничного экскаватора" исходя из количества рейсов - 2 и стоимости одного рейса 2700 руб. показывает, что в спорный период обществом наряду с оказанием услуг спецтехники осуществлялась доставка гусеничного экскаватора на ул. Юмашева, 16, Кирова, 21/1, ул. Главная, 62, ул. 4-ая Восточная, ул. Маковского, 6, Океанский проспект, 140, ул. Залесная, 13, ул. 1-ая Поселковая, 25, ул. Гастелло, 33, ул. Восточная 4-я, ул. Лермонтова, 26, ул. Яблоневая, 63д, ул. Поселковая, 25, ул. Кирова, 21/1, ул. 6-я Восточная, 6, ул. Короленко, ул. Подгорная, ул. Юмашева, 14, ул. Стахановская, ул. Республики, ул. Морозова, что нашло отражение в соответствующих актах от 13.05.2019, 14.05.2019, 15.05.2019, 16.05.2019 и 17.05.2019.
Следуя правилам толкования договора, коллегия, равно как и суд первой инстанции, не усматривает в спорной ситуации оснований для взыскания с ответчика затрат на доставку гусеничного экскаватора, поскольку указанное противоречит условиям договора.
При этом повторное начисление указанной суммы в счет арендной платы противоречит пункту 5.4 договора, предусматривающему включение в стоимость аренды, в том числе затрат на доставку техники до места производства работ.
В свою очередь сам по себе факт указания в тексте приложения N 1 помимо ставки машино-часа соответствующей техники, включая гусеничный экскаватор, дополнительной величины "подача - 5400", не может быть признан согласованным условием договора, как не имеющий отражения в разделах 2, 3, 5 договора.
Кроме того, первичные документы (талоны заказчика к путевым листам, акты приема работ) о доставке соответствующей техники также не содержат указания на количество машино-часов, отмечая количество либо рейсов (2), либо 2 часов оплачиваемого време
