Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2021 г. N 17АП-15987/20 по делу N А60-28912/2020

г. Пермь

18 февраля 2021 г.

Дело N А60-28912/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 февраля 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кощеевой М.Н.,

судей Балдина Р.А., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Полуднициным К.А.,

при участии

от истца: Кочнев Ю.В., доверенность от 28.09.2018, диплом,

от ответчика: не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика, ООО "Агрофирма "Ирбитская",

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.10.2020

по делу N А60-28912/2020

по иску Лысенок Натальи Валентиновны

к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Ирбитская" (ОГРН 1069611008158, ИНН 6611010780)

о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

Лысенок Наталья Валентиновна (истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Агрофирма "Ирбитская" (далее также ответчик, общество) о взыскании 5 228 371 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.09.2017 по 30.06.2020, в связи с нарушением срока выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества (с учетом увеличения суммы иска, принятого арбитражным судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда первой инстанции от 30.10.2020 иск удовлетворен частично; с ответчика в пользу истца взыскано 5 139 430 руб. 15 коп. пеней; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Ответчик с решением суда не согласился и обратился в арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить принятый по делу судебный акт, производство по делу прекратить.

В обоснование своих доводов ссылается на то, что при рассмотрении дела N А60-46870/2017 не устанавливались обстоятельства перехода права требования действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Агрофирма "Ирбитская" от Пильщиковой Г.В. истцу; в деле, по которому принято решение от 17.04.2017, он участия не принимал, решение от 17.04.2017 в материалах настоящего дела отсутствует; имеются основания для снижения процентов за пользование чужими денежными средствами по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации; возражает против преюдициальности решения, принятого по делу N А60-46870/2017.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании отклонили изложенные в ней доводы и просят арбитражный апелляционный суд оставить решение в обжалуемой части без изменения.

Представитель ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, что в соответствии со статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, только в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, в рамках дела N А60-46870/2017 Пильщикова Галина Васильевна обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ООО "Агрофирма "Ирбитская" об определении общего размера действительной стоимости доли в уставном капитале общества на 31.12.2016 в сумме 40 963 000 руб., о взыскании 32 672 000 руб. действительной стоимости доли (с учетом изменения предмета иска, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением арбитражного суда от 22.10.2018 по делу N А60-46870/2017 произведена замена истца Пильщиковой Г.В. на правопреемника Лысенок Наталью Валентиновну.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.04.2019 по делу N А60-46870/2017 определен общий размер действительной стоимости ранее принадлежавшей Пильщиковой Г.В. доли в уставном капитале общества на 31.12.2016 в размере 40 963 000 руб., с ООО "Агрофирма "Ирбитская" в пользу Лысенок Н.В. взыскано 32 672 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Ссылаясь на нарушение установленных сроков выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества, Лысенок Н.В. обратилась в арбитражный суд с иском о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Удовлетворяя иск частично, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии правовых основания для взыскания процентов, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как ответчиком допущена просрочка выплаты истцу действительной стоимости доли; при этом арбитражным судом скорректирован расчет процентов, произведенный истцом, с учетом положений статьи 193 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день.

Решение в части отказа в удовлетворении иска ответчиком не обжалуется, в связи с чем предметом пересмотра в порядке апелляционного производства не является.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, ознакомившись с отзывом на нее, суд апелляционной инстанции находит решение в обжалуемой части законным и обоснованным ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ

"Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества (пункт 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ).

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества.

Но в любом случае (согласно пункту 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ) общество обязано выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости не позднее, чем в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Согласно пункту 7.15.5 устава ООО "Агрофирма "Ирбитская", утвержденного общим собранием участников 10.10.2011, в случае выхода участника общества из общества (в соответствии с положениями пункта 6.5.9 настоящего устава) его доля переходит к обществу в соответствии со статьей 26 Закона N 14-ФЗ.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо (в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества) действительную стоимость оплаченной части доли.

Выплата действительной стоимости доли или части доли, ранее принадлежавшей вышедшему из общества участнику, производится обществом по истечении трех месяцев со дня подачи участником общества заявления о выходе из общества ежемесячными платежами в размере 300 000 руб. до момента полной выплаты данному лицу всей причитающейся ему суммы.

Пунктом 7.15.8 названного устава предусмотрено, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрено Законом N 14-ФЗ или настоящим уставом общества.

Пильщиковой Г.В. 29.03.2017 оформлено у нотариуса заявление N 66 АА 4037626 о выходе из ООО "Агрофирма "Ирбитская", выплате действительной стоимости доли, составляющей 5,7581% уставного капитала общества.

Указанное заявление получено ООО "Агрофирма "Ирбитская" 30.03.2017.

В связи с выходом из общества ею 29.06.2017 подано в ООО "Агрофирма "Ирбитская" заявление от 26.06.2017 о выплате действительной стоимости доли и перечислении последней на счет, указанный в заявлении.

Таким образом, согласно вышеуказанным нормам закона и положениям устава общества, после подачи заявления о выходе из ООО "Агрофирма "Ирбитская" в марте 2017 года Пильщикова Галина Васильевна должна была не позднее 30.07.2017 получить первый платеж в размере 300 000 руб. в счет уплаты части действительной стоимости ранее принадлежащей ей доли в уставном капитале общества, а 30-го числа каждого последующего месяца получать до истечения одного года с момента выхода из общества - еще по 300 000 руб. ежемесячно.

По истечении одного года с момента выхода Пильщиковой Галины Васильевны из общества (то есть, до 30.03.2018) она должна была получить единовременно всю оставшуюся сумму действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Агрофирма "Ирбитская".

По платежному поручению N 000175 от 03.07.2017 ООО "Агрофирма "Ирбитская" в адрес Пильщиковой Г.В. перечислены денежные средства в сумме 265 487 рублей в счет оплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Агрофирма "Ирбитская".

Из материалов дела следует и ответчиком не оспаривается, что взысканная в рамках дела N А60-46870/2017 задолженность фактически уплачена ответчиком 30.06.2020.

Поскольку действительная стоимость доли в уставном капитале общества выплачена Лысенок Н.В., получившей право ее требования по договору уступки права требования от 21.09.2018 N 01, заключенному с Пильщиковой Г.В., с нарушением установленных сроков, данным договором предусмотрено право на получение процентов за пользование чужими денежными средствами, требование Лысенок Н.В. о взыскании процентов заявлено обоснованно.

Согласно расчету истца размер процентов за период с 01.09.2017 по 30.06.2020 составляет 5 228 371 руб.

Между тем данный расчет скорректирован судом первой инстанции, начальные даты просрочек по ряду месяцев определены с учетом положений статьи 193 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе за сентябрь 2017 года - с 03.10.2017, декабрь 2017 года - с 10.01.2018, март 2018 года - с 03.04.2018.

По расчету арбитражного суда общая сумма процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленная за период с 01.09.2017 по 30.06.2020, составляет 5 139 430 руб. 15 коп.

Принимая во внимание, что ответчиком допущена просрочка исполнения денежного обязательства, расчет процентов, произведенный арбитражным судом, проверен апелляционным судом и признан правильным, суд апелляционной инстанции полагает, что настоящий иск правомерно удовлетворен в сумме 5 139 430 руб. 15 коп.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что имеются основания для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и уменьшения размера взысканных процентов за пользование чужими денежными средствами.

Между тем этот довод отклонен апелляционным судом ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате сумма процентов явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд по заявлению должника вправе уменьшить предусмотренные договором проценты, но не менее чем до суммы, определенной исходя из ставки, указанной в пункте 1 настоящей статьи.

Как разъяснено в абзаце 4 пункта 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, по общему правилу, положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются (пункт 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Предъявленный истцом расчет процентов произведен на основании пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, что в силу пункта 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации исключает возможность снизить их ниже установленного размера.

Таким образом, вопреки доводам жалобы судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении заявления об уменьшении взысканных процентов.

Ответчик в апелляционной жалобе также ссылается на пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 13, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами".

Вместе с тем данный пункт не подлежит применению в связи с принятием постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 (пункт 84 данного постановления).

При этом под обстоятельствами, влияющими на размер процентных ставок, заявитель понимает обстоятельства присвоение права собственности на долю в уставном капитале общества правопредшественником истца (Пильщиковым А.Е.) путем совершения уголовного преступления.

Между тем обстоятельства, связанные с уголовным делом, возбужденным в отношении Пильщикова А.Е., не имеют правового значения при рассмотрении настоящего спора с учетом того, что истцом взыскиваются проценты в связи с просрочкой погашения долга, наличие которого установлено в рамках дела N А60-46870/2017. Решение суда по делу N А60-46870/2017 имеет преюдициальный характер для настоящего спора и оно не пересмотрено в установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации порядке.

Довод ответчика о том, что при рассмотрении дела N А60-46870/2017 не устанавливались обстоятельства перехода права требования действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Агрофирма "Ирбитская" от Пильщиковой Г.В. истцу, является несостоятельным, поскольку договор уступки права требования от 21.09.2018 N 01, заключенный с Пильщиковой Г.В. имеется в данном деле, пунктом 1.2 договора предусмотрено право нового кредитора требовать проценты за пользование чужими денежными средствами. Иные обстоятельства перехода права требования действительной стоимости доли в уставном капитале общества не имеют правового значения при рассмотрении настоящего дела с учетом наличия вступившего в законную силу судебного акта о взыскании действительной стоимости доли.

Указание в обжалуемом решении на решение от 17.04.2017 является очевидной опиской. По смыслу части 3 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации описка в судебном акте исправляется судом, принявшим соответствующий судебный акт. На права и обязанности ответчика данная описка не повлияла.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения судебного акта в обжалуемой части.

Таким образом, решение арбитражного суда от 30.10.2020 в обжалуемой части следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в размере 3000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 30 октября 2020 года по делу N А60-28912/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

М.Н. Кощеева

Судьи

Р.А. Балдин И.О. Муталлиева