Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2021 г. N 01АП-4009/19 по делу N А79-5817/2018

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 2 июня 2021 г. N Ф01-1717/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Владимир

16 февраля 2021 г.

Дело N А79-5817/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 09.02.2021.

Полный текст постановления изготовлен 16.02.2021.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова Ю.В.,

судей Белякова Е.Н., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коршуновой А.Ю.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Технологический центр" (ИНН 2124039283, ОГРН 1142124001051)

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 23.11.2020

по делу N А79-5817/2018,

принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ПромЛитСнаб" (ИНН 2130033868, ОГРН 1082130000534) Митюнина Владимира Яковлевича

о признании недействительным договора купли - продажи недвижимого имущества от 01.06.2017, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Технологический центр" и обществом с ограниченной ответственностью "ПромЛитСнаб" и применении последствий его недействительности,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Технологический центр" - директора Дроздова М.В. лично приказа N 1 от 24.07.2014;

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ПромЛитСнаб" Митюнина Владимира Яковлевича - Игнатьевой Е.А. на основании доверенности от 17.04.2019 сроком действия три года;

от общества с ограниченной ответственностью "Промресурс" - Сергеевой Н.В. на основании доверенности от 12.08.2020 сроком действие один год.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ПромЛитСнаб" (далее - ООО "ПромЛитСнаб", должник) конкурсный управляющий должника Самсонов Вячеслав Алексеевич (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора купли-продажи от 01.06.2017 следующего недвижимого имущества:

- здание, кадастровый номер 21:02:000000:3587, площадь 1244,40 кв.м, расположенное по адресу: Чувашская Республика - Чувашия, г. Новочебоксарск, ул. Промышленная, д. 57 Р;

- земельный участок, кадастровый номер 21:02:010615:162, площадь 4647 кв.м, расположенный по адресу: Чувашская Республика - Чувашия, г. Новочебоксарск, ул. Промышленная, д. 57 Р; применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен бывший директор должника Оленин Роман Александрович.

Определением от 23.11.2020 Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии удовлетворил заявленные требования, признал недействительным договор купли - продажи от 01.06.2017, заключенный между ООО "ПромЛитСнаб" и ООО "Технологический центр"; применил последствия признания сделки недействительной, обязав ООО "Технологический центр" возвратить в конкурсную массу должника спорное имущество; взыскал с ООО "Технологический центр" в пользу ООО "ПромЛитСнаб" 15000, 00 рублей в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Технологический центр" обратилось в Первый арбитражный апелляционной суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции полностью, по основаниям, изложенным в жалобе, и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что обжалуемое определение суда первой инстанции было вынесено без учета всех обстоятельств дела и представленных доказательств. ООО "Технологический центр" считает, что определение суда первой инстанции от 23.11.2020 является незаконным и необоснованным, судом не были исследованы и приняты во внимание представленные сторонами доводы и доказательства, в связи с чем указанное выше определение вынесено с нарушением норм материального и процессуального права. Судом первой инстанции при вынесении оспариваемого определения применены нормы права, не подлежащие в данном деле применению, и, напротив, не применены подлежащие применению нормы права. Выводы, положенные судом первой инстанции в основу оспариваемого определения, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и опровергаются имеющимися в деле доказательствами. Судом в определении не обоснованы и материалами дела не подтверждаются выводы о наличии у должника на дату сделки признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, об отсутствии равноценного встречного исполнения по договору, аффилированности сторон сделки. Напротив, все эти выводы материалами дела опровергаются. Кроме того, в обжалуемом определении суд первой инстанции ошибочно установил дату совершения оспариваемой сделки 01.06.2017. В соответствии со ст.223 ГК РФ, в случае, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности возникает с даты такой регистрации. Спорная сделка зарегистрирована в ЕГРП 28.07.2017, что подтверждается материалами дела (т.1 л.д.25), т.е. в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (04.06.2018). Неверное определение даты совершения оспариваемой сделки привело к неверной квалификации судом сделки как подлежащей обжалованию по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Материалами дела (в т.ч. заключением судебной экспертизы - т.5 л.д.1) подтверждается, что сделка была совершена по рыночной цене, а должник получил оплату в полном объеме. При этом ни конкурсный управляющий должника, ни другие стороны дела не заявляли об отсутствии оплаты по спорной сделке, все их аргументы сводились к несоответствию (занижению) цены сделки по сравнению рыночной и несогласию с заключением судебной экспертизы, о назначении которой они сами и ходатайствовали. Кроме того, считает что суд первой инстанции в нарушение статьи 49 АПК РФ вышел за пределы заявленных оснований иска, установив обстоятельства по основаниям, не заявленным и не оспариваемым истцом. Также арбитражный суд ошибочно установил, что стороны договора якобы являются аффилированными лицами. Данное утверждение опровергается материалами дела. Доказательств, свидетельствующих о том, что на момент оспариваемой сделки имелся реальный спрос на спорные объекты недвижимости по цене, превышающей цену ее продажи по договору, также не представлено. В деле отсутствуют какие-либо доказательства того, что рыночная стоимость имущества превышает размер оплаты по оспариваемому договору. Более того, считает, что суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу предположительного характера о том, что невозможно установить, из каких источников (собственных или должника) ООО "Технологический центр" произвело оплату за спорное имущество. Также суд при отсутствии доказательств неверно установил, что между ООО "ПромЛитСнаб" и ООО "Технологический центр" имело место транзитное перемещение денежных средств внутри группы. Кроме того, суд первой инстанции в отсутствие каких-либо доказательств ошибочно установил, что должник на дату оспариваемой сделки уже отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества. Данные факты опровергаются материалами дела, в т.ч. актом налоговой проверки (т.2 л.д.116), выписками по расчетным счетам должника (т.6 л.д.19). Обе стороны оспариваемой сделки действовали при ее исполнении в своих экономически обоснованных интересах. В результате продажи имущества продавец получил денежные средства и избавился от необходимости нести значительные затраты на содержание непрофильных неперспективных для него активов. Суд первой инстанции при вынесении оспариваемого определения вышел за пределы заявленных предмета и основания иска, установив обстоятельства, не относящиеся к данному делу, по основаниям, не заявленным истцом, в т.ч. касающиеся договора аренды от 03.07.2017, договора ипотеки и требований ООО "Технологический центр" о включении в реестр, имущественных прав ПАО "Сбербанк" и ООО "Технологический центр" как залогодержателей спорной недвижимости. Данные обстоятельства являются в настоящее время предметом других обособленных споров в рамках дела N А79-5817/2018, которые были приостановлены судом до рассмотрения данного обособленного спора. Оспариваемым определением суд фактически предрешил судебные акты по другим нерассмотренным обособленным спорам, лишил их стороны законного права на защиту и справедливое судебное разбирательство, что противоречит нормам закона.

Представитель ООО "Технологический центр" в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Конкурсный управляющий должника Митюнин В.Я. в отзыве на апелляционную жалобу, и его представитель в судебном заседании с доводами апелляционных жалоб не согласился, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью "Промресурс" в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании выразил несогласие с позицией заявителя апелляционной жалобы, просил отказать в ее удовлетворении.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 01.06.2017 между ООО "ПромЛитСнаб" (продавец) в лице генерального директора Оленина Романа Александровича (далее - Оленин Р.А.) и ООО "Технологический центр" (покупатель) в лице директора Дроздова Максима Владимировича (далее - Дроздов М.В.) заключен договор купли продажи, по условиям которого продавец продал принадлежащие ему на праве собственности, а покупатель купил на праве собственности следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: Россия, Чувашская Республика, город Новочебоксарск, улица Промышленная, ВЛ.57:

а) продовольственный склад (литера А5), общей площадью 1244,4 кв.м, кадастровый номер: 21:02:000000:3587;

б) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для содержания и эксплуатации производственного склада, общая площадь 4647 кв. м, кадастровый номер: 21:02:010615:162.

Пунктом 2 договора сторонами определена общая стоимость отчуждаемых объектов недвижимости в сумме 1635000 рублей: продовольственный склад -1135000 рублей (в том числе НДС 173135,59 руб.); земельный участок - 500000 рублей (в том числе НДС - нет), которую покупатель оплачивает продавцу до подписания договора за счет собственных средств (пункт 3 договора).

Продавец ознакомился с техническим состоянием недвижимого имущества, которое является благоустроенным, отвечает санитарным и техническим требованиям и претензий не имеет (пункт 6 договора).

Покупатель уведомлен, что приобретаемое недвижимое имущество находится в залоге (ипотеке) у ПАО "Сбербанк России" по договору ипотеки от 25.04.2017, заключенному между ПАО "Сбербанк России" и продавцом, в счет исполнения обязательств продавца перед ПАО "Сбербанк России", возникших на основании договора N 8613 FZUSXALQ1Q0RL2нWZ2U и от 10.04.2017 об открытии невозобновляемой кредитной линии (пункт 10 договора).

Пунктом 14 стороны согласовали, что продавец сохраняет право пользования недвижимым имуществом и обязуется освободить его в срок не позднее 31.12.2017. До даты фактического освобождения имущества бремя расходов, связанных с текущим содержанием, в том числе охраной недвижимости, несет продавец.

Государственную регистрацию договор купли - продажи прошел 28.06.2017.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 04.06.2018 по заявлению кредитора - ООО "Поволжский Алюминий" в отношении продавца - ООО "ПромЛитСнаб" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 15.08.2018 (резолютивная часть определения объявлена 08.08.2018) заявление ООО "Поволжский Алюминий" признано обоснованным; в ООО "ПромЛитСнаб" введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Безбородов Андрей Викторович, который оспорил данный договор купли - продажи по отчуждению имущества должника на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 61.2 и 61.8 Закона о банкротстве усмотрев в нем признаки подозрительной сделки и злоупотребления правом сторонам, поскольку, по его мнению, она совершена аффилированными лицами в целях причинения вреда кредиторам по значительно заниженной рыночной стоимости (кадастровая стоимость здания составляет 3822684,80 руб., земельного участка - 1585138 руб.) с целью вывода активов должника и невозможности обращения на него взыскания; на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности; в целях контроля над процедурой банкротства ООО "Технологический центр" (дружественный кредитор) включилось в реестр требований кредиторов должника на сумму 18219677,92 руб.; в результате совершения оспоренной сделки у должника не осталось имущества, достаточного для полного погашения имеющихся у него обязательств; отсутствует экономический смысл ее совершения; подлинная воля сторон не была направлена на установление правоотношений купли-продажи, а является лишь мнимой сделкой для сохранения спорного имущества под контролем семьи Олениных; в результате совершения сделки должник стал отвечать признаку недостаточности имущества, поскольку в случае его отсутствия должник имел возможность в течение непродолжительного периода погасить требования кредиторов.

Определением от 26.12.2018 произведена замена конкурсного кредитора - ООО "Поволжский Алюминий" (заявителя по делу о банкротстве) на ООО "Промресурс".

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 01.04.2019 (резолютивная часть объявлена 25.03.2019) ООО "ПромЛитСнаб" признано банкротом; открыта процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден Митюнин Владимир Яковлевич.

Являясь правопреемником временного управляющего, конкурсный управляющий уточнил основание заявления и просил признать сделку недействительной по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии обстоятельств, приведенных ранее временным управляющим.

Разрешая спор, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства по правилам статей 65, 71 и 168 АПК РФ и руководствуясь положениями статьи 61.1 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), исходил из доказанности совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной на основании статьей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Для признания сделки недействительной по данному основанию, как разъяснено в пункте 5 Постановления N 63 необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 названного Постановления Пленум ВАС РФ указал, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 7 Постановления N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Материалы рассматриваемого дела свидетельствуют о том, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 04.06.2018, оспариваемая сделка совершена 01.06.2017, однако регистрация договора произведена 28.07.2017, то есть в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, довод ответчика о том, что договор купли продажи от 01.06.2017 заключен за пределами срока подозрительности, в связи с чем не может быть оспорен по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является несостоятельным.

Для соотнесения даты совершения сделки, переход права на основании которой подлежит государственной регистрации, с периодом подозрительности учету подлежит дата такой регистрации. Данный вывод соответствует правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.10.2016 N 307-ЭС15-17721 (4).

Исполнением договора купли продажи от 01.06.2017 является передача имущества покупателю, при этом моментом перехода права собственности считается момент регистрации права собственности за приобретателем (пункты 1, 2 статьи 8.1, пункт 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае переход к ответчику права собственности на переданную по спорному договору купли продажи от 01.06.2017 зарегистрирован 28.07.2017, то есть за три года до принятия судом заявления о признании должника банкротом (04.06.2018) и в период подозрительности, установленный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником, лицо, которое является аффилированным лицом должника.

При этом согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца третьего статьи 4 от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства.

При этом согласно выработанной в судебной практике позиции аффилированность может носить фактический характер без наличия формально-юридических связей между лицами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475).

Как следует из материалов дела и не оспаривается лицами, участвующими в обособленном споре, единственным учредителем и руководителем должника -ООО "ПромЛитСнаб" с 15.01.2008 являлся Оленин Р.А.

Руководителем ответчика - ООО "Технологический центр" с 11.08.2014 является Дроздов М.В. В период с 11.08.2014 по 03.11.2017 единственным учредителем данного общества являлась Оленина Т.А. В период с 03.11.2017 по 22.11.2017 доля в уставном капитале общества Олениной Т.А. составляла 90,9 %, Дроздова М.В. - 9,1 %. С 22.11.2017 единственным учредителем (участником) ООО "Технологический центр" является Дроздов М.В.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 03.04.2019 по настоящему делу установлено, что справками отдела ЗАГС от 09.01.2019 и от 18.01.2019 (т. 2, л.д. 112-115), подтверждается, что Оленин Р.А. и Оленина Т.А. приходятся братом и сестрой, то есть из совокупности доказательств следует, что стороны оспариваемых сделок являются аффилированными лицами.

Помимо того, сведениями из информационного ресурса "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru/) и материалами настоящего спора подтверждается, что Дроздов М.В. по доверенности от 01.04.2018 представлял интересы должника ООО "ПромЛитСнаб" при рассмотрении обоснованности заявления кредитора ООО "Поволжский Алюминий" в рамках настоящего дела N А79-5817/2018.

Так, согласно данному судебному акту, из кредитного соглашения от 02.12.2013 N 721/1053-000631, заключенного между Банком ВТБ 24 (ЗАО) и ООО "ПромЛитСнаб" (заемщик) на сумму 16000000 рублей, усматривается, что в обеспечение его исполнения подлежали заключению договоры поручительства с Дроздовым М.В., Олениным Р.А., ООО "Литейный завод" (директор общества Дроздов М.В., обстоятельства установлены в определении Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 06.07.2020 по делу NА79-5817/2018).

Данное соглашение являлось целевым: на приобретение имущества.

Согласно пункту 1.7. заемщик обязан в срок до 01.06.2014 оформить право собственности на незавершенный объект недвижимости, расположенный на земельном участке по адресу: Чувашская Республика, г. Новочебоксарск, ул. Промышленная, ВЛ. 57Р, кадастровый номер: 21:02:010615:162, заключить дополнительное соглашение к договору ипотеки и зарегистрировать их в установленном порядке. Заемщик обязан после переоформления права собственности на объект недвижимости и земельный участок на ООО "ПромЛитСнаб" в срок до 31.12.2013 переоформить залогодателя по договору ипотеки на ООО "ПромЛитСнаб".

С учетом условий кредита, 02.12.2013 Банком ВТБ 24 (ЗАО) (залогодержатель) и ООО "Фабрика Теплон" (залогодатель) заключен договор об ипотеке N 721/1053-0000631-з01, в залог переданы спорные здание (продовольственный склад) и земельный участок.

В пунктах 1.3. и 1.4. договора указано, что залоговая стоимость продовольственного склада составляет 7694500 руб., земельного участка - 1485000 руб., которая определена, исходя из рыночной, с применением дисконта 45 %.

Общая залоговая стоимость предмета ипотеки составила 9179500 руб. (пункт 1.5 договора).

17.12.2013 между Банком ВТБ 24 (ЗАО) (залогодержатель) и ООО "ПромЛитСнаб" (залогодатель) подписано дополнительное соглашение N 721/1053-0000631-з01, которым изменен пункт 1.2. кредитного соглашения в связи с тем, что предмет залога на основании договора от 29.11.2013 стал принадлежать ООО "ПромЛитСнаб".

Затем, 10.04.2017 между ПАО "Сбербанк России" и ООО "ПромЛитСнаб" (заемщик) заключен договор N 8613FZUSXALQ1Q0RL2нWZ2U от 10.04.2017 об открытии невозобновляемой кредитной линии для погашения текущей задолженности ООО "ПромЛитСнаб" по вышеуказанному кредитному соглашению от 02.12.2013, с 10.04.2017 по 08.04.2022, с лимитом в сумме 6950000 руб.

В соответствии с пунктом 8 данного договора в целях имущественного обеспечения в залог предоставляется то же спорное недвижимое имущество. 25.04.2017 между ПАО "Сбербанк России" и ООО ПромЛитСнаб" (залогодатель) заключен договор ипотеки N 8613FZUSXALQ1Q0RL2WZ2U302 (т. 3, л.д. 130132, 136-141).

В пункте 1.4. договора сторонами определена общая залоговая стоимость недвижимого имущества в размере 6382750 руб., с применением дисконта в размере 45 %, а именно: здания - 5744475 руб., земельного участка - 638257 руб.

Поручителем по данному договору выступило ООО "Технологический центр" в лице директора Дроздова М.В., в соответствии с условиями договора поручительства от 10.04.2017 N 8613FZUSXALQ1Q0RL2WZ2UП01 (т. 3, л.д. 130-135).

После заключения 01.06.2017 должником с ответчиком оспоренного договора купли - продажи, 06.07.2017 между ПАО "Сбербанк России" и должником подписаны дополнительные соглашения к договору об открытии кредитной линии от 10.04.2017 и договору ипотеки от 25.04.2017, в которых залогодатель изменен с ООО "ПромЛитСнаб" на ООО "Технологический центр" (т. 3, л.д. 142-143).

Таким образом, с учетом перечисленных выше фактических обстоятельств и сложившейся судебной практики, судом первой инстанции обоснованно установлен факт аффилированности сторон оспариваемой сделки, входящих в одну группу лиц и связанных общими экономическими интересами, в связи с чем бремя опровержения доводов конкурсного управляющего, уполномоченного органа и конкурсного кредитора -ООО "Промресурс", относительно пороков сделки, верно возложено судом первой инстанции на ООО "Технологический центр".

Как следует из материалов дела, ООО "Технологический центр" в подтверждение факта полной оплаты по спорному договору купли - продажи и равноценного встречного исполнения по сделке представлены следующие первичные документы: платежные поручения N 2 от 26.12.2016 на сумму 200000 руб., N 1 от 10.01.2018 N 73500 руб., N 2 от 23.01.2017 на сумму 175000 руб. (за ООО "ПроЛитСнаб" за чушку лс по сч.8 от 23.01.2017, согласно письма от 23.01.2017), N 14 от 17.02.2017 на сумму 410000 руб., N 58 от 19.05.2017 на сумму 52000 руб., N 59 от 23.05.2017 на сумму 180000 руб., N 65 от 29.05.2017 на сумму 186000 руб., N 66 от 13.06.2017 на сумму 190000 руб., N 71 от 19.06.2017 на сумму 97000 руб. Кроме того, в акте сверки взаимных расчетов ООО "Технологический центр" и ООО "ПромЛитСнаб" за период с 01.01.2016 по 20.06.2017 отражена оплата 03.02.2016 на сумму 715000 руб. (т. 2, л.д. 45-53, 72).

Вместе с тем ответчик указал, что оплата должнику за объекты недвижимости производилась до заключения спорного договора на основании предварительного договора купли - продажи от 01.06.2016 (т. 2, л.д. 54).

Практически во всех перечисленные платежных поручениях в назначении платежа указано "погашение задолженности".

В материалы дела ООО "Технологический центр" были представлены письма (исх. N 29 от 01.06.2017, исх. N 35 от 19.06.2017) об изменении назначения платежа в платежных поручениях, в которых указано на необходимость считать верным следующее назначение платежа "Оплата по договору купли - продажи б/н от 01.06.2017", а также акт зачета взаимных требований от 01.06.2017 на сумму 175000 руб. (т. 2, л.д. 105-107). При этом даны пояснения о том, что необходимость уточнения платежей и подписания акта сверки обусловлена в том числе наличием между сторонами многочисленных прочих договоров и взаимоотношений (т. 6, л.д. 109-140). Данные письма относятся к деятельности обществ и не подлежат предъявлению в кредитные организации, в которых отрыты счета. Аналогичные доводы в отзыве привел и Оленин Р.А.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 15.08.2018 (резолютивная часть определения объявлена 08.08.2018) в третью очередь реестра требований ООО "ПромЛитСнаб" включено требование ООО "Поволжский Алюминий" (первоначальный кредитор) в размере 1385116 руб., в том числе 1200000 руб. основного долга, 25516 руб. расходов по уплате государственной пошлины, а также 159600 руб. неустойки за период с 30.05.2017 по 10.10.2017, установленной решением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.12.2017 по делу N А72-9794/2017, вступившим в законную силу 29.03.2018 (дата вынесения постановления судом апелляционной инстанции).

Довод о том, что на момент ее совершения должник не отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, признается несостоятельным.

Так, определением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 18.01.2019 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ПромЛитСнаб" включено требование ООО "Технологический центр" в размере 18219377,92 руб., в том числе 9750417,92 руб. на основании решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 17.01.2018 по делу N А79-14723/2017.

При установлении указанного требования, судом также было установлено, что вступившим в законную силу 29.11.2018 решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 17.01.2018 по делу N А79-14723/2017 с должника в пользу заявителя взыскана задолженность в размере 9 750 417,92 руб. по оплате товара переданного в рамках договора поставки N 2012/001 от 01.02.2012.

Вступившим в законную силу 04.12.2018 решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 06.04.2018 по делу N А79-2224/2018 с должника в пользу заявителя взыскана задолженность в размере 7563500 руб. задолженности по арендной плате за период с января 2015 года по декабрь 2017 года по договору аренды оборудования от 12.01.2015.

Вступившим в законную силу 29.11.2018 решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 19.04.2018 по делу N А79-2225/2018 с должника в пользу заявителя взыскана задолженность в размере 905760 руб. долга.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 25.10.2018 в реестр требований кредиторов должника включено требование Управления ФНС России по Чувашской Республике в общем размере 1771490,55 руб. Указанная задолженность возникла на основании налоговых декларация по налогу на добавленную стоимость за 1 квартал 2018 года, налогу на прибыль организаций, зачисляемую в федеральный бюджет за 3,4 кварталы 2016 года, 1-4 кварталы 2017, налогу на прибыль организаций, зачисляемому в республиканский бюджет за 3,4 кварталы 2016 года, 1 -4 кварталы 2017 года, решения о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 16.02.2018 N 11-06-01/2, а также расчетов по страховым взносам на обязательное пенсионное страхование на выплату страховой части за 4 квартал 2017 года и 1 квартал 2018 года.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 03.09.2019 по настоящему делу признаны недействительными сделки по отчуждению должником ООО "Технологический центр" по договорам купли - продажи от 24.02.2016 и от 16.03.2017 двух автомобилей, в котором установлено, что из решения налогового органа следует, что в отношении ООО "ПромЛитСнаб" проведена налоговая проверка за период с 01.01.2013 по 31.12.2015. Дата начала проверки: 27.12.2016, дата окончания проверки: 23.08.2017. По итогам проверки должнику доначислена недоимка (неуплата/неполная уплата налога на прибыль организаций) в размере 2888694 руб. Факт частичной отмены 28.05.2018 данного решения правового значения не имеет, в виду того, что исключен лишь период начисления за 2015 год.

По мнению ответчиков на момент совершения в 2016 и 2017 годах спорных сделок задолженность перед уполномоченным органом отсутствовала, поскольку решение налоговым органом принято только в 2018 году.

Данный довод также признается несостоятельным, поскольку такой подход противоречит налоговому законодательству. Так, по смыслу пункта 1 статьи 38, пункта 1 статьи 44, пункта 1 статьи 55 Налогового кодекса Российской Федерации обязанность по уплате налога возникает у налогоплательщика в момент, когда сформирована налоговая база применительно к налоговому (отчетному) периоду исходя из совокупности финансово-хозяйственных операций или иных фактов, имеющих значение для налогообложения. Приведенная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 N 308-ЭС-16-11018.

Кроме того, в пункте 6 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, указано, что объект налогообложения как совокупность налогозначимых операций (фактов) является сформировавшимся к моменту окончания налогового периода. При этом он формируется применительно не к отдельным финансово-хозяйственным операциям или иным имеющим значение для налогообложения фактам, а к совокупности соответствующих операций (фактов), совершенных (имевших место) в течение налогового периода.

Это означает, что возникновение обязанности по уплате налога определяется наличием объекта налогообложения и налоговой базы, а не наступлением последнего дня срока, в течение которого соответствующий налог должен быть исчислен и уплачен.

Таким образом, моментом возникновения обязанности по уплате налога является день окончания налогового периода, а не день представления налоговой декларации или день окончания срока уплаты налога.

В силу изложенных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что на момент совершения оспариваемых сделок в 2016 и 2017 годах у ООО "ПромЛитСнаб" уже возникли обязательства перед бюджетом и непосредственно ООО "Технологический центр" за предшествующие сделке периоды.

Согласно абзацу тридцать четвертому статьи 2 Закона о банкротстве для целей данного Закона под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Вместе с тем судом принято во внимание, что неустойка на неисполнение должником обязательств перед ООО "Поволжский алюминий" начислена за период с 30.05.2017 по 10.10.2017.

Поскольку задолженность перед уполномоченным органом, ООО "Технологический центр" и ООО "Промресурс" (правопреемник ООО "Поволжский Алюминий") включена в реестр требований кредиторов должника и не погашена, что подтверждается отчетом конкурсного управляющего о своей деятельности от 19.10.2020 и реестром требований кредиторов по состоянию на 11.11.2020, на момент отчуждения объектов недвижимости ООО "ПромЛитСнаб" уже отвечало признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, исходя из того, что автомобили должником уже были отчуждены, а в конкурсную массу включены станки и оборудование в количестве 20 единиц и дебиторская задолженность, то есть из собственности должника выбыло основное ликвидное имущество.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710 (4) по делу N А40-177466/2013 выражена правовая позиция, в соответствии с которой из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта. Из этого следует, что, например, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При указанных обстоятельствах довод ООО "Технологический центр" о том, что стоимость активов должника существенно не изменилась (по состоянию на 31.12.2016 - 42,617 млн. рублей, на 31.12.2017 - 40,403 млн. рублей) и в несколько раз превышала сумму требований всех кредиторов должника не является юридически значимым.

Согласно информационному ресурсу "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru/) усматривается, что апелляционная жалоба ООО "ПромЛитСнаб" на решение решением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.12.2017 по делу N А72-9794/2017 принята Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом к производству 27.02.2018.

Материалами обособленного спора подтверждается, что ООО "Технологический центр" в период с 28.02.2018 по 05.10.2018 платежными поручениями во исполнение договора поручительства от 10.04.2017 произвело досрочное исполнение кредитных обязательств ООО "ПромЛитСнаб" перед ПАО "Сбербанк России" по договору об открытии невозобновлемой кредитной линии в полном объеме в сумме 6418136,18 руб. (т. 3, л.д. 144-148).

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно посчитал доказанным, что ООО "Технологический центр", являясь аффилированным по отношению к ООО "ПромЛитСнаб" лицом, доподлинно было известно о том, что обязательство последним перед ООО "Поволжский Алюминий" не будет исполнено, в связи с чем на следующий день после возбуждения производства по апелляционной жалобе приступило к исполнению обязательств перед ПАО "Сбербанк России", зная о наличии неисполненных обязательств должника по уплате обязательных платежей, а также перед самим ООО "Технологический центр" по договорам аренды и возможности обращения взыскания на предмет залога в случае возбуждения дела о банкротстве.

Из материалов дела о банкротстве усматривается и не оспаривается ответчиком, что ООО "Технологический центр" 20.11.2018 обратилось в рамках настоящего дела с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 9307945,37 руб., возникшей в результате исполнения за ООО "ПромЛитСнаб" обязательств перед ПАО "Сбербанк России" по указанному выше договору N 8613FZUSXALQ1Q0RL2нWZ2U от 10.04.2017 об открытии невозобновляемой кредитной линии, а также по кредитному договору от 16.02.2017 N 8613F927LNWQIQ0RL1WZ3F (сумма кредита 5 млн. руб. для пополнения оборотных средств), по которым ответчик выступал поручителем.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 24.06.2019 производство по установлению требования ООО "Технологический центр" приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения настоящего обособленного спора.

Как правило, кризисная ситуация, возникает не одномоментно, ей предшествует период снижения прибыльности, который переходит в стадию объективного банкротства. Доказательства того, что в преддверии банкротства у ООО "ПромЛитСнаб" имелась реальная возможность исполнения им всех кредитных обязательств, которая была утрачена в относительно короткий промежуток времени, не представлены.

Принимая во внимание также получение должником кредитных средств от ПАО "Сбербанк России" по иному кредитному договору от 16.02.2017 в сумме 5 млн. руб., без целевого использования для исполнения обязательств перед Банком ВТБ 24 (ПАО) по кредитному соглашению от 02.12.2013 (согласно кредитному договору от 10.04.2017), отсутствия доказательств проведения расчетов с кредиторами и погашения обязательных платежей, документов, подтверждающих реальность действий по перепрофилированию производства, указание Олениным Р.А. и ООО "Технологический центр" на невыгодность нахождения в собственности должника спорных объектов недвижимости, но при этом получения кредита для пополнения оборотных средств, заключения ещё 01.06.2016 предварительного договора купли - продажи, обезличивании назначения платежей в платежных поручениях (отсутствие ссылки на данный предварительный договор), аффилированность сторон сделки, суд приходит к выводу о транзитном характере движения денежных средств по счетам лиц, образующих одну группу лиц.

Таким образом, из представленных ООО "Технологический центр" доказательств, наличия неустраненных перечисленных противоречий, невозможности однозначно установить, что оплата по спорному договору купли -продажи произведена за счет средств ответчика, а не самого должника, в том числе из полученных ранее кредитных средств, на что также обращал внимание конкурсный кредитор - ООО "Промресурс", суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что отчуждение имущества произведено без встречного исполнения со стороны покупателя.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и возложения на ответчика бремени опровержения презумпций, последним данные сомнения относимыми и допустимыми доказательствами не опровергнуты.

Кроме того, с учетом заявленных ООО "Промресурс" и уполномоченным органом доводов, имеется необходимость исследования внутригрупповых отношений сторон сделки, опосредующих досрочное исполнение за должника кредитных обязательств поручителем - ООО "Технологический центр" в отсутствие требования кредитных организаций о досрочном возврате кредитов.

Банк, не связанный с группой, в которую входит заемщик, будучи кредитором по денежному обязательству не обязан проверять, по какому основанию осуществляет платеж лицо, с которым кредитной организацией заключен договор поручительства: действительно ли он платит как поручитель или на основании того, что заемщик возложил на него исполнение (статья 313 Гражданского кодекса), и в любом случае вправе принять исполнение.

Согласно статье 313 Гражданского кодекса в случае, когда исполнение обязательства возложено должником на третье лицо, последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними, а не правилами о суброгации (абзац первый пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении"). Упомянутое соглашение может являться сделкой о погашении существующего обязательства третьего лица перед должником посредством платежа третьего лица в пользу кредитора должника.

Гражданское законодательство основывается на презумпции разумности и добросовестности действий участников гражданских правоотношений (статья 10 Гражданского кодекса). В обычном обороте аффилированные юридические лица, действующие добросовестно и разумно, не имеют объективных причин взыскивать долги друг с друга, они стремятся оптимизировать внутригрупповую задолженность. Поэтому, в ситуации, когда из оборота одного члена группы был изъят актив в пользу другого члена группы, предполагается, что в основе операции по последующему погашению долга первого перед независимым кредитором лежит договоренность между членами группы, определяющая условия взаиморасчетов. При этом наличие между ними доверительных отношений, их подчиненность единому центру позволяют таким организациям заключать соглашения об исполнении обязательств друг друга без надлежащего юридического оформления (без соблюдения требований подпункта 1 пункта 1 статьи 161 Гражданского кодекса).

О наличии подконтрольности лиц единому центру, в частности, могут свидетельствовать следующие обстоятельства: действия субъектов синхронны в отсутствие к тому объективных экономических причин; они противоречат экономическим интересам одного члена группы и одновременно ведут к существенной выгоде другого члена этой же группы; данные действия не могли иметь место ни при каких иных обстоятельствах, кроме как при наличии подчиненности одному и тому же лицу и т.д.

Доказательства того, что ООО "Технологический центр" осуществляло деятельность по предоставлению обеспечения в интересах сторонних организаций в качестве основной не представлены. В такой ситуации возникновение соответствующих обязательств возможно либо при наличии доверительных отношений между осуществляющими предпринимательскую деятельность заемщиком и поручителем, возникших вследствие их аффилированности, либо из-за стремления поручителя, не аффилированного с заемщиком, извлечь собственную экономическую выгоду от кредитования последнего (например, участие этих не аффилированных друг с другом лиц в едином производственном и (или) сбытовом проекте, который объективно нуждается в стороннем финансировании).

В рассматриваемом случае, как обоснованно отметил суд первой инстанции, произошло погашение задолженности входящим в группу поручителем с тем расчетом, чтобы возникло суброгационное требование аффилированного лица к должнику (которое уже предъявлено к должнику в рамках настоящего дела), при наличии возможности произвести обратное перераспределение ресурсов в пользу заемщика, при том, что в результате совершения спорной сделки ООО "Технологический центр" стало титульным владельцем спорного имущества.

Исходя из совокупности представленных доказательств, суд первой инстанции правомерно посчитал доказанным, что сделка имеет признаки неравноценного встречного исполнения, принимая во внимание определенную ранее кредитными организациями залоговую стоимость спорных объектов недвижимости с учетом дисконта и отсутствия доказательств утраты привлекательности объектов для иных покупателей, а также установления по результатам проведения судебной экспертизы экспертом Старостиным В.М. рыночной стоимости земельного участка в 857734,70 руб. (против стоимости по сделке - 500000 руб.), даже с учетом скидки на залог.

При этом, суд первой инстанции правомерно не признал представленное ООО "Промресурс" экспертное заключение N Д153/20 от 19.08.2020 в качестве допустимого доказательства недостоверности заключения эксперта Старостина В.М., поскольку данный документ не является экспертизой отчета на предмет соответствия Закону об оценочной деятельности и стандартам оценки, проведенной в порядке, предусмотренном статьей 17.1 Федерального закона от 29 июля 1998 года N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".

При рассмотрении спора о признании недействительной сделки на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для определения того, причинила ли оспариваемая сделка вред кредиторам, суд должен учесть условия других взаимосвязанных с ней сделок, определяющих общий экономический эффект для имущественного положения должника (Определение Верховного Суда Российской Федерации N 307-ЭС16-3765 (4,5), пункт 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017).

Лицами, участвующими в обособленном споре, не оспаривается, что после отчуждения 01.06.2017 должником объектов недвижимости, уже 03.07.2017 он заключил с покупателем - ООО "Технологический центр" договор аренды спорного имущества, что подтверждается решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 19.04.2018 по делу N А79-2225/2018, которым с должника в пользу покупателя взыскана неоплаченная арендная плата за период с июля по декабрь 2017 года.

Ссылаясь на обусловленность отчуждения должником основных средств утратой интереса к оборудованию и производству, но в то же время заключая договор аренды не исполняя обязательства перед арендодателем, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что спорное имущество, по сути, не выбывало из владения должника, который продолжал свою хозяйственную деятельность без титула собственника, что согласуется с абзацем 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и указывает на то, то сделка совершена исключительно в целях причинения вреда кредиторам.

Вместе с тем судом принято во внимание, что вступившим в законную силу определением суда от 03.04.2019 по настоящему делу установлен факт вывода должником при злоупотреблении правом ликвидных активов должника (два автомобиля) в подконтрольную организацию ООО "Технологический центр" по договорам купли - продажи от 24.02.2016 и от 16.03.2017, имеющим признаки мнимых сделок.

Ссылка подателя жалобы на судебную практику, отклоняется апелляционным судом, поскольку обстоятельства, установленные приведенными судебными актами, не имеют преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора, приняты в отношении иных лиц и по иным фактическим обстоятельствам дела. Судебные акты по каждому делу принимаются с учетом конкретных доводов и доказательств, представленных сторонами. Нарушения единообразия судебной практики судом первой инстанции не допущено.

Доводы о значительных активов должника на момент совершения сделки, отраженные в бухгалтерских балансах, не имеют какого-либо правового значения, поскольку, как следует из отчета конкурсного управляющего от 19.10.2020, все имущество ООО "ПромЛитСнаб" реализовано, но требования кредиторов, включенные в реестр не удовлетворены.

Довод ответчика о наличии оснований для отказа в признании сделки недействительной по правилам статьи 61.7 Закона о банкротстве признается несостоятельным, исходя из того, что из средств, вырученных от реализации предмета залога, ему будет причитаться основная сумма, в виду того, что статус ООО "Технологический центр" в качестве залогового кредитора в деле о банкротстве еще не установлен.

Таким образом, материалами обособленного спора подтверждается, что в связи с заключением договора купли-продажи от 01.06.2017 в отсутствие равноценного встречного исполнения, наличия на момент совершения сделки у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества (с учетом отчуждения ранее автомобилей), о чем однозначно было известно покупателю, из собственности ООО "ПромЛитСнаб" выбыло ликвидное имущество, подлежащее включению в конкурсную массу, что причинило вред имущественным правам кредиторов должника.

При данных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и правомерно удовлетворил требования конкурсного управляющего.

Кроме того, оценив оспоренную сделку на предмет наличия признаков ее недействительности по основаниям, предусмотренным в статьях 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что сделка совершена между аффилированными лицами; на дату совершения сделки у общества имелись неисполненные обязательства, которые впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника; наличие неравноценного встречного исполнения по спорному договору, отсутствие экономической целесообразности заключенной сделки, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что ООО "ПромЛитСнаб", вопреки разумному и добросовестному поведению, произвело отчуждение имущества в отсутствие равноценного встречного исполнения путем заключения договора купли-продажи в качестве превентивной меры по предотвращению возможного обращения взыскания на имущество в будущем, что свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны должника и покупателя при совершении оспариваемой сделки.

Исходя из общего принципа равенства участников гражданских отношений (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости обеспечения стабильности гражданского оборота, залогодержатель вправе использовать способ защиты своего права залога ссылаясь на собственную добросовестность. В противном случае на добросовестного залогодержателя при отсутствии к тому должных оснований будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением сторонами сделок при отчуждении имущества требований действующего законодательства.

В пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о правомерности отчуждения.

Следовательно, даже при добросовестном приобретении имущество может быть истребовано из владения приобретателя, получившего его безвозмездно.

Более того, по смыслу статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации приобретатель получает защиту, только если был добросовестен как в момент заключения возмездной сделки, направленной на приобретение спорного имущества, в момент поступления имущества в его владение, так и в момент, когда отчуждатель получает от него плату или иное встречное предоставление за переданное имущество (пункт 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения").

Проанализировав представленные в дело доказательства и доказательства, представленные в основное дело о банкротстве с позиции статьи 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, коллегия судей соглашается с выводами суда первой инстанции о недействительности оспариваемой сделки.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Судом первой инстанции обоснованно применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Технологический центр" возвратить в конкурсную массу должника спорное имущество, переданное по договору купли продажи от 01.06.2017.

Таким образом, обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда являются обоснованными.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции является законным и обоснованным и не подлежит отмене ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относится на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 23.11.2020 по делу N А79-5817/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Технологический центр"- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Ю.В. Протасов

Судьи

Е.Н. Беляков Е.А. Рубис