Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2021 г. N 19АП-7267/20 по делу N А14-6671/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 23 июля 2021 г. N Ф10-2187/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Воронеж

15 февраля 2021 г.

Дело N А14-6671/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 февраля 2021 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мокроусовой Л.М., судей Семенюта Е.А.,

Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Офицеровой А.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Автолайн": Шориной Н.Н., представителя по доверенности б/н от 02.07.2020, паспорт РФ;

от индивидуального предпринимателя Филимонова Алексея Анатольевича: Дороховой Т.Е., представителя по доверенности N 36 АВ 3290315 от 28.10.2020, паспорт РФ;

от Никитина Александра Александровича: Ширинян К.В., представителя по доверенности N 36 АВ 2981042 от 09.09.2020, паспорт РФ;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автолайн" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.10.2020 по делу N А14-6671/2020 (судья Стеганцев А.И.)

по иску индивидуального предпринимателя Филимонова Алексея Анатольевича (ОГРНИП 30436640400008, ИНН 366408277831) к обществу с ограниченной ответственностью "Автолайн" (ОГРН 1173668028160, ИНН 3662248922) о взыскании задолженности,

третье лицо: Никитин Александр Александрович,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Филимонов Алексей Анатольевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Автолайн" (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 280 000 руб.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 03.08.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Никитин Александр Александрович.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.10.2020 исковое заявление индивидуального предпринимателя Филимонова Алексея Анатольевича удовлетворено частично, с общества с ограниченной ответственностью "Автолайн" в пользу индивидуального предпринимателя Филимонова Алексея Анатольевича взыскана задолженность в размере 237 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 7 224 руб. В удовлетворении остальной части заявленных индивидуальным предпринимателем Филимоновым Алексеем Анатольевичем требований отказано.

Не согласившись с указанным решением суда первой инстанции, ответчик обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда изменить, принять по делу новый судебный акт.

В представленном суду апелляционной инстанции отзыве третье лицо поддерживает доводы жалобы, указывает на незаконность обжалуемого судебного акта.

В судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции 10.02.2021 представители ООО "Автолайн" и Никитина А.А. поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил оставить апелляционную жалобу без удовлетворения.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (часть 1 статьи 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции считает, что решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 13.09.2019 между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) был заключен договор процентного займа N ЗФА13/09-19, согласно условиям пункта 1.1 которого займодавец передает заемщику заем в размере 280 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный договором срок.

В соответствии с пунктом 2.1 договора займодавец обязан передать указанную сумму займа в срок до 30.09.2019. Моментом передачи считается момент поступления денежных средств на расчетный счет заемщика. Сумма займа может быть передана заемщику как единовременно в полном объеме, так и по частям.

Согласно пункту 2.2 договора возврат заемщиком указанной суммы займа должен быть осуществлен не позднее 31.01.2020.

Сумма займа может быть возвращена заемщиком как единовременно в полном объеме, так и по частям, однако вся сумма займа должна быть полностью возвращена заемщиком не позднее срока, указанного в пункте 2.2 договора (пункт 2.3 договора).

Во исполнение условий договора займа, истцом ответчику были перечислены денежные средства в общем размере 280 000 руб., что подтверждается платежными поручениями N 226 от 13.09.2019 на сумму 255 000 руб., N 227 от 13.09.2019 на сумму 20 000 руб., N 228 от 17.09.2019 на сумму 5 000 руб.

Ответчик свои обязательства перед истцом по возврату денежных средств исполнил частично.

Претензия истца от 07.04.2020 направленная ответчику с предложением о возврате денежных средств, была оставлена ответчиком без удовлетворения.

Поскольку требования вышеуказанной претензии оставлены ответчиком без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по настоящему делу, суд первой инстанции пришел к выводу о частичном удовлетворении заявленных исковых требований.

Судебная коллегия не может согласиться с выводами суда первой инстанции о том, что договор займа является действительным.

Как следует из материалов дела N А14-14612/2019, согласно решению единственного участника ООО "Автолайн" N 1-2019 от 24.07.2019, участником общества - Никитиным А.А. - приняты решения об освобождении Никитина А.А. от должности директора общества и назначении директором ООО "Автолайн" Филимонова А.А.

Регистрирующим органом внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ 05.08.2019.

Никитин Александр Александрович, ссылаясь на то, что Филимоновым А.А. совершены неправомерные действия по внесению в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о лице, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности, обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительным решения N 1-2019 от 24.07.2019 единственного участника ООО "Автолайн" о смене директора, о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО "Автолайн" от 05.08.2019.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 09.12.2019, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2020 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 25.11.2020, исковые требования Никитина Александра Александровича удовлетворены.

Так как Филимонов А.А. является участником данной сделки, для него сделка не могла повлечь тех последствий, на которые он рассчитывал.

Сделка является ничтожной, так как затрагивает интересы третьего лица - Общества, не участвующего в договоре (часть 2 статьи 168 ГК РФ).

Однако требования Филимонова А.А. о возврате переданных Обществу денежных средств в сумме 237 000 руб. (с учетом возвращенных платежным поручением N 627 от 27.09.2019 на сумму 43 000 руб.) подлежат удовлетворению.

К обязательствам вследствие причинения вреда и к обязательствам вследствие неосновательного обогащения общие положения об обязательствах применяются, если иное не предусмотрено соответственно правилами глав 59 и 60 настоящего Кодекса или не вытекает из существа соответствующих отношений (пункт 2 статьи 307.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Предметом доказывания по требованию о взыскании неосновательного обогащения является факт приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца, отсутствие предусмотренных правовыми актами или сделкой оснований для такого приобретения, размер неосновательного обогащения. При недоказанности хотя бы одного из указанных обстоятельств исковые требования удовлетворению не подлежат.

В силу части 3 статьи 1103 ГК РФ правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений.

В этой связи, требования истца подлежат удовлетворению как неосновательное обогащение, полученное ответчиком.

Довод о том, что денежные средства не подлежат возврату, поскольку Филимонов А.А. действовал с злоупотреблением своим правом подлежит отклонению, так как денежные средства были внесены на счет и перечислены в счет погашения лизинговых платежей, после чего транспортные средства (КАМАЗ 5490-S5) перешли в собственность Общества.

Намерение Филимонова А.А. приобрести данные транспортные средства по договору аренды с правом выкупа на момент рассмотрения дела не реализовано, кроме того, речь идет о возмездном отчуждении.

При этом Общество не лишено возможности оспаривать сделки, как в части аренды, так и выкупа.

Неправильная квалификация правоотношений, тем не менее, не привела к неправильному решению, в связи с чем, оспариваемый судебный акт не подлежит отмене.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.10.2020 по делу N А14-6671/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автолайн" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Л.М. Мокроусова

Судьи

Е.А. Семенюта А.А. Сурненков