Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2021 г. N 13АП-38601/20 по делу N А56-68012/2020

г. Санкт-Петербург

18 февраля 2021 г.

Дело N А56-68012/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 февраля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тюриной Д.Н.

при участии:

от истца (заявителя): не явился (извещен);

от ответчика (должника): Афанасьева И.В., представитель по доверенности от 15.02.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-38601/2020) (заявление) Общества с ограниченной ответственностью "Подводные технологии"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2020 по делу N А56-68012/2020 (судья Бойкова Е.Е.), принятое

по иску Роменская Ольга Анатольевна

к Обществу с ограниченной ответственностью "Подводные технологии"

об обязании представить документы,

УСТАНОВИЛ:

Роменская Ольга Анатольевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением об обязании Общество с ограниченной ответственностью "Подводные технологии" (далее - ответчик, ООО "Подводные технологии", Общество) предоставить истцу для ознакомления следующие документы:

1. заверенные генеральным директором копии документов, подтверждающих права Общества на имущество (в том числе, перечень имущества), находящееся на балансе Общества на праве собственности, аренды или ином вещном праве;

2. перечень кредиторской и дебиторской задолженности Общества;

3. штатное расписание Общества, трудовой договор с генеральным директором и ведомости выплаты заработной платы за период с 2017 - 2020 г.г.

Кроме этого истцом заявлено о взыскании с ответчика судебной неустойки в размере 2000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта по настоящему делу.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции представитель истца уточнил исковые требования, просил обязать ответчика предоставить для ознакомления следующие документы:

1. заверенные генеральным директором копии документов, подтверждающих права Общества на имущество (в том числе, перечень имущества), находящееся на балансе Общества на праве собственности, аренды или ином вещном праве;

2. перечень кредиторской и дебиторской задолженности Общества за период с 2017 по 2020 годы;

3. трудовой договор с генеральным директором и ведомости выплаты заработной платы за период с 2017 по 2020 годы. Уточнения приняты судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Решением от 11.11.2020 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил заявленные требования частично, обязав общество с ограниченной ответственностью "Подводные технологии" предоставить Роменской Ольге Анатольевне для ознакомления перечень кредиторской и дебиторской задолженности общества за период с 2017 по 2020 годы; трудовой договор с генеральным директором и ведомости выплаты заработной платы за период с 2017 по 2020 годы, а также взыскав с общества с ограниченной ответственностью "Подводные технологии" в пользу Роменской Ольги Анатольевны неустойку в размере 1000 руб. за каждый день просрочки в случае неисполнения вступившего в законную силу судебного акта по настоящему делу и 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении остальной части иска отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции Общество обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение изменить, в части требования о предоставлении трудового договора с генеральным директором и ведомости выплаты заработной платы отказать, полагая, что испрашиваемые документы содержат конфиденциальную информацию.

В судебном заседании 15.02.2021 представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Учитывая, что информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие представителей истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Роменская О.А. является участником ООО "Подводные технологии" с 6,9% долей в уставном капитале Общества, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 13.08.2020.

Истец 18.06.2020 и 27.07.2020 направил в адрес ООО "Подводные технологии" требования о предоставлении документов по деятельности Общества.

В ответ на требование от 18.06.2020 ответчик сообщил, что в Обществе отсутствуют порядок и документы, необходимые для защиты Общества от нераспространения конфиденциальной информации, в том числе, и его участниками, а потому запрашиваемые документы могут быть предоставлены после принятия Обществом соответствующего соглашения о конфиденциальности.

В письме от 06.08.2020 ООО "Подводные технологии" в отношении истребуемых документов сообщило, что на праве собственности у Общества имеется пакет акций ПАО "Завод "Ладога", на праве субаренды у Общества имеется нежилое помещение (копия договора субаренды нежилого помещения от 28.02.2020 N 02/2020 передана с письмом от 09.07.2020 N 05/20). Иное имущество у Общества отсутствует. Представление же иных запрашиваемых документов и сведений не предусмотрено законодательством об обществах с ограниченной ответственностью. Кроме этого Общество обратило внимание истца на то, что Роменская О.А. вправе ознакомиться с информацией, предоставляемой участникам Общества, при подготовке к проведению очередного общего собрания участников.

Указанные обстоятельства послужили для истца основанием для обращения в суд с настоящим заявлением.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований частично. Учитывая, что ПАО "Завод "Ладога" публично раскрывает информацию о своих акционерах в соответствии с законодательством о рынке ценных бумаг, а копия договора субаренды нежилого помещения была представлена истцу с письмом от 09.07.2020 N 05/20, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска в этой части.

В данной части решение не обжалуется. Предметом апелляционного обжалования является удовлетворение иска в части обязания Общества предоставить истцу трудовой договор с генеральным директором и ведомости выплаты заработной платы за период с 2017 по 2020 годы.

Изучив материалы дела, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 названной статьи предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Реализация участником общества права, предусмотренного частью 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, на ознакомление с документацией юридического лица предполагает наличие у общества соответствующих документов, содержание которых в целях достижения целей корпоративного контроля представляет интерес для обратившегося лица, а возложение судебным актом на общество обязанности по предоставлению документации может иметь место в случае, если в ходе судебного разбирательства на основе представленных доказательств установлено, что соответствующие документы имеются или должны безусловно находиться в распоряжении общества в силу норм действующего законодательства, а в отдельных случаях подлежат восстановлению для обеспечения надлежащего бухгалтерского учета имущества и обязательств.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзаце 1 пункта 8 Информационного письма N 144, при обращении участника в общество за получением информации таковая должна быть ему предоставлена либо сообщено об отсутствии возможности предоставить информацию (о необходимости запросов и последующего предоставления в случае возможности восполнения недостающей информации).

Доказательств исполнения ответчиком обязанности по предоставлению истцу испрашиваемых документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества, ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представил.

Ответчиком не представлены доказательства наличия в действиях истца злоупотребления правом. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец на момент предъявления иска или вынесения судом решения имел доступ к документам о хозяйственной деятельности ответчика, или что неоднократно обращался к ответчику и последний предоставлял испрашиваемые документы, заявленные в исковых требованиях.

Право участников ответчика получать информацию о деятельности Общества, знакомиться с бухгалтерской и иной документацией предусмотрено Уставом Ответчика. Доказательств отсутствия у Общества каких-либо из испрашиваемых истцом документов в рамках заявленного предмета исковых требований, удовлетворенного судом, а также невозможности предоставления данных документов истцу в материалы дела не представлено.

Согласно п. 15 указанного выше Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

Более того, в силу пункта 11 статьи 5 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне" режим коммерческой тайны не может быть установлен лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, в отношении сведений, обязательность раскрытия которых или недопустимость ограничения доступа к которым установлена иными федеральными законами. Частью 11 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" установлено, что в отношении бухгалтерской (финансовой) отчетности не может быть установлен режим коммерческой тайны.

Как верно указано судом первой инстанции, сведений о том, что запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества, в материалы дела ответчиком также не представлено.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе ответчика, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения решения апелляционным судом не установлено. Судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2020 по делу N А56-68012/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина