Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2021 г. N 18АП-784/21 по делу N А07-8762/2020

г. Челябинск

20 февраля 2021 г.

Дело N А07-8762/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Томилиной В.А.,

судей Аникина И.А., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Придвижкиной В.Д., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автотрейд" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.12.2020 по делу N А07-8762/2020.

Общество с ограниченной ответственностью "Ойл-Сервис" (далее - истец, ООО "Ойл-Сервис") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Автотрейд" (далее - ответчик, ООО "Автотрейд") о взыскании долга в размере 3 284 810 руб. 84 коп., неустойки в размере 249 104 руб. (л.д. 4-8).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.12.2020 (резолютивная часть от 07.12.2020) исковые требования удовлетворены в полном объеме; распределены расходы по оплате государственной пошлины (л.д. 147-153).

С вынесенным решением не согласился ответчик, обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО "Автотрейд" (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что решение суда является незаконным и необоснованным ввиду того, что транспортные средства в рамках договора аренды по акту приема-передачи ответчику не передавались, в связи с чем, оснований для оплаты услуг не имеется. Договор N 154 является незаключенным, поскольку сторонами не согласован объект, подлежащий передаче в аренду.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2021 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании 15.02.2021.

До начала судебного заседания от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие истца и ответчика.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО "Ойл-Сервис" (арендодатель) и ООО "Автотрейд" (арендатор) 01.11.2019 заключен договор аренды N 154 транспортных средств с предоставлением услуг по управлению и технической эксплуатации (л.д. 72-78) в редакции дополнительного соглашения N 1 от 02.11.2019 (л.д. 17), согласно которому арендодатель обязался передать арендатору в аренду (во временное владение и пользование) транспортное средство и специальную технику для использования в производственных целях арендатора согласно назначению транспортного средства и оказать услуги по управлению им и его технической эксплуатации, а арендатор -выплачивать арендодателю арендую плату и по окончании срока аренды возвратить ему транспортное средство.

Согласно п.3.1 договора арендатор обязан своевременно вносить арендую плату за пользование и владение транспортными средствами.

В соответствии с пунктом 5.1 договора арендная плата по настоящему договору устанавливается расчетным путем в зависимости от объема использования транспортных средств в соответствии с приложением N 1.

Расчет арендной платы осуществляет арендодатель. Арендодатель предоставляет арендатору акты выполненных работ в следующие сроки: не позднее 10 числа текущего месяца, не позднее 20 числа месяца, не позднее последнего числа текущего месяца.

В случае если срок предоставления актов выполненных работ совпадает с выходным днем - срок предоставления актов выполненных работ переносится на следующий рабочий день. В случае несогласия арендатора с размером арендной платы, указанной в акте выполненных работ, арендатор имеет право предоставить письменные возражения к такому акту в течение 2 (двух) рабочих дней с момента направления акта выполненных работ.

По истечении указанного срока акт выполненных работ и расчет арендной платы считается согласованным, претензии не принимаются.

В силу пункта 5.2 договора оплата арендной платы производится путем перечисления денежных средств арендатором на расчетный счет арендодателя в течение 30 календарных дней, следующих за днем согласования акта выполненных работ путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя.

В спецификации (приложение N 1) к договору от 01.11.2019 стороны указали сведения об арендуемых транспортных средствах и специальной техники (л.д. 77-78).

В пункте 3.1 спецификации стороны согласовали стоимость часовой ставки аренды - 8786 руб. 81 коп. без учета НДС.

Согласно п. 3.2 спецификации арендатор обязан обеспечить ежесуточную эксплуатацию арендуемых транспортных средств и специальной техники с оказанием услуг по управлению ими и технической эксплуатации не менее 12 часов. В случае фактической эксплуатации менее 12 часов в сутки арендатор оплачивает арендный платеж исходя из расчета 12 часов эксплуатации.

В соответствии с п. 3.3 спецификации моментом начала оказания услуг и начисления арендной платы считается момент убытия спецтехники и транспортных средств арендодателя с места дислокации арендодателя (Республика Башкортостан, г. Октябрьский) в место дислокации арендатора или место эксплуатации арендуемых транспортных средств (гараж, скважина). Данный период времени признается сторонами мобилизацией, и оплачивается арендатором по стоимости часовой ставки аренды в размере 8786 руб. 81 коп. без учета НДС. Моментом окончания оказания услуг и начисления арендной платы считается момент прибытия транспортных средств и спецтехники с места дислокации арендатора или место эксплуатации арендуемых транспортных средств (гараж, скважина) в места дислокации арендодателя (Республика Башкортостан, г. Октябрьский). Данный период времени признается сторонами демобилизацией, и оплачивается арендатором по стоимости часовой ставки аренды в размере 8 786 руб. 81 коп. без учета НДС.

К указанному договору стороны подписали акт приема-передачи транспортных средств от 13.11.2019, согласно которому ответчик принял: седельный тягач МАЗ-6425X9-450-051 в составе с газонаполнительной станцией УГНС-8/40-П расположенной на полуприцепе СЗАП - 9327. Флот передан с экипажем в соответствии с условиями договора (л.д. 18).

В подтверждение оказания услуг по предоставлению транспортной техники истец представил в материалы дела акт от 30.11.2019 на сумму 2 525 630 руб. 46 коп., акт от 31.12.2019 на сумму 759 180 руб. 38 коп., подписанные с его стороны, реестры, а также путевые листы за указанный период (л.д. 21-27, 30-32, 115-128).

Сопроводительным письмом от 10.12.2019 акт от 30.11.2019, реестр, счет-фактура от 30.11.2019 и копии путевых листов направлены истцом в адрес ответчика и получены последним 27.12.2019 (л.д. 19-20).

Сопроводительным письмом от 31.12.2019 акт от 31.12.2019, реестр, счет-фактура от 31.12.2019 и копии путевых листов направлены истцом в адрес ответчика, конверт возвращен по истечении срока хранения (л.д. 28-29).

Ответчиком оплата не произведена, в связи с чем, образовалась задолженность за ноябрь - декабрь 2019 года в размере 3 284 810 руб. 84 коп.

Ссылаясь на неисполнение обществом "Автотрейд" обязательств по оплате аренды по договору от 01.11.2019 N 154, ООО "Ойл-Сервис" направило в его адрес претензию от 17.02.2020 с требованием уплаты долга (л.д. 12).

Отсутствие со стороны ответчика действий по оплате долга послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Признавая обоснованными требования истца, суд первой инстанции исходил из того, что ответчик не представил доказательств надлежащего исполнения обязательств с той степенью заботливости и осмотрительности, которая требовалась от него по характеру обязательства и условиям оборота.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы суда первой инстанции следует признать верными, соответствующими фактическим обстоятельствам, представленным в дело доказательствам, основанными на правильном применении норм материального и процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги (как в нашей ситуации), а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии с требованиями статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Согласно статье 632 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

Из приведенной нормы следует, что по договору аренды транспортного средства на время с экипажем в аренду передается не просто транспортное средство как особый вид имущества, а такое транспортное средство, владение и пользование которым требует управления им и обеспечения его технической эксплуатации.

Условие об оказании услуг по управлению транспортом и по его технической эксплуатации является существенным условием для договора аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Соответственно плата по договору аренды транспортного средства с экипажем включает в себя плату за аренду транспортного средства, плату за услуги по управлению этим транспортным средством и плату за техническую эксплуатацию. Эти составляющие образуют стоимость оказываемой арендодателем услуги по предоставлению в пользование фрахтователю строительной техники с экипажем.

Из материалов дела следует, что между сторонами подписан договор аренды N 154 транспортных средств с предоставлением услуг по управлению и технической эксплуатации в редакции дополнительного соглашения N 1 от 02.11.2019, по условиям которого арендодатель обязался передать арендатору за плату во временное пользование транспортные средства согласно акту приема-передачи.

В акте приема-передачи от 13.11.2019 сторонами согласованы виды транспортных средств и их технические характеристики (л.д. 18).

При таких обстоятельствах, поскольку стороны согласовали существенные условия договора аренды, техника передана истцом и принята ответчиком без замечаний и возражений, форма договора аренды, предусмотренная статьей 651 Гражданского кодекса Российской Федерации, соблюдена, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о заключенности договора аренды от 08.07.2016 N Ч 127-16.

Следовательно, довод ответчика о несогласованности предмета договора и незаключенности договора, следует признать необоснованным.

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Факт предоставления ответчику транспортных средств подтверждается актом приема-передачи транспортных средств от 13.11.2019, согласно которому ответчик принял: седельный тягач МАЗ-6425X9-450-051, газонаполнительную станцию УГНС-8/40-П, полуприцеп СЗАП - 9327 (л.д. 18).

Указанный акт подписан генеральными директорами сторон, а также скреплен печатями организаций ООО "Ойл-Сервис" и ООО "Автотрейд".

Об утере (хищении) печати, а также о фальсификации данных доказательств в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчик не заявлял, о назначении по делу экспертизы не ходатайствовал.

Следовательно, судебная коллегия находит несостоятельной ссылку ответчика на не подписание договора и акта приема-передачи к нему со стороны ООО "Автотрейд".

ООО "Автотрейд" не представлено доказательств отсутствия у лица, подписавшего от его имени акт приема-передачи, соответствующих полномочий, как и доказательств, что данное лицо не является работником ответчика (штатное расписание предприятие, сведения о работниках, сведения пенсионного фонда о пенсионных отчислениях, отчислениях в фонды социального, медицинского страхования и пр.).

Кроме того, нахождение у лица, подписавшего акт приема-передачи, печати ответчика подтверждает, что его полномочия явствовали из обстановки, в которой он действовал (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Указанный акт правомерно принят судом первой инстанции в качестве надлежащих доказательств по делу, доводы ответчика об обратном подлежат отклонению.

В подтверждение оказания услуг по предоставлению транспортной техники истцом также представлены акт от 30.11.2019 на сумму 2 525 630 руб. 46 коп., акт от 31.12.2019 на сумму 759 180 руб. 38 коп., подписанные с его стороны, реестры, а также путевые листы за указанный период (л.д. 21-27, 30-32, 115-128).

Ответчиком оплата не произведена, что привело к образованию задолженности в размере 3 284 810 руб. 84 коп.

Доказательств погашения ответчиком спорного долга в полном объеме либо на сумму большую, чем подтверждается материалами дела (в том числе после предъявления иска в суд) ответчиком в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представлено.

По правилам арбитражного судопроизводства каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного кодекса Российской Федерации).

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (часть 1 статьи 66 Арбитражного кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного кодекса Российской Федерации).

Поскольку бремя доказывания надлежащего исполнения обязательства перед кредитором лежит на должнике, однако ответчиком не были представлены доказательства исполнения обязательств по уплате арендных платежей за заявленный истцом период и отсутствия задолженности в заявленном истцом размере, суд первой инстанции пришел к правильному решению о взыскании с ответчика 3 284 810 руб. 84 коп. задолженности.

Также истцом заявлено требование о взыскании неустойки за период с 31.12.2019 по 23.03.2020 в размере 249 104 руб. 00 коп.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

На основании статьи 331 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение о неустойке (штрафе) должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.

Стороны предусмотрели ответственность за несвоевременную оплату арендной платы в виде пени в размере 0,1% за каждый день просрочки платежа (пункт 5.3 договора).

В связи с тем, что условие о неустойке содержится непосредственно в тексте спорного договора, требование о письменной форме соглашения о неустойке сторонами выполнено.

Представленный истцом расчет судом первой инстанции проверен и признан не верным.

По расчету суда сумма пени составила 252 389 руб. 52 коп.

В рассматриваемом случае взыскание истцом меньшей суммы неустойки, является правом истца и не нарушает интересов ответчика.

Ответчик контррасчет неустойки не представил, правомерность ее начисления не оспорил.

Оснований для переоценки представленного расчета и иных выводов в отношении размера пени у суда апелляционной инстанции не имеется.

Ответчик на несоразмерность начисленной неустойки, а также необходимость ее уменьшения на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не ссылался. Судом очевидной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств не установлено.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца о взыскании неустойки в полном объеме.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на подателя жалобы.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству на заявителя апелляционной жалобы была возложена обязанность представить в суд апелляционной инстанции доказательства уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3000 руб.

Поскольку указанное требование заявителем выполнено не было и документ, подтверждающий уплату государственной пошлины по апелляционной жалобе, обществом не представлен, с названного лица подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3 000 руб. 00 коп. государственной пошлины по апелляционной жалобе (подпункт 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.12.2020 по делу N А07-8762/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автотрейд" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Автотрейд" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. 00 коп.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

В.А. Томилина

Судьи

И.А. Аникин И.Ю. Соколова