Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2021 г. N 01АП-362/21 по делу N А43-5117/2020

г. Владимир

20 февраля 2021 г.

Дело N А43-5117/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15.02.2021.

Полный текст постановления изготовлен 20.02.2021.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Назаровой Н.А., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козиной О.Д.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "Магистраль-НН" - представитель не явился, извещен о времени и месте судебного заседания надлежащим образом (уведомление N 15977);

от ответчиков: Малова Сергея Александровича, Кронштатова Александра Викторовича, Кравченко Петра Петровича - представители не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Магистраль-НН" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.11.2020 по делу N А43-5117/2020,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Магистраль-НН" (ОГРН 1025202271467, ИНН 5256036414) к Малову Сергею Александровичу, Кронштатову Александру Викторовичу, Кравченко Петру Петровичу, о взыскании солидарно 259 915 руб. 32 коп.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Магистраль-НН" (далее - ООО "Магистраль-НН", истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Малову Сергею Александровичу (далее - Малов С.А.), Кронштатову Александру Викторовичу (далее - Кронштатов А.В.), Кравченко Петру Петровичу (далее - Кравченко П.П.) о взыскании в порядке субсидиарной ответственности 259 915 руб. 32 коп. убытков.

Исковые требования основаны на статьях 10, 15, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". В обоснование иска указано, что у ООО "ТД "Волга" имелась задолженность перед истцом в сумме 259 915 руб. 32 коп., подтвержденная вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 04.04.2016 по делу N А43-2999/2016. Однако Малов С.А., Кронштатов А.В. и Кравченко П.П., будучи учредителями данного общества, а Малов С.А., кроме того, - директором ООО "ТД "Волга", мер по погашению задолженности общества перед ООО "Магистраль-НН" не предприняли. 23.12.2019 МИФНС N 15 по Нижегородской области внесена запись о прекращении деятельности данного юридического лица на основании пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц индивидуальных предпринимателей". В связи с этим исполнительное производство о взыскании указанной суммы долга в отношении должника прекращено. Вышеуказанные действия (бездействие), допущенные ответчиками, являются основанием для привлечения их к субсидиарной ответственности, поскольку ответчики действовали недобросовестно и неразумно, намеренно уклоняясь от погашения задолженности перед истцом.

Ответчики иск не признали.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 24.11.2020 по делу N А43-5117/2020 в удовлетворении иска ООО "Магистраль-НН" к Малову С.А., Кронштатову А.В. и Кравченко П.П. отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Магистраль-НН" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании части 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к изложению обстоятельств, послуживших основанием для обращения с иском в суд, которые, по мнению заявителя, судом оценены неправильно.

Представители сторон в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В заявлении от 02.02.2021 истец доводы апелляционной жалобы поддержал, просил рассмотреть дело в отсутствие своего представителя. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта не имеется.

Из материалов дела следует, что 12.05.2011 в качестве юридического лица зарегистрировано ООО "ТД "Волга". В соответствии со сведениями о юридическом лице в ЕГРЮЛ учредителями общества являлись Малов С.А., Кронштатов А.В. и Кравченко П.П., директором являлся Малов С.А.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 04.04.2016 по делу N А43-2999/2016 с ООО "ТД "Волга" в пользу ООО "Магистраль-НН" взыскано 251 877 руб. 74 коп. долга и 8 038 руб. госпошлины. Для принудительного взыскания истцу был выдан исполнительный лист ФС N 004927990, 25.01.2019 возбуждено исполнительное производство.

23.12.2019 МИФНС N 15 по Нижегородской области внесена запись о прекращении деятельности ООО "ТД "Волга" в связи исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Соответственно, постановлением судебного пристава-исполнителя Приокского РОСП г.Нижнего Новгорода исполнительное производство N 1065/19/52006-ИП, возбужденное в отношении ООО "ТД "Волга" о взыскании денежных средств в пользу истца, - прекращено в связи в связи с внесением записи об исключении из ЕГРЮЛ организации-должника.

Ссылаясь на то, что решение Арбитражного суда Нижегородской области от 04.04.2016 по делу N А43-2999/2016 должником не исполнено, в результате чего истцу причинены убытки, истец полагает, что имеются основания для привлечения Малова С.А., Кронштатова А.В. и Кравченко П.П. как участников общества к субсидиарной ответственности по задолженности названного юридического лица перед истцом.

Статьей 399 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность. То есть субсидиарная ответственность устанавливается в качестве санкции за противоправное поведение должника или лиц, имеющих право в силу закона определять условия ведения хозяйственной деятельности должника или же влиять на исполнение должником своих обязательств.

В качестве правового основания иска истцом указаны статьи 10, 15, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Однако указанные нормы не предоставляют кредитору общества с ограниченной ответственностью, прекратившего свою деятельность, права на взыскание в порядке субсидиарной ответственности убытков, причиненных учредителями такого юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Таким образом, правом на иск в силу названной нормы обладают только само юридическое лицо и его участники, но не его кредиторы.

Аналогичное правило содержится в пункте 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, который допускает обращение в суд с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, только самому обществу или его участнику.

При таких обстоятельствах, применительно к указанным нормам гражданского и корпоративного законодательства ООО "Магистраль-НН" является ненадлежащим истцом.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу. В части 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений; это означает, что для установления в действиях граждан и юридических лиц злоупотребления правом необходимо установить их намерения при реализации принадлежащих им гражданских прав, которые направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают такую возможность их нарушения, при этом выявить действительную волю лица, злоупотребившего правом, возможно при характеристике последствий реализации гражданских прав таким лицом.

Доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Вместе с тем, ООО "Магистраль-НН" не представило в материалы дела каких-либо доказательств, свидетельствующих о совершении Маловым С.А., Кронштатовым А.В. и Кравченко П.П. действий (бездействия) по целенаправленной, умышленной ликвидации общества либо влияния на процедуру исключения общества из ЕГРЮЛ со стороны регистрирующего органа. Факт отсутствия имущества у ООО "ТД "Волга", налоговой отчетности зафиксирован еще в 2014 году, что следует из письма специализированного отдела по особым исполнительным производства УФССП по Нижегородской области, то есть задолго до возникновения обязательств должника перед истцом. Именно непредставление в налоговый орган отчетности с указанного периода явилось основанием для исключения общества из Единого государственного реестра юридических лиц, что не свидетельствует о совершении контролирующими должника лицами действий по намеренному сокрытию имущества, или созданию условий для невозможности произвести расчеты с кредиторами общества, введению последних в заблуждение.

Наличие задолженности, не погашенной обществом, также не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков, как учредителей общества, в усугублении финансового положения организации, и безусловным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности. В рассматриваемом случае задолженность ООО "ТД "Волга" перед истцом возникла за период с мая по октябрь 2015 года, решение суда о взыскании долга и пени состоялось в 2016 году (04.04.2016), а исключение ООО "ТД "Волга" из ЕГРЮЛ произошло только 23.12.2019. При этом, истец, действуя с должной степенью осмотрительности, мог (не был лишен возможности) своевременно обратиться в регистрирующий орган с заявлением против исключения ООО "ТД "Волга" из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, что ООО "Магистраль-НН" сделано не было.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Между тем, задолженность ООО "ТД "Волга" перед истцом возникла в 2015 году, то есть до вступления в законную силу указанных положений корпоративного Закона (с 01.09.2017), в связи с чем, основания для применения данной нормы права к Малову С.А., Кронштатову А.В. и Кравченко П.П. отсутствуют.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд обоснованно счел, что основания, предусмотренные статьей 399 Гражданского кодекса Российской Федерации для привлечения Малова С.А., Кронштатова А.В. и Кравченко П.П. к субсидиарной ответственности отсутствовали, в связи с чем в удовлетворении иска ООО "Магистраль-НН" к Малову С.А., Кронштатову А.В. и Кравченко П.П. правомерно отказано.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе ООО "Магистраль-НН", аналогичны обоснованию иска, были предметом проверки судом первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, и они обоснованно отклонены. Каких-либо новых обстоятельств, влияющих на законность и обоснованность судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено. Судебный акт соответствует фактическим обстоятельствам, исследованным доказательствам. Судом правильно применены нормы материального права. Оснований для отмены решения Арбитражного суда Нижегородской области от 24.11.2020 не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебного акта, также не допущено.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.11.2020 по делу N А43-5117/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Магистраль-НН" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Н.А. Назарова Т.С. Родина