Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2021 г. N 09АП-75055/20 по делу N А40-76850/2020

г.Москва

19 февраля 2021 г.

Дело N А40-76850/20

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей: Яниной Е.Н., Ким Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шайхетдиновой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АКБ "НР БАНК" (АО) на решение Арбитражного суда г.Москвы от 24 ноября 2020 года по делу N А40-76850/20 по заявлению

Кезеровой Людмилы Владимировны,

Нефедовой Виктории Станиславовны

заинтересованные лица: Комарова Наталия Николаевна, Румянцев Юрий Андреевич, Кочкарев Валерий Любимович, АКБ "НР БАНК" (АО)

о назначении процедуры распределения имущества,

при участии в судебном заседании:

от заявителей:

от Кезеровой Л.В. - Редькин Э.С. по доверенности от 23.03.2020;

от Нефедовой В.С. - Редькин Э.С. по доверенности от 23.03.2020;

от заинтересованных лиц:

АКБ "НР БАНК" (АО) - Мишина М.Г. по доверенности от 11.01.2021 N 1-д;

иные - не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Кезерова Людмила Владимировна, Нефедова Виктория Станиславовна обратились в Арбитражный суд города Москвы с заявлением об утверждении процедуры распределения обнаруженного имущества ООО "АГРОИНВЕСТФИНАНС".

В качестве заинтересованных лиц к участию в деле судом первой инстанции привлечены Комарова Наталия Николаевна, Румянцев Юрий Андреевич, Кочкарев Валерий Любимович, АКБ "НР БАНК" (АО).

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 24 ноября 2020 года по делу N А40-76850/20 заявление Кезеровой Людмилы Владимировны, Нефедовой Виктории Станиславовны о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО "АГРОИНВЕСТФИНАНС" удовлетворено. Назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО "АГРОИНВЕСТФИНАНС" (ОГРН: 1037739249822, ИНН: 7705137180) на срок до 17.05.2021. Арбитражным управляющим для распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО "АГРОИНВЕСТФИНАНС" утвержден Меркулов Ярослав Викторович - член Ассоциации "МЕЖРЕГИОНАЛЬНАЯ СЕВЕРО-КАВКАЗСКАЯ САМОРЕГУЛИРУЕМАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ ПРОФЕССИОНАЛЬНЫХ АРБИТРАЖНЫХ УПРАВЛЯЮЩИХ "СОДРУЖЕСТВО", с вознаграждением в размере 30.000 руб. 00 коп. ежемесячно.

Не согласившись с принятым решением, АКБ "НР БАНК" (АО) обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы АКБ "НРБанк" указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела. Как следует из доводов заявителя жалобы, после прекращения деятельности ООО "АГРОИНВЕСТФИНАНС" в качестве юридического лица, правоотношения между указанным юридическим лицом и АКБ "НРБанк" следует считать прекращенными. Из доводов жалобы также следует, что оставшиеся на открытом в Банке счете ликвидированного юридического лица денежные средства могут рассматриваться как доход Банка. Также, согласно доводам жалобы, судом первой инстанции также не учтено, что в материалах дела отсутствует информация об обжаловании исключения ООО "Агроинвестфинанс" из ЕГРЮЛ в соответствии с правилами п.8 ст.22 ФЗ Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Представитель АКБ "НР БАНК" (АО) в судебном заседании настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы.

Представитель заявителей Кезеровой Людмилы Владимировны, Нефедовой Виктории Станиславовны в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п.п. 4 - 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12), явку в судебное заседание не обеспечили, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке ч.5 ст.156, ст.266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения в силу следующего.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), Кезерова Л.В., Нефедова В.С. являются участниками ООО "АГРОИНВЕСТФИНАНС" с долями по 20% уставного капитала общества каждая.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, деятельность ООО "АГРОИНВЕСТФИНАНС" прекращена 25.12.2017 в связи с исключением указанного юридического лица из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст.21.1 Закона N 129-ФЗ.

Согласно выписке со счетов ООО "АГРОИНВЕСТФИНАНС", открытых в АКБ "НРБанк" за период с 25.12.2017 по 25.09.2019, остаток денежных средств на счетах указанного общества составляет 203,24 долл.США. и 42 421 492,02 руб.

Согласно п.5.2 ст.64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Поскольку в материалы дела представлены относимые и допустимые доказательства, подтверждающие факт наличия у юридического лица ООО "АГРОИНВЕСТФИНАНС", деятельность которого прекращена на основании п.2 ст.21.1 Закона N 129-ФЗ, имущества (денежные средств на банковских счетах, открытых в АКБ "НРБанк", суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований, предусмотренных вышеуказанной нормой права, для назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Ссылка заявителя жалобы на то, что денежные средства, находившиеся на счетах ООО "АГРОИНВЕСТФИНАНС", перешли к АКБ "НР БАНК" (АО), признаются апелляционным судом несостоятельными.

Так, в апелляционной жалобе АКБ "НР БАНК" (АО) не приведены правовые основания возникновения права собственности Банка на денежные средства, оставшиеся на счетах ООО "АГРОИНВЕСТФИНАНС".

В то же время пунктом 5 статьи 859 ГК РФ предусмотрено, что остаток денежных средств на счете выдается клиенту либо по его указанию перечисляется на другой счет не позднее семи дней после получения соответствующего письменного заявления клиента, за исключением случаев, предусмотренных п.3 ст.858 ГК РФ.

В соответствии с п.1 ст.8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе в том числе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества (п.1 ст.58 Закона N 14-ФЗ).

Согласно п.1 ст.67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, также вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В силу п.8 ст.63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

С учетом вышеприведенных положений действующего законодательства заявители, как участники прекратившего свою деятельность Общества, вправе претендовать на передачу им имущества Общества, обнаруженного после прекращения его деятельности.

Таким образом, факт обнаружения у прекратившего деятельность юридического лица ООО "АГРОИНВЕСТФИНАНС" имущества является установленным, в то время как доводы АКБ "НР БАНК" (АО) о том, что соответствующее имущество является доходом Банка не основаны на законе и не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Из изложенного следует, что решение о назначении процедуры распределения обнаруженного имкщества принято судом первой инстанции обоснованно. В то же время, все вопросы, касающиеся порядка распределения соответствующего имущества, подлежат рассмотрению в ходе соответствующей процедуры в рамках настоящего дела.

Ссылка заявителя жалобы на то, что в материалах дела отсутствует информация об обжаловании исключения ООО "Агроинвестфинанс" из ЕГРЮЛ в соответствии с правилами п.8 ст.22 ФЗ Закона N 129-ФЗ, правового значения для оценки законности и обоснованности обжалуемого решения суда первой инстанции не имеет, так как вышеназванное обстоятельство не лишает заявителей права обратиться в суд с заявлением о распределении обнаруженного имущества юридического лица.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст.ст. 266-268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 24 ноября 2020 года по делу N А40- 76850/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.О. Петрова

Судьи

Е.Н. Янина Е.А. Ким