Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2021 г. N 17АП-16195/20 по делу N А60-25089/2020

г. Пермь

20 февраля 2021 г.

Дело N А60-25089/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 февраля 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Крымджановой Д. И.,

судей Поляковой М. А., Ушаковой Э. А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павленко Н.О.,

при участии:

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Центр металлоконструкций" - Нечаев А.И., по доверенности от 01.11.2019,

иные лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенные надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Центр металлоконструкций",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 26 октября 2020 года

по делу N А60-25089/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью "Комплексные транспортные решения" (ИНН 6658387037, ОГРН 1116658012712)

к обществу с ограниченной ответственностью "Центр металлоконструкций" (ИНН 6680005727, ОГРН 1156680000894), обществу с ограниченной ответственностью "ТЕПЛООГНЕСПЕЦКОМПЛЕКТ" (ИНН 6679133932),

третье лицо: временный управляющий должника Юнович Сергей Владимирович,

о взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Комплексные транспортные решения" (далее - ООО КОМПЛЕКС ТРАНС", истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Центр металлоконструкций" (далее - ООО "ЦМК", ответчик 1) о взыскании неосновательного обогащения в размере 19 628 169 руб. 49 коп.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "ТЕПЛООГНЕСПЕЦКОМПЛЕКТ" (далее - ООО "ТОСК", ответчик 2).

В связи с введением процедуры наблюдения в отношении истца к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий истца Юнович Сергей Владимирович.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.10.2020 исковые требования удовлетворены к ответчику 1.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "ЦМК" обратилось с апелляционной жалобой, в которой указало, что не согласно с взысканием с него неосновательного обогащения, поскольку в части платежных поручений, представленных истцом в материалы дела сделана ссылка на договоры поставки с иными реквизитами и только в двух - назначение платежа указано со ссылкой на договор поставки от 03.05.2018 N П-01/06 КТР.

Также заявитель указал, что денежные средства перечислялись небольшими частями в течение длительного времени - с мая 2018 г. по март 2019 г. Перечисление денежных средств в качестве аванса с августа 2018 г. по март 2019 г. осуществлялось истцом в отсутствие встречных поставок, что является необычным и неразумным поведением для добросовестного участника гражданского оборота. Пояснений о целях и основаниях перечислений истцом в первой инстанции не дано.

Ответчик 1 указывает также, что придание договора займа вида иной сделки - перечислений по договорам поставки - было необходимо истцу в связи с заключением истцом кредитного договора, в котором содержался запрет на использование денежных средств для предоставления займов третьим лицам.

Ответчиком 1 в материалы дела были представлены платежные поручения на сумму 26 300 000 руб., которые перечислены после получения денежных средств, перечисленных истцом ответчику. При этом истец в суде первой инстанции пояснил, что договоры поставки, указанные в платежных поручениях о перечислении денежных средств истцу, не заключались.

По мнению ответчика 1, указанные обстоятельства подтверждают наличие воли обеих сторон к совершению притворной сделки. Заявитель жалобы также ссылается на судебную практику о признании сделок по перечислению денежных средств прикрывающими договоры займа.

Заявитель полагает, что выводы суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам дела, просит решение отменить, в иске отказать полностью.

В судебном заседании апелляционного суда ответчик 1 поддержал изложенные в жалобе доводы.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ООО "Комплексные транспортные решения" (покупатель) и ООО "Центр Металлоконструкций" (Поставщик) был заключён договор поставки N П-01/06 КТР от 03.05.2018 г. В соответствии с п. 1.1. договора поставщик обязуется поставить, а покупатель обязуется принять и оплатить товар в количестве и ассортименте, оговоренном в дополнительных соглашениях к договору.

На основании п. 1.2 договора, основанием для поставки является подписанное Сторонами дополнительное соглашение и/ или спецификация настоящему договору с указанием наименования товара, его количества (объема), соответствующих единиц измерения, цены за единицу товара, срока / периода поставки, наименования грузополучателя (кроме случая самовывоза).

Обращаясь с иском, истец указала, что в рамках исполнения договора ООО "Комплексные транспортные решения" произвело оплату на общую сумму 25 025 320 руб. 00 коп. (платёжные поручения представлены в материалы дела).

Во исполнение обязательств по договору ООО "Центр металлоконструкций" поставило товар на общую сумму 5 397 150 руб. 51 коп. (универсальные передаточные документы представлены в материалы дела). Неотработанный аванс составляет 19 628 169 руб. 49 коп.

При этом ответчик 1 данные факты (перечисления денежных средств и получения их) не оспаривает, указывая при этом на то, что в назначении платежа по некоторым платежным поручениям указан несуществующий договор, а денежные средства в действительности перечислялись в рамках заемных отношений и были возвращены.

В соответствии с п. 6.5 договора акты сверки взаимных расчетов согласуются и подписываются Поставщиком и Покупателем один раз в квартал, не позднее 10 числа следующего за отчетным кварталом месяца. В случае выявления переплаты соответствующие суммы засчитываются в счет будущих поставок, если Покупатель не потребует возврата денег. В последнем случае возврат переплаты осуществляется в течение 5 дней со дня получения Поставщиком соответствующего требования.

ООО "Комплексные транспортные решения" на основании п. 6.5. договора направляло ООО "Центр металлоконструкций" претензию о возврате неотработанного аванса исх N 183 от 16.03.2020 и требование о возврате исх. N 171 от 11.11.2019 с приложенным актом сверки (т. 1 л.д 17 - 21).

Невыполнение требований претензии послужило основанием для предъявления истцом требования о взыскании неосновательного обогащения.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования к ответчику 1, указал, что из материалов настоящего спора нельзя сделать безусловный вывод о том, что оспариваемый ответчиком ряд сделок имел своей целью исключительно передачу денежных средств для прикрытия договора займа.

Отказ в удовлетворении требования к ответчику 2 в апелляционной жалобе не оспаривается.

Доводы апелляционной жалобы ответчика 1 аналогичны его возражениям в суде первой инстанции.

Оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения ответчика 1 в судебном заседании, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для изменения (отмены) обжалуемого судебного акта не имеется, в связи со следующим.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Согласно главе 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства из неосновательного обогащения возникают при обогащении одного лица за счет другого, и такое обогащение происходит при отсутствии к тому законных оснований. Обогащение признается неосновательным, если приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого произошло при отсутствии к тому предусмотренных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.

Статьей 1102 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело за счет другого лица имущество, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Эти правила применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

По смыслу вышеуказанных норм лицо, обратившееся с требованием о возмещении неосновательного обогащения, обязано доказать факт пользования ответчиком принадлежащим истцу имуществом, период такого пользования, отсутствие установленных законом или сделкой оснований для такого пользования, размер неосновательного обогащения.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами.

Факт получения ответчиком 1 от истца денежных средств не оспаривается.

Обращаясь с настоящим иском о взыскании неосновательного обогащения, истец сослался на поставку товара на меньшую сумму, чем перечислено денежных средств и отсутствие оснований для их удержания ответчиком 1.

Возражения ответчика 1 сводятся к наличию между истцом и ответчиком 2 фактических заемных отношений.

Между тем, ответчиком не представлено в материалы дела каких-либо документов, подтверждающих заемные отношения, в том числе переписки сторон либо иных письменных доказательств.

В представленных в материалы дела платежных поручениях о перечислении денежных средств от истца к ответчику и от ответчика истцу сделаны ссылки на договоры поставки.

При этом, как верно указал суд первой инстанции, само по себе указание в платежном документе договора, который между сторонами не был заключен, не отменяет факта получения денежных средств и отсутствия факта встречного предоставления, в связи с чем денежные средства, перечисленные истцом ответчику, подлежат возврату.

При исследовании платежных поручений, представленных в материалы дела, суд апелляционной инстанции установил, что реквизиты договоров поставки, указанные в платежных поручениях, где плательщиком является ответчик, не совпадают с реквизитами договоров поставки, по которым денежные средства поступали от истца к ответчику, ссылки на возврат денежных средств, ошибочно перечисленных истцом, в том числе по договорам поставки, которые не заключались, не имеется.

Следовательно, установить факт возврата денежных средств ответчиком 1 как в рамках договора поставки, так и в рамках займа, на который бездоказательно ссылается ответчик, не представляется возможным.

Таким образом, доводы ответчика о притворности сделки отклонены судом первой инстанции правильно, документов, позволяющих прийти к иным выводам, суду не представлено. Оснований для удержания перечисленных истцом ответчику 1 денежных средств не имеется, факт их возврата не установлен.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что ответчик 1 при доказанности с его стороны отсутствия оснований к перечислению денежных средств и удержания их истцом также вправе обратиться в суд с соответствующим требованием о взыскании неосновательного обогащения. В рамках настоящего дела встречный иск заявлен не был.

При этом достаточных оснований для вывода о наличии ряда притворных сделок, совершенных для прикрытия договора займа при имеющихся в деле документах и несовпадении реквизитов платежей сторон друг другу, в том числе с учетом наличия кредитного договора с условиями, на которые ссылается ответчик, не имеется.

Таким образом, решение является законным и обоснованным.

Выводы суда первой инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм материального права.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку.

Несогласие заявителя с оценкой судом представленных доказательств и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам дела не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Основания для отмены или изменения судебного акта суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 26 октября 2020 года по делу N А60-25089/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Д.И. Крымджанова

Судьи

М.А. Полякова Э.А. Ушакова