Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2021 г. N 19АП-257/21 по делу N А14-1996/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 13 июля 2021 г. N Ф10-2092/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Воронеж

16 февраля 2021 г.

Дело N А14-1996/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 февраля 2021 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семенюта Е.А.,

судей Серегиной Л.А.,

Мокросовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Багрянцевой Ю.В.,

при участии:

Кравцов Евгений Сергеевич, лично паспорт гражданина РФ; Чуркина Ю.А., представитель по доверенности N 36 АВ 3017028 от 19.03.2020, сроком на три года, паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью "УК НПО "Черноземье": Караулов О.В., директор на основании выписки из ЕГРЮЛ, лист записи ЕГРЮЛ от 14.11.2019, паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью "Технопласт-М": Севостьянов А.Д., директор на основании выписки из ЕГРЮЛ, паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью "Титан-М": Губанов А.А., представитель по доверенности от 01.02.2021, сроком до 01.02.2024, удостоверение;

от Краснова Э.В.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кравцова Евгения Сергеевича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 08.12.2020 по делу N А14-1996/2020, по иску общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания научно-производственное объединение "Черноземье" (ОГРН 1163668071808, ИНН 3666207934) в лице Кравцова Евгения Сергеевича, к обществу с ограниченной ответственностью "Технопласт-М" (ОГРН 1073667005026, ИНН 3663063610) обществу с ограниченной ответственностью "ВЗМП-Каспий" (ОГРН 1173668057342, ИНН 3666223693) о признании договоров недействительными и применении последствий их недействительности,

третьи лица: Краснов Эдуард Валентинович, общество с ограниченной ответственностью "Титан-М" (ОГРН 1123668048580, ИНН 3663094270),

УСТАНОВИЛ :

Кравцов Евгений Сергеевич (далее - истец, Кравцов Е.С.) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания научно-производственное объединение "Черноземье" (далее - ответчик, ООО УК НПО "Черноземье"), обществу с ограниченной ответственностью "Технопласт-М" (далее - ответчик, ООО "Технопласт-М"), обществу с ограниченной ответственностью "ВЗМП-Каспий" (далее - ответчик, ООО "ВЗМП-Каспий") о признании недействительными договора процентного займа б/н от 13.11.2014, договора уступки прав требования (цессии) б/н от 02.07.2018 и применении последствий их недействительности в виде возврата ООО УК НПО "Черноземье" денежных средств, полученных от него в виде займа.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 16.03.2020, принятым по ходатайству истца, ООО "УК НПО "Черноземье" исключено из числа ответчиков по делу, процессуальный статус ООО "УК НПО "Черноземье" определен в качестве истца по делу.

Дело рассматривалось с участием третьих лиц - Краснова Эдуарда Валентиновича, общества с ограниченной ответственностью "Титан-М".

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 08.12.2020 по делу N А14-1996/2020 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Считая принятое решение незаконным и необоснованным, Кравцов Евгений Сергеевич обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить данное решение и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на то, что Кравцовым Е.С. не был пропущен срок исковой давности для обращения в суд.

Указывает, что исчислять срок исковой давности следует с момента, когда Кравцов Е.С. узнал или должен быть узнать о существенных условиях договора процентного займа от 13.11.2014, а также о том, кто является надлежащим ответчиком по иску.

В судебном заседании Кравцов Е.С. и его представитель просили обжалуемое решение отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

ООО "УК НПО "Черноземье", ООО "Технопласт-М", ООО "Титан-М", Краснов Э.В. отзывы в суд апелляционной инстанции не представили.

В судебном заседании представители ООО "УК НПО "Черноземье", ООО "Технопласт-М", ООО "Титан-М" просили обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Краснов Э.В. явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения данного участника судебного процесса о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие в порядке статей 123,156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав мнение участников судебного процесса, явившихся в судебное заседание, оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "УК НПО "Черноземье" было зарегистрировано в качестве юридического лица 08.04.2016 при создании путем реорганизации в форме преобразования.

Правопредшественником ООО "УК НПО "Черноземье" являлось ЗАО "УК НПО "Черноземье".

Согласно представленной в материалы дела выписке из Единого государственного реестра юридических участниками ООО "УК НПО "Черноземье" по состоянию на 10.02.2020 являются:

Кравцова Т.А. (20 % уставного капитала, запись внесена 03.06.2016),

Кравцов Е.С. (20 % уставного капитала, запись внесена 03.06.2016),

Оноприенко Н.В. (15 % уставного капитала, запись внесена 28.08.2019),

Краснов Э.В. (45 % уставного капитала, записи внесены 08.04.2016 и 17.09.2019).

Кравцов Е.С. и Кравцова Т.А. приобрели принадлежащие им доли в уставном капитале ООО "УК НПО "Черноземье" на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "УК НПО "Черноземье", заключенного 25.05.2016 с единственным, на тот момент, участником общества - Красновым Э.В.

Между ЗАО "УК НПО "Черноземье" в лице директора Краснова Э.В. (займодавец) и ООО "Технопласт-М" (заемщик) 13.11.2014 был заключен договор процентного займа б/н, по условиям которого займодавец передает заемщику заем на сумму 50000000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму по истечении срока действия настоящего договора или, с согласия займодавца, досрочно, в порядке и на условиях предусмотренных настоящим договором (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора, проценты на сумму займа не начисляются.

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что он вступает в силу со дня получения заемщиком суммы займа, то есть в день получения денежных средств на расчетный счет.

Согласно пункту 2.2 договора настоящий договор заключен на срок до 31.12.2016, в день истечения указанного срока сумма займа должна быть возвращена заемщиком займодавцу.

Платежными поручениями N 314 от 14.11.2014, N 316 от 26.11.2014, N 317 от 26.11.2014, N 318 от 27.11.2014, N 335 от 12.12.2014, N 336 от 17.12.2014, N 342 от 19.12.2014, N 343 от 19.12.2014, N 344 от 25.12.2014, N 345 от 29.12.2014, N 21 от 23.01.2015, N 23 от 30.01.2015, N 24 от 02.02.2015, N 25 от 04.02.2015, N 28 от 06.02.2015, N 38 от 10.02.2015, N 40 от 18.02.2015, N 43 от 18.02.2015, N 46 от 20.02.2015, N 56 от 05.03.2015, N 63 от 20.03.2015, N 85 от 10.04.2015, N 87 от 14.04.2015, N 90 от 23.04.2015, N 91 от 27.04.2015, N 101 от 30.04.2015, N 102 от 30.04.2015, N 112 от 13.05.2015, N 164 от 26.08.2015, N 28 от 03.03.2016, N 41 от 21.03.2016, N 42 от 22.03.2016, N 43 от 25.03.2016, N 47 от 30.03.2016 ЗАО "УК НПО "Черноземье" перечислило ООО "Технопласт-М" 48990927 руб. 35 коп. с назначением платежа "Оплата согласно договора процентного займа б/н от 13.11.2014".

Из акта сверки взаимных расчетов между ООО "УК НПО "Черноземье" ООО "Технопласт-М" следует, что по состоянию на 10.02.2017 задолженность ООО "Технопласт-М" составляет 48990927 руб. 35 коп.

02.07.2018 между ООО "УК НПО "Черноземье" (цедент) и ООО "ВЗМП-Каспий" (цессионарий) был заключен договор уступки прав требования (цессии) б/н, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к ООО "Технопласт-М", возникшее ввиду неисполнения последним своих обязательств, установленных договором процентного займа б/н от 13.11.2014.

Согласно пункту 2.2 договора, в качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 48980000 руб.

Оплата уступаемого цедентом права требования к должнику будет производиться цессионарием в течение 180 календарных дней с даты заключения договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента, а также иным способом, не запрещенным законодательством РФ.

Согласно акту сверки взаимных расчетов между ООО "УК НПО "Черноземье" и ООО "ВЗМП-Каспий", по состоянию на 31.12.2018 задолженность последнего в пользу ООО "УК НПО "Черноземье" составила 48980000 руб.

Между ООО "УК НПО "Черноземье" (цедент) и ООО "Титан-М" (цессионарий) 16.09.2019 был заключен договор уступки прав требования (цессии) б/н, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к ООО "ВЗМП-Каспий", возникшее ввиду неисполнения последним своих обязательств, установленных договором уступки прав требования (цессии) б/н от 02.07.2018 (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 2.2 договора, в качестве оплаты за уступаемое право требования к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 48980000 руб.

Оплата уступаемого цедентом права требования к должнику будет произведена цессионарием в срок не позднее 23.09.2019 путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента, а также иным способом, не запрещенным законодательством РФ (пункт 2.3 договора).

ООО "Титан-М" обратилось в ООО "УК НПО "Черноземье" с заявлением на оплату векселей (простые дисконтные векселя со сроком предъявления 20.08.2019) на общую сумму 49161430 руб.

Между ООО "УК НПО "Черноземье" (должник) и ООО "Титан-М" (кредитор) 12.09.2019 было заключено соглашение б/н о прекращении обязательства новацией, по условиям которого (пункт 1) должник и кредитор договорились о прекращении новацией обязательств должника по оплате стоимости предъявленных к оплате 12.09.2019 простых векселей, эмитированных ООО "УК НПО "Черноземье", на общую сумму 49161430 руб.

В соответствии с пунктом 2 соглашения, обязательства должника перед кредитором по погашению обязательства, указанного в пункте 1 настоящего соглашения, заменяются (новируются) на заемное обязательство должника, которое состоит в обязательстве должника возвратить кредитору денежные средства в указанном выше размере, которые до момента их возврата считаются предоставленными должнику по договору денежного займа.

Исполнение нового обязательства должника будет производиться в сроки, установленные сторонами как 23.09.2019.

В случае ненадлежащего исполнения указанного обязательства размер процентов за пользование должником денежными средствами устанавливается соответствующим 2 процентам годовых, а началом периода начисления процентов будет являться дата подписания сторонами настоящего соглашения о новации.

Кроме того, между ООО "УК НПО "Черноземье" (сторона-1) и ООО "Титан-М" (сторона-2) 24.09.2019 было заключено соглашение о прекращении обязательства зачетом, согласно которому стороны частично прекращают взаимные обязательства путем проведения зачета встречных однородных требований.

Из копии акта сверки взаимных расчетов между ООО "УК НПО "Черноземье" и ООО "Титан-М" за период с января 2019 г. по апрель 2020 г. усматривается, что задолженность ООО "УК НПО "Черноземье" в пользу ООО "Титан-М" на 30.04.2020 составляет 181 430 руб.

Ссылаясь на недействительность договора займа как сделки, совершенной в ущерб интересам юридического лица, о чем другая сторона сделка знала или должна была знать, и на недействительность договора уступки прав требования как сделки, совершенной в ущерб интересам юридического лица, о чем другая сторона сделка знала или должна была знать, а также, что имели место обстоятельства, свидетельствующие о сговоре либо об иных совместных действиях директора общества и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции в удовлетворении заявленных требований отказал.

Апелляционная коллегия не усматривает оснований для отмены судебного акта и полагает необходимым при рассмотрении данного спора руководствоваться следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в частности, обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 531 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем. В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Обращаясь с рассматриваемым исковым заявлением, Кравцов Е.С. ссылался на положения пункта 2 статьи 174 ГК РФ, указывая, что оспариваемая сделка совершена в ущерб интересам юридического лица, поскольку заем предоставлен на длительный срок без уплаты процентов по нему в условиях неблагоприятной экономической обстановки в государстве (высокий уровень инфляции), о чем заемщик ООО "Технопласт-М" не мог не знать. Кроме того, Кравцов Е.С. указывал, что передаваемые обществом в качестве займа денежные средства были получены самим обществом в качестве займов (с условием уплаты процентов) и в счет оплаты простых дисконтных векселей.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

По смыслу положений статьи 10 и пункта 2 статьи 174 ГК РФ основанием для признания сделки недействительной могут являться недобросовестные действия обеих сторон сделки, влекущие причинение ущерба юридическому лицу - стороне по сделке.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2, абзаце 3 пункта 93 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Обстоятельства дела свидетельствуют, что в рассматриваемом случае по оспариваемому договору займа от 13.11.2014 ЗАО "УК НПО "Черноземье" (после реорганизации в форме преобразования - ООО "УК НПО "Черноземье") в период с 14.11.2014 по 30.03.2016 перечислило ООО "Технопласт-М" денежные средства в общей сумме 48990927 руб. 35 коп., а ООО "Технопласт-М" обязалось в срок до 31.12.2016 возвратить полученную в качестве займа сумму.

В соответствии с условиями договора займа, проценты по нему не начисляются.

Согласно пункту 1 статьи 807 и пункту 1 статьи 809 ГК РФ вознаграждением по договору займа является выплата займодавцу заемщиком процентов, однако оспариваемый договор процентного займа б/н от 13.11.2014 не предусматривает какого-либо возмездного встречного предоставления со стороны ООО "Технопласт-М" в виде выплаты процентов.

При этом, обоснование необходимости и целей выдачи ООО "Технопласт-М" займа без уплаты процентов, не предоставлено.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается, что как до представления спорного займа, так и в период после его предоставления, ЗАО "УК НПО "Черноземье" привлекало денежные средства от третьих лиц путем выдачи долговых ценных бумаг (простых векселей с дисконтом), а также путем получения займа с условием уплаты процентов на сумму займа (договор от 24.03.2016 с ООО "Капитал-Плюс", 11 % годовых).

Из материалов дела также следует, что ответчик по спорным договорам получил денежные средства без процентов. Данное обстоятельство свидетельствует о том, что выгодополучателем по оспариваем сделкам является только ответчик, а истец не получает какого-либо вознаграждения даже в случае, если бы займы были возвращены ответчиком, поскольку возврат суммы займа без процентов не является какой-либо выгодой (вознаграждением) для истца.

Указанное, как верно отметил суд первой инстанции, свидетельствует о заключении оспариваемого договора на заведомо и значительно невыгодных условиях (с явным ущербом).

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел верному выводу о наличии оснований для признания договора процентного займа б/н от 13.11.2014 недействительной (оспоримой) сделкой на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Вместе с тем, в ходе рассмотрения дела ответчиком было заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно разъяснению, содержащемуся в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", и в соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу положений пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из положений пункта 1 статьи 200 ГК РФ также следует, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу статьи 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

В соответствии с пунктом 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

Кроме того, суд первой инстанции правомерно учел позицию, изложенную в подпункте 2 (абзац 2) пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", согласно которой переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Из материалов дела усматривается, что договор процентного займа б/н от 13.11.2014 был подписан от имени ЗАО "УК НПО "Черноземье" его директором Красновым Э.В., являвшимся также единственным акционером общества.

Впоследствии, ЗАО "УК НПО "Черноземье" было реорганизовано в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью, единственным участником которого также стал Краснов Э.В.

Кравцов Е.С. приобрел принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "УК НПО "Черноземье" на основании договора купли-продажи доли от 25.05.2016, запись о нем, как участнике общества внесена в ЕГРЮЛ 03.06.2016.

Таким образом, суд области правомерно отметил, что Кравцов Е.С. является правопреемником корпоративных прав Краснова Э.В., в связи с чем, срок исковой давности по оспариваемой сделке начал течь со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Указанный вывод суд первой инстанции сделал с учетом сложившейся судебной практики, в частности Постановления Арбитражного суда Центрального округа от 13.10.2020 N Ф10-3377/2020.

В связи с изложенным, поскольку последующая продажа части доли в уставном капитале не влечет перерыва течения срока исковой давности, срок исковой давности по оспариванию договора процентного займа б/н от 13.11.2014 истек 13.11.2015.

Обстоятельства дела свидетельствуют, что истец обратился в суд с исковым заявлением 10.02.2020, что подтверждается штампом органа почтовой связи на конверте (почтовый идентификатор 39400955779242), то есть с пропуском срока исковой давности.

В силу положений пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Позиция истца относительно порядка исчисления исковой давности по заявленному в иске требованию основана на неверном толковании пункта 2 Постановления от 26.06.2018 N 27.

В данном случае истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком до вынесения судом решения по существу спора, явилось самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Обращаясь с рассматриваемым исковым заявлением, Истцом также заявлено о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) б/н от 02.07.2018.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований в указанной части суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

По смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 ГК РФ уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

Из материалов дела усматривается, что по оспариваемому договору уступки прав требования от 02.07.2018 цедент обязался передать цессионарию в полном объеме принадлежащее ООО "УК НПО "Черноземье" право требования к ООО "Технопласт-М" на сумму 48990927 руб. 5 коп., а цессионарий (ООО "ВЗМП-Каспий") обязался принять указанное право требования и оплатить за него денежные средства в сумме 48980000 руб. в срок до 180 календарных дней с момента заключения договора.

Таким образом, встречное предоставление по указанному оспариваемому договору меньше на 10927 руб. 35 коп., то есть в 0,0223 раза.

В абзаце 5 пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

При изложенных обстоятельствах, суд области пришел к обоснованному выводу, что передача ООО "ВЗМП-Каспий" права требования к ООО "Технопласт-М" по цене в 0,0223 раза ниже, чем сумма уступаемого права требования, даже с учетом предоставленной отсрочки оплаты уступаемого права, не может быть признано таким значительным и явным ущербом для цедента (ООО "УК НПО "Черноземье"), который мог бы служить основанием для признания оспариваемого договора цессии недействительным в соответствии с положениями пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Наличие указанной Кравцовым Е.С. взаимосвязи между директором ООО "УК НПО "Черноземье" Красновым Э.В. и ООО "ВЗМП-Каспий" в лице Баринова В.В. через участие Краснова Э.В. и Баринова В.В. в ООО "ВЗМП" (участники с долями 20 % и 65 %, соответственно) не свидетельствует о наличии сговора либо об иных совместных действий Краснова Э.В. и ООО "ВЗМП-Каспий" в целях причинения ущерба интересам ООО "УК НПО "Черноземье".

На основании вышеизложенного, основываясь на имеющихся в материалах дела доказательств в их достаточности для разрешения настоящих требований, оцененных судом в порядке ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает законным и обоснованным вывод суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований.

Ссылка заявителя жалобы на то, что ему чинились препятствия в принятии участия в осуществлении деятельности общества и ознакомлении с имеющейся документацией, в связи с чем о нарушении своих прав он узнал в период до истечения срока исковой давности, отклоняется апелляционной коллегией, поскольку она является бездоказательной.

Аргументированных доводов, основанных на представленных доказательствах, позволяющих согласиться с позицией истца, не заявлено.

Судом первой инстанции установлены все обстоятельства, имеющие значение для дела, правильно применены нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в соответствии со статьей 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, допущено не было.

В связи с изложенным, судебный акт отмене не подлежит, а апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 08.12.2020 по делу N А14-1996/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Семенюта

Судьи

Л.А. Серегина Л.М. Мокроусова