Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2021 г. N 07АП-5883/19 по делу N А67-8481/2018

город Томск

20 февраля 2021 г.

Дело N А67-8481/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 февраля 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Стасюк Т.Е., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бабенковой А.В., рассмотрел в судебном заседании, апелляционные жалобы акционерной компании с ограниченной ответственностью "Сепас Энтерпрайзис Лимитед" (07АП-5883/2019 (3)), общества с ограниченной ответственностью "Корпорация развития индивидуальных инвестиционных счетов" (07АП-5883/2019 (4)), общества с ограниченной ответственностью "Новое строительство" (07АП-5883/2019 (5)) на определение о процессуальном правопреемстве от 24.10.2019 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-8481/2018, по заявлению государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" (ИНН 7750004150, ОГРН: 1077711000102,, г. Москва, пр. Академика Сахарова, д.9) о процессуальном правопреемстве по делу по исковому заявлению ПАО АКБ "Связь-Банк" (ИНН 7710301140, ОГРН 1027700159288, г. Москва, ул. Новорязанская, д.31/7, корп. 2) к АО "ПК "Кузбасстрансуголь" (ИНН 7709279267, ОГРН 1027700084884, г. Москва, ул. Марксистская, д.34, корп.7, эт.5) о взыскании 2 095 522 323,39 руб. с начислением процентов по дату фактического исполнения.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО "Юргинский машиностроительный завод", ООО "Угольная компания "Заречная", АО "Шахта "Заречная", ООО "Юргинская ТЭЦ", ООО "Ю-Энерго.

В судебном заседании приняли участие:

от акционерной компании с ограниченной ответственностью "Сепас Энтерпрайзис Лимитед": Кирющенков К.А. по доверенности от 27.10.2020, паспорт,

от ГК Развития "ВЭБ.РФ": Кунаева Е.В. по доверенности от 15.10.2019, паспорт,

от ООО "Новое строительство": Захаров Д.Н. по доверенности от 11.01.2021, удостоверение адвоката.

СУД УСТАНОВИЛ:

вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Томской области от 07.05.2019 по делу N А67-8481/2018 с АО "ПК "Кузбасстрансуголь" в пользу ПАО АКБ "Связь-Банк" взыскано 1 509 156 524 руб. основного (просроченного) долга по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 10.08.2012 N 013/2012, 473 706 231,22 руб. процентов по кредиту, 112 659 568,17 руб. процентов по просроченному кредиту, с дальнейшим начислением процентов по просроченному кредиту на сумму остатка ссудной задолженности по ставке 15,75 % годовых, начиная с 17.07.2018 по дату фактического исполнения обязательств, 200 000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены ООО "Юргинский машиностроительный завод", ООО "Угольная компания "Заречная", АО "Шахта "Заречная", ООО "Юргинская ТЭЦ", ООО "Ю-Энерго".

Определением от 24.10.2019 Арбитражного суда Томской области произведена замена взыскателя в установленном по делу N А67-8481/2018 правоотношении - ПАО АКБ "Связь-Банк" (ИНН 7710301140) на его правопреемника - государственную корпорацию развития "ВЭБ.РФ" (ИНН 7750004150).

Не согласившись с указанным судебным актом, не привлеченное к участию в данном деле лицо, акционерная компания с ограниченной ответственностью "Сепас Энтерпрайзис Лимитед", обратилась с апелляционной жалобой на указанное определение о процессуальном правопреемстве, ссылаясь на право конкурсного кредитора в деле о банкротстве обжаловать судебные акты, на которых иные кредиторы основывают свои требования к должнику.

Податель жалобы указывает на то, что процессуальное правопреемство основано на ничтожной сделке, так как из ЕГРЮЛ видно, что ПАО АКБ "Связь-Банк" прекратило свою деятельность вследствие реорганизации в форме присоединения, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 01.05.2020, из выписки следует, что универсальным правопреемником ПАО АКБ "Связь-Банк" является ПАО "Промсвязьбанк"; ГК "ВЭБ.РФ" приобрело права требования в сумме 2 351 448 394,46 руб., тогда как стоимость приобретенного права составляет лишь 1,99% от суммы приобретенного требования; ПАО "Промсвязьбанк" и ГК "ВЭБ.РФ" аффилированы между собой, так как их учредителем является Российская Федерация.

Не согласившись с указанным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Корпорация развития индивидуальных инвестиционных счетов" также обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить, в удовлетворении заявления отказать.

В обоснование к отмене определения арбитражного суда заявитель указывает, что из ЕГРЮЛ видно, что ПАО АКБ "Связь-Банк" прекратило свою деятельность вследствие реорганизации в форме присоединения, из выписки следует, что универсальным правопреемником ПАО АКБ "Связь-Банк" является ПАО "Промсвязьбанк"; ГК "ВЭБ.РФ" приобрело права требования в сумме 2 351 448 394,46 руб., тогда как предусмотренная договором уступки стоимость приобретенного права составляет лишь 1,99% от суммы приобретенного требования.

Не согласившись с указанным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Новое строительство" тоже обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить, в удовлетворении заявления отказать.

В обоснование к отмене определения арбитражного суда заявитель указывает, что процессуальное правопреемство основано на ничтожной сделке, так как из ЕГРЮЛ видно, что ПАО АКБ "Связь-Банк" прекратил свою деятельность вследствие реорганизации в форме присоединения, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 01.05.2020, из выписки следует, что универсальным правопреемником ПАО АКБ "Связь-Банк" является ПАО "Промсвязьбанк"; ГК "ВЭБ.РФ" приобрело права требования в сумме 2 351 448 394,46 руб., по заниженной цене - за 46 893 680 руб., что составляет лишь 1,99% от суммы приобретенного требования; ПАО "Промсвязьбанк" и ГК "ВЭБ.РФ" аффилированы между собой, так как их учредителем является Российская Федерация.

От ООО "Новое строительство" поступили письменные пояснения, в которых апеллянт отмечает, что в материалы дела не представлены доказательства фактической оплаты договора цессии, что свидетельствует о безвозмездности договора уступки прав требования.

От ГК Развития "ВЭБ.РФ" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить определение суда без изменений, апелляционные жалобы без удовлетворения.

В судебном заседании представитель АКОО "Сепас Энтерпрайзис Лимитед" поддержал доводы изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ГК Развития "ВЭБ.РФ" поддержала отзыв на апелляционные жалобы.

Представитель ООО "Новое строительство" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, пояснив, что по такой привлекательной цене ООО "Новое строительство" желало бы само приобрести уступаемое право требования, что привело бы к прекращению банкротства должника, в чем и заключается интерес оспаривания процессуального правопреемства, считает договор уступки дарением, и, как следствие ничтожным договором в силу статей 572, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации. Также считает нарушенными нормы конкурентного права, поскольку никому, кроме цессионария не было предложено приобрести право требования к ответчику.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о рассмотрении дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции представителей не направили.

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел апелляционную жалобу при имеющейся явке.

Заслушав пояснения присутствующих представителей, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, отзыва на них, письменных пояснений, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение арбитражного суда, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что основания для его отмены отсутствуют. Вывод суда основан на следующем.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Статьей 385 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено право должника не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору.

Между ПАО АКБ "Связь-Банк" в лице представителя Чернощекина А.В. и ГК развития "ВЭБ.РФ" в лице представителя Фролова С.Н. заключен договор уступки прав (требований) от 13.08.2019 N 20/2019-ДЦ, по условиям которого все права требования к ООО "Юргинский машиностроительный завод" по кредитному договору и договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств последнего, в полном объеме уступлены ВЭБ.РФ. (л.д.5-10 т.6).

Так согласно договору (пункту 1.1. договора) в пользу ВЭБ.РФ от ПАО АКБ "Связь-Банк" уступлены в том числе права требования на основании договора об открытии возобновляемой кредитной линии от 10.08.2012 N 013/2012 и дополнительных соглашений к нему.

В приложении к договору N 1, согласно пункту 1.2 договора, содержится размер и цена уступаемых требований на дату заключения договора.

Состав передаваемых требований с инфляцией о размере просроченной задолженности должника приведены в приложении N 2 к договору и составляют 2 351 448 394,46 руб., в том числе 1 509 156 524 руб. основного (просроченного) долга, 842 291 870,46 руб. по начисленным процентам.

Цена уступленного требования составила 46 893 680 руб.

Уведомлением исх. N 033-29/02/297 от 19.08.2019 направлено в адрес АО "ПК "Кузбасстрансуголь".

Изложенное свидетельствует, что уступка в материальном правоотношении состоялась, должник извещен о новом кредиторе.

По мнению апеллянтов, кредитор и ВЭБ.РФ являются аффилированными лицами, поскольку учредителем и единственным участником ВЭБ.РФ является Российская Федерация.

Государство, наряду с выполнением публично-правовых функций, может вступать в частноправовые отношения как равноправный участник гражданского оборота. В последнем случае оно не имеет какого-либо приоритета перед другими участниками и, как это предусмотрено статьей 124 Гражданского кодекса Российской Федерации, выступает в отношениях, регулируемых гражданским законодательством, на равных началах с иными участниками этих отношений - гражданами и юридическими лицами. К участию государства при этом применяются нормы, определяющие участие юридических лиц в отношениях, регулируемых гражданским законодательством, если иное не вытекает из закона или особенностей данного субъекта.

В соответствии с подпунктом 14 пункта 3 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации, государственные корпорации отнесены к числу юридических лиц, являющихся некоммерческими организациями.

Таким образом, участие Российской Федерацией в уставном капитале ВЭБ.РФ не влияет на правосубъектность в рамках гражданско-правовых отношений.

Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 9 Информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что при оценке договора об уступке права (требования) такой договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Квалификация договора об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).

Таким образом, оспариваемая сделка не может быть квалифицирована как договор дарения, поскольку не содержит ясно выраженного намерения цедента безвозмездно передать права кредитора цессионарию.

Также, в договоре цессии содержится прямое указание на его возмездность стоимость уступаемого права составила 46 893 680 руб.

Доводы апеллянтов о том, что данная цена является заниженной, поскольку взыскание задолженности по кредитному договору обеспечено залогом и поручительством иных лиц, подлежит отклонению, как не подтвержденный документально. Апеллянты не обосновали действительную стоимость права требования, при том, что в рамках данного дела задолженность по кредитному договору взыскана с поручителя, а не с должника. Оснований для вывода о том, что право требования стоит больше определенной сторонами суммы у суда не имеется.

При изложенных обстоятельствах суд отклоняет ссылки апеллянтов на нормы права о дарении и доводы о ничтожности договора уступки.

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает, что для конкурсных кредиторов не должно иметь значения то, по какой цене реализовано право требования, при доказанности обоснованности самого материального требования к должнику. Следовательно, продажа новому кредитору права требования не нарушает права и законные интересы других кредиторов, как таковая.

ООО "Новое строительство", обосновывая свою заинтересованность, фактически указывает на то, что само желало бы приобрести такое право требования по предложенной цене.

Однако данное обстоятельство также не может быть положено в основу вывода о недействительности уступки, как нарушающей права конкурсных кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции считает, что злоупотребление правом со стороны лиц, подписавших договор уступки, как и нарушение конкурентного законодательства, не доказано. Принятое судом определение о процессуальной замене само по себе не нарушает прав апеллянтов.

Относительно довода о том, что имеется универсальный право преемник должника, суд апелляционной инстанции отмечает, что уступка права требования была совершена ранее произошедшей реорганизации.

При таких обстоятельствах доводы апелляционных жалоб являются необоснованными, в связи с чем отклоняются судом апелляционной инстанции.

Таким образом, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Положениями статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при обжаловании определения о замене стороны в порядке процессуального правопреемства по делу не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Томской области от 24.10.2020 по делу N А67-8481/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Судья

Т.Е. Стасюк