Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2021 г. N 09АП-79098/20 по делу N А40-143410/2020

г. Москва

19 февраля 2021 г.

Дело N А40-143410/20

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей: Лялиной Т.А., Верстовой М.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шайхетдиновой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Куприной Екатерины Сергеевны на решение Арбитражного суда города Москвы от 25 ноября 2020 года по делу N А40-143410/20 по иску Куприной Екатерины Сергеевны к ответчикам Капину Юрию Аркадьевичу, Трещикова Владимира Николаевича, Марченко Константина Владимировича, Обществу с ограниченной ответственностью "Научно-технический центр Т8" (ОГРН 1047796859252, ИНН 7743543384) о признании недействительной (ничтожной) сделку по отчуждению Капиным Юрием Аркадьевичем в адрес Трещикова Владимира Николаевича, Марченко Константина Владимировича, ООО "НТЦ Т8" 25 % доли в уставном капитале ООО "НТЦ Т8", совершенную путем принятия решения об увеличение уставного капитал и последующим заявлением Капина Ю.А. о выходе из состава участников ООО "НТЦ Т8", об обязании Общества с ограниченной ответственностью "НТЦ Т8" в лице его генерального директора, зарегистрировать в налоговом органе (Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России No 46 по городу Москве изменения размера долей участников, уменьшив размер уставного капитала ООО "НТЦ Т8" до 10000 руб., с размером доли в уставном капитале Капина Ю.С. равном 25 %, в течение месяца со дня вступления решения суда в законную силу,

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчиков:

от Капина Ю.А. - Билык С.В. по доверенности от 09.10.2019 N 77АГ2589244;

от Трещикова В.Н. - Розенблат Е.Е. по доверенности от 23.12.2020 N 77АГ5585811;

от Марченко К.В. - Раков А.А. по доверенности от 29.07.2020 N 78АБ8995195;

от ООО "Научно-технический центр Т8" - Раков А.А. по доверенности от 18.08.2020 б/н.

УСТАНОВИЛ:

Куприна Екатерина Сергеевна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ответчикам Капину Юрию Аркадьевичу, Трещикову Владимиру Николаевичу, Марченко Константину Владимировичу, Обществу с ограниченной ответственностью "Научно-технический центр Т8" о признании недействительной (ничтожной) сделки по отчуждению Капиным Юрием Аркадьевичем в адрес Трещикова Владимира Николаевича, Марченко Константина Владимировича, ООО "НТЦ Т8" 25 % доли в уставном капитале ООО "НТЦ Т8", совершенной путем принятия решения об увеличении уставного капитал, и с последующим заявлением Капина Ю.А. о выходе из состава участников ООО "НТЦ Т8", об обязании Общества с ограниченной ответственностью "НТЦ Т8" в лице его генерального директора, зарегистрировать в налоговом органе (Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России No 46 по городу Москве) изменения размера долей участников, уменьшив размер уставного капитала ООО "НТЦ Т8" до 10000 руб., с размером доли в уставном капитале Капина Ю.С. равном 25 %, в течение месяца со дня вступления решения суда в законную силу.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25 ноября 2020 года по делу N А40-143410/20 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители ответчиков против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, выслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов дела, 18.08.2001 г. истица и ответчик Капин Ю.А. вступили в брак. Брак был зарегистрирован отделом ЗАГС г. Новомосковска и Новомосковского района Тульской области, актовая запись N 594, что подтверждается свидетельством о заключении брака серии 1-БО N 500715.

В период брака на имя ответчика Капина Ю.А. было зарегистрировано право на 25 % доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "НТЦ Т8" (ОГРН 1047796859252, ИНН 7743543384).

Участниками Общества с ограниченной ответственностью "НТЦ Т8" являются:

- Капин Юрий Аркадьевич с долей в уставном капитале 25%;

- Трещиков Владимир Николаевич с долей в уставном капитале 60 %;

- Марченко Константин Владимирович с долей в уставном капитале 15%.

24.04.2019 года Куприна Е.С. обратилась с иском в Долгопрудненский городской суд Московской области к Капину Ю.А. о расторжении брака и разделе совместно нажитого имущества.

Исковое заявление было принято к производству (N дела 2-1136/2019),

В октябре 2019 года ответчиком Капиным Ю.А., в дело, рассматриваемое в Долгопрудненском городском суде Московской области, была представлена справка, выданная ООО "НТЦ Т8", датированная 15.10.2019 года, из которой следовало, что доля Капина Ю.А. уменьшилась до 0,25 % в результате увеличения уставного капитала с 10 000 рублей АО 1 000 000 рублей и отказа Капина Ю.А. участвовать в сделке по увеличению уставного капитал.

11.07.2019 участниками ООО "Научно-технический центр Т8" было принято решение об увеличении уставного капитала за счет вкладов участников общества Трещикова В.Н. (в размере 720650 руб.) и Марченко К.В. (в размере 268350 руб.). В связи с увеличением уставного капитала за счет вкладов участников доли в уставном капитале ООО "Научно-технический центр Т8" распределились следующим образом: Трещиков В.Н. владеет долей номинальной стоимостью 727 250 руб. или 72,725% уставного капитала,Марченко К.В. владеет долей номинальной стоимостью 270000 руб. или 27% уставного капитала, Капин Ю.А. владеет долей номинальной стоимостью 2750 руб. или 0,275% уставного капитала.

25.03.2020 года Капин Ю.А. заверил у нотариуса заявление о выходе из Общества. Заявление было вручено генеральному директору Общества 18.06.2020.

Полагая, что сделка по увеличению уставного капитала имела целью продажу доли Капина Ю.А. для недопущения Куприной Е.С. получить причитающиеся ей части долей, истица обратилась в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что соответствующее решение об увеличении номинальной стоимости долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и об изменении размеров долей участников общества принято единогласно, что подтверждается Протоколом N 34 Внеочередного общего собрания участников ООО "Научно-технический центр Т8" от 11 июля 2019 года. Принятие общим собранием участников общества решений и состав участников общества, присутствующих при их принятии, удостоверено нотариально Свидетельством N 77 АГ 1886167 от 11 июля 2019 года. Соответствующие изменения в ЕГРЮЛ внесены 05 августа 2019 года за ГРН 2197748046164.

Доказательств того, что ответчик-2, ответчик-3 и ответчик-4 знали или заведомо должны были знать о несогласии истца на совершение оспариваемых последним сделок, суду в настоящем деле не представлено.

Напротив, ответчиком-4 предоставлены письменные доказательства того, что ответчик-4 узнал о существовании бракоразводного процесса между истцом и ответчиком-1 только 02 сентября 2019 года, когда им было получено письмо ВРИО Председателя Долгопрудненского городского суда от 30 августа 2019 года N 4354, которым ответчик-4 был уведомлен о привлечении его в качестве третьего лица по гражданскому делу N 2-1136/2019 г. по иску истца к ответчику-1 о расторжении брака и разделе имущества. Дата получения Письма N 4354 подтверждается письменными доказательствами и данными сервиса Почты России об отслеживании почтовых отправлений. Ответчик-2 и ответчик-3 были уведомлены о наличии бракоразводного процесса между истцом и ответчиком-1 еще позже, чем ответчик-4.

В подобной ситуации, учитывая, что истица не доказала факта того, что ответчики знали об ее несогласии на отказ супруга в участии в увеличении уставного капитала Общества, в отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о наличии со стороны истицы требования о расторжении между супругами брака, о разделе совместно нажитого имущества, что могло бы послужить целью уменьшения совместно нажитого имущества, суд пришел к выводу, что со стороны ответчиков не было допущено каких-либо нарушений действующего законодательства, способного породить тот или иной порок в состоявшейся сделки по увеличению уставного капитала Общества и последующего выхода истца из Общества.

При этом, суд указал, что Истец не лишен права на защиту своих интересов посредством предъявления требования о выплате ему соответствующей части действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, полученной Капиным Ю.А.

Апелляционный суд не находит оснований для пересмотра указанных выводов суда первой инстанции.

Согласно п. 1 ст. 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства (п. 2 названной статьи). Право на общее имущество супругов принадлежит также супругу, который в период брака осуществлял ведение домашнего хозяйства, уход за детьми или по другим уважительным причинам не имел самостоятельного дохода (п. 3 названной статьи).

В силу п. 1 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов. При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга (п. 2 названной статьи). Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, то другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки (п. 3 названной статьи).

Принимая во внимание предмет и основание заявленных исковых требований, возражения ответчиков по настоящему делу, учитывая названные выше законодательные положения о правом режиме имущества супругов, а также правую позицию, сформированную в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 N 9913/13 по делу N А33-18938/2011, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что в предмет доказывания при рассмотрении настоящего дела входит установление обстоятельств, свидетельствующих об осведомленности ответчиков о несогласии истца, как супруги Капина А.Ю., на совершение спорной сделки по увеличению уставного капитала Общества.

При этом доказательства, свидетельствующие о том, что другая сторона в сделке (Ответчики) знали или заведомо должны были знать о несогласии другого супруга (в рассматриваемом деле - истец) на совершение данной сделки должны быть представлены именно истцом, поскольку, презюмируется, что при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов он действует с согласия другого супруга (п. 2 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем истицей, вопреки положениям ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подобных доказательств в материалы дела не представлено, что применительно к положениям п. 2 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации свидетельствует об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленного требования в части признания сделки по увеличению уставного капитала недействительной.

Правомерно отклонены доводы истицы о том, что ответчики не могли не знать о нежелании истца на заключение спорной сделки, поскольку при ее заключении они не потребовали нотариального согласия истца на ее заключение.

В соответствии с п. 2 ст. 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица (заявления третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Факт принятия такого решения и состав присутствовавших при его принятии участников общества должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения (п. 3 ст. 17 Закона об ООО).

Судом были установлены фактические обстоятельства, свидетельствующие о том, что соответствующее решение об увеличении уставного капитала Общества было нотариально удостоверено. Отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о наличии со стороны истицы требования о расторжении между супругами брака, о разделе совместно нажитого имущества, что могло бы послужить целью уменьшения совместно нажитого имущества, за счет ввода новых участников в общество, суд приходит к выводу, что со стороны ответчиков не было допущено каких-либо нарушений действующего законодательства

Вопреки доводам заявителя, само по себе пребывание лиц в брачных или дружественных отношениях не свидетельствует о наличии у них общих интересов и в отношении имущества, находящегося в их собственности.

Таким образом, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки имеющихся в деле доказательств, апелляционным судом признается законным и обоснованным решение суда первой инстанции.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что в своей апелляционной жалобе заявитель не привел доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и конкретных обстоятельствах, доводы лиц, участвующих в деле правильно оценены, выводы сделаны при правильном применении норм действующего законодательства.

В порядке ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 25 ноября 2020 года по делу N А40-143410/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Ю. Башлакова-Николаева

Судьи

М.Е. Верстова Т.А. Лялина