Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2021 г. N 08АП-785/21 по делу N А75-12217/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 июня 2021 г. N Ф04-2825/21 настоящее постановление оставлено без изменения

город Омск

24 февраля 2021 г.

Дело N А75-12217/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 24 февраля 2021 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аристовой Е. В.,

судей Еникеевой Л. И., Лебедевой Н. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Моториной О. Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-785/2021) общества с ограниченной ответственностью "Спецглавснаб" на решение от 02.12.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-12217/2020 (судья Сердюков П. А.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Спецглавснаб" (ОГРН 1028600591975, ИНН 8602105728, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, ул. Промышленная, д. 16) к Банку ВТБ (публичное акционерное общество) (ОГРН 1027739609391, ИНН 7702070139, г. Санкт-Петербург, ул. Большая Морская, д. 29) о взыскании 3 149 380 руб. 66 коп. или снижении размера комиссии,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" представителей:

от Банка ВТБ (публичное акционерное общество) Поляков М. С. (по доверенности от 28.12.2018),

от общества с ограниченной ответственностью "Спецглавснаб" - Котова А. В.

(по доверенности от 30.12.2020 N 44),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Спецглавснаб" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к Банку ВТБ (публичное акционерное общество) (далее - Банк) о взыскании незаконно удержанной комиссии за досрочное погашение кредита в размере 3 149 380 руб. 66 коп., в том числе: 2 349 380 руб. 66 коп. - по кредитному соглашению от 29.08.2018 N КР/02018-000373 (далее - соглашение N 373), 800 000 руб. - по кредитному соглашению от 17.06.2019 N НЛ/022019-000321 (далее - соглашение N 321) или о снижении комиссии за досрочное погашение по соглашениям N 373, 321 в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Решением от 02.12.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-12217/2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе обществом ставится вопрос об отмене решения суда и принятии нового судебного акта об удовлетворении иска. В обоснование жалобы её податель указывает на следующее. Вывод суда о досрочном погашении истцом кредита и наличии правовых оснований для взимания банком комиссии за досрочное погашение кредита противоречит обстоятельствам дела. На основании дополнительного соглашения от 18.11.2019 к соглашению N 373 срок кредита установлен до 18.11.2019, а дополнительными соглашениями к соглашению N 321 срок кредита установлен до 20.12.2019 включительно, остальные условия соглашений не изменились. Заёмщик погасил сумму кредита по соглашению N 373, что следует из банковского ордера от 18.11.2019, а по соглашению N 321 - 20.12.2019, т.е. в сроки, предусмотренные указанными дополнительными соглашениями. Полагает, что Банк необоснованно удержал комиссии за досрочное погашение кредитов. Удержанная комиссия является неосновательным обогащением ответчика. Суд неверно истолковал условия дополнительных соглашений, неверно применил нормы материального права.

Банк в представленном суду апелляционной инстанции письменном отзыве на апелляционную жалобу не согласился с доводами жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Отмечает, что спорные комиссии не являются мерами гражданско-правовой ответственности и не связаны с ненадлежащим исполнением истцом своих обязательств в рамках кредитных соглашений, в связи с чем правовая природа указанных комиссий не может быть определена как санкция или штраф за досрочное погашение обязательств.

От представителей сторон поступили ходатайства о проведении онлайн-заседания, которые удовлетворены апелляционным судом. Судебное заседание проведено посредством веб-конференции с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел".

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы, изложенные в жалобе, а также в письменных пояснениях от 16.02.2021, приобщённых к материалам дела.

Представитель Банка в заседании суда апелляционной инстанции возразил на доводы апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев апелляционную жалобу, отзыв на неё, материалы дела, заслушав представителей сторон, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Банком (кредитор) и обществом (заёмщик) подписаны соглашения N 373 и N 321.

По условиям пунктов 1.1, 1.5 соглашения N 373 кредитор обязуется предоставить заёмщику кредит в размере и на условиях, указанных в соглашении, в том числе в приложениях к нему, а заёмщик обязуется возвратить кредит, уплатить проценты по кредиту и выполнить иные обязательства, в порядке и в сроки, предусмотренные соглашением. Цель кредита: погашение задолженности по кредитным договорам от 19.10.2015 N 0005-ЛB/15-0112, 0005-ЛB/15-0114, от 22.06.2017 N 47-09/12-115, заключённым с ХМБ Открытие ПАО.

В соответствии с пунктом 1.1 соглашения N 321 кредитор обязуется открыть заёмщику кредитную линию с лимитом выдачи и предоставить отдельные кредиты на условиях, указанных в соглашении, в том числе в приложениях к нему, а заёмщик обязуется возвратить полученные кредиты, уплатить по ним проценты и выполнить иные обязательства, предусмотренные соглашением.

В силу пункта 1.2 соглашения N 373 сумма кредита представляет собой остаток ссудной задолженности по кредитным договорам от 19.10.2015 N 0005-ЛВ/15-0112, 0005-ЛВ/15-0114, от 22.06.2017 N 47-09/12-115, заключённым с ХМБ Открытие ПАО, но не более 132 000 000 руб.

Сумма кредитной линии по соглашению N 321 составляет 40 000 000 руб.

(пункт 1.2).

Срок кредита по соглашению N 373 - 84 месяца с даты, следующей за датой предоставления кредита (пункт 1.3); срок кредитной линии по соглашению N 321 - 60 месяцев с даты заключения соглашения (пункт 1.4).

Процентная ставка по кредиту: 14,5 % годовых с даты выдачи кредита до истечения 10 рабочих дней с даты регистрации обременения недвижимости ипотекой в пользу банка; 11,5 % годовых по истечении 10 рабочих дней с даты регистрации обременения недвижимости ипотекой в пользу банка (по соглашению N 373, пункт 1.4); процентная ставка по кредитной линии - 11,5 % годовых (по соглашению N 321, пункт 1.5).

Погашение кредита и уплата процентов по соглашению N 373 осуществляется заёмщиком в соответствии с порядком погашения кредита и уплаты процентов, определяемым согласно следующему расчёту, указанному в пункте 1.8 соглашения.

Все платежи заёмщика, за исключением платежей, указанных в пункте 1.8.2 соглашения, включают в себя суммы в погашение основного долга и суммы причитающихся к погашению процентов, рассчитанных в соответствии с условиями соглашения, и являются аннуитетными.

На основании пунктов 1.8.5, 1.8.6 соглашения N 373 первый платёж заёмщик производит через 1 месяц с даты предоставления кредита. Последующие платежи заёмщика в течение срока кредита осуществляются в сроки, определяемые периодом в 1 месяц с даты предыдущего платежа.

В пункте 1.10 соглашения N 373 стороны согласовали, что за досрочное погашение кредита в течение 36 месяцев с даты предоставления кредита заёмщик уплачивает кредитору комиссию в размере 2 % от досрочно погашаемой суммы кредита.

За досрочное погашение основного долга заёмщик уплачивает кредитору комиссию в размере 2 % досрочного погашаемой суммы основного долга.

Письмом от 15.11.2019 N 310 заёмщик уведомил кредитора о намерении 18.11.2019 досрочно погасить задолженность по соглашению N 373, а письмом от 29.11.2019 N 326 - о намерении досрочно погасить задолженность по соглашению N 321.

Как указывает истец, по банковскому ордеру от 18.11.2019 N 6849841 общество погасило сумму кредита по соглашению N 373 в размере 117 469 033 руб., что ранее срока, установленного данным соглашением.

Также заёмщик ранее срока, установленного соглашением N 321, погасил сумму кредита в размере 26 000 000 руб.

Комиссия за досрочное погашение кредита составила по соглашению N 373 2 349 380 руб. 66 коп. (банковский ордер от 18.11.2019 N 6849840), по соглашению N 321 - 800 000 руб. (банковские ордера от 09.12.2019 N 7442965, от 20.12.2019 N 35374793, 35374742, 35374729, 35374709).

Заёмщик обратился к ответчику с заявлением от 05.11.2019 N 292 о рассмотрении возможности исключения из соглашений условий о взимании комиссий за досрочное погашение кредита.

В связи с отказом Банка в удовлетворении вышеуказанного заявления истец в порядке досудебного урегулирования спора направил претензию от 29.04.2020 N 122 о возврате комиссий за досрочное погашение по соглашениям N 373, 321 либо о рассмотрении вопроса о снижении комиссий.

Неудовлетворение претензии в добровольном порядке послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

По утверждению истца, в рамках сложившихся правоотношений сторон, комиссии не являются платой за самостоятельную услугу и представляют неосновательное обогащение Банка либо, если рассматривать комиссии как законные, они представляют собой штрафные санкции за нарушение первоначального обязательства.

Установив факт досрочного погашения кредитов, суд пришёл к выводу о том, что комиссии Банком получены обоснованно, и отказал в удовлетворении иска. Принимая во внимание буквальное толкование условий соглашений (статья 431 ГК РФ), суд посчитал, что условия о взимании комиссий за досрочное погашение кредита не являются соглашением о неустойке, поскольку по своей природе не относятся к гражданско-правовой ответственности за неисполнение обязательств.

Повторно рассмотрев дело в пределах доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счёт другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретённое или сбережённое имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьёй 1109 данного Кодекса.

Из положений данной нормы следует, что истец по требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, должен доказать: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счёт истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством (пункт 1 статьи 421 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заёмщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заёмщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на неё.

В соответствии со статьёй 315 ГК РФ должник вправе исполнить обязательство до срока, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или условиями обязательства либо не вытекает из его существа. Однако досрочное исполнение обязательств, связанных с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, допускается только в случаях, когда возможность исполнить обязательство до срока предусмотрена законом, иными правовыми актами или условиями обязательства либо вытекает из обычаев или существа обязательства.

Пунктом 2 статьи 810 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено договором займа, сумма беспроцентного займа может быть возвращена заёмщиком досрочно. Сумма займа, предоставленного под проценты заёмщику-гражданину для личного, семейного, домашнего или иного использования, не связанного с предпринимательской деятельностью, может быть возвращена заёмщиком-гражданином досрочно полностью или по частям при условии уведомления об этом займодавца не менее чем за тридцать дней до дня такого возврата. Договором займа может быть установлен более короткий срок уведомления займодавца о намерении заёмщика возвратить денежные средства досрочно. Сумма займа, предоставленного под проценты в иных случаях, может быть возвращена досрочно с согласия займодавца.

Как указал суд первой инстанции, законом не запрещено взимание кредитором какого-либо возмещения за досрочный возврат кредита, однако, применительно к положениям Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности", его размер, порядок оплаты и т. д. должны быть согласованы сторонами в договоре, что соответствует требованиям статьи 820 ГК РФ об обязательности соблюдения письменной формы кредитного договора.

На момент заключения соглашений истец располагал информацией об условиях платы при досрочном возврате кредита, порядке её расчёта, тем не менее, действуя в своём интересе, истец подписал спорный договор без разногласий, тем самым согласовал с Банком, в том числе возможность взимания платы за досрочный возврат кредита.

Отклоняя доводы апеллянта о фактическом возврате кредита по истечении срока кредитования, согласованного сторонами, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В силу пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По пункту 1 статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

На основании пункта 3 статьи 453 ГК РФ в случае изменения договора обязательства считаются изменёнными с момента заключения соглашения сторон об изменении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора.

Как установлено судом первой инстанции, согласно пункту 5.8 Особых условий кредитного соглашения (приложения N 1 к соглашениям N 373, 321), заёмщик вправе полностью или частично досрочно погасить кредит и/или проценты по кредиту, письменно уведомив об этом кредитора не позднее чем за десять рабочих дней до даты предполагаемого досрочного погашения кредита и/или процентов по кредиту, только с письменного согласия кредитора. При этом, заёмщик обязуется обеспечить наличие на расчётном/текущем валютном счёте суммы денежных средств, достаточной для досрочного погашения (в этом случае суммы денежных средств для досрочного погашения списываются банком с расчётного/текущего валютного счёта заёмщика в порядке, предусмотренном пунктом 4.1 соглашения, либо поступление такой суммы на соответствующий счёт банка согласно пунктом 5.5 соглашения к 14 ч 00 мин даты досрочного погашения. Заёмщик также обязуется уплатить кредитору комиссию за досрочное погашение в размере, указанном в пункте 1.10 общих условий соглашения. Комиссия уплачивается единовременно в валюте кредита в дату досрочного погашения кредита.

В дополнениях к письменным пояснениям истец ссылается на подписание дополнительных соглашений к соглашениям:

- к соглашению N 373: N КР/022018-000373-Д06, согласно которому пункт 1.3 соглашения изложен в следующей редакции: срок кредита до 18 ноября 2019 года";

- к соглашению N 321: 1) N Д01 к кредитному соглашению от 29.10.2019 N НЛ/022019-000321-Т05 о сроке кредита по 09.12.2019 включительно;

2) от 20.12.2019 N Д02 к кредитному соглашению от 15.07.2019 N НЛ/022019-000321-ТО1, которым срок кредита согласован до 20.12.2019 включительно; 3) от 20.12.2019 N ДО 3 к кредитному соглашению от 26.08.2019 N НЛ/022019-000321-Т02, в силу которого срок кредита до 20.12.2019 включительно; 4) от 20.12.2019 N Д04 к кредитному соглашению от 26.09.2019 N НЛ/022019-000321-ТО3 о сроке кредита до 20.12.2019 включительно; 5) от 20.12.2019 N Д05 к кредитному соглашению от 18.10.2019 N НЛ/022019-000321-Т04, согласно которому срок кредита до 20.12.2019 включительно.

С учётом внесённых сторонами изменений сроков исполнения обязательств, истец утверждает, что своевременное погашение кредита исключает возможность взимания спорных комиссий.

Суд первой инстанции, оценив условия соглашений N 373, 321 и дополнительных соглашений к ним об изменений положений пунктов 1.3 в порядке статьи 71 АПК РФ, посчитал, что заключение дополнительных соглашений о сроках кредитования является действиями, направленными на недопустимость правовой неопределённости по срокам кредитования (действия соглашений), т. е. на фактическое прекращение заёмных отношений. Заключению данных соглашений предшествовала воля истца на досрочное погашение кредитов и соответствующее согласие Банка; в противном случае, изменения в условия соглашений не были бы внесены. Судом также отмечено, что в силу дополнительных соглашений иные условия соглашений оставлены без изменения. Установив факт досрочного погашения кредитов, суд посчитал, что комиссии Банком получены обоснованно.

Коллегия суда отмечает, что доводы апелляционной жалобы противоречат фактическим обстоятельствам дела; подписание обозначенных выше дополнительных соглашений обусловлено обращениями заёмщика о досрочном прекращении кредитных обязательств; иного истцом не доказано, мотивированных доводов относительно обстоятельств, обусловливающих заключение таковых соглашений Банком, заинтересованным в получении экономической выгоды от предоставления кредита и отрицающим доводы иска, не приведено.

При таких обстоятельствах установленная договором комиссия компенсирует финансовые потери Банка, возникающие при досрочном прекращении кредитных договоров, в виде утраты соответствующих процентов за пользование кредитом; при досрочном погашении кредитов Банк лишается возможности получить такую финансовую выгоду, поэтому пункт 2 статьи 810 ГК РФ ставит возможность досрочного исполнения обязательства в зависимость от согласия кредитора.

Возможность с согласия кредитора осуществить досрочный возврат кредита оценивается как имущественное благо для заёмщика в виде экономии денежных средств, которые подлежали бы уплате при погашении кредита в предусмотренный договором срок, что не противоречит разъяснениям, изложенным в пункте 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 13.09.2011 N 147 "Обзор практики разрешения споров, связанных с применением положений ГК РФ о кредитном договоре", соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 22.10.2013 N 6764/13, определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.08.2018 N 302-ЭС18-13216.

Судом первой инстанции отмечено, что в случае планового погашения задолженности в рамках соглашения N 373 размер процентов за пользование кредитом, подлежащих уплате, составляет 62 106 990 руб. 54 коп., в рамках соглашения N 321 общий размер процентов, подлежащих уплате за пользование кредитами, составляет 13 024 418 руб. 36 коп.

С учётом досрочного погашения задолженности по соглашениям размер фактически уплаченных процентов за пользование кредитом составил 17 402 172 руб. 90 коп. (соглашение N 373) и 1 184 027 руб. 41 коп. (соглашение N 321).

Таким образом, ответчик недополучил проценты за пользование кредитом на общую сумму 44 704 817 руб. 64 коп. - по соглашению N 373, и в сумме 11 840 390 руб. 95 коп. - по соглашению N 321.

Также судом отмечено, что с учётом уплаченной истцом комиссии за досрочное погашение потери кредитора составили: по соглашению N 373 - 42 355 436 руб.

98 коп., по соглашению N 321 - 11 040 390 руб. 95 коп.

Установив, что досрочный возврат кредита влечёт для заёмщика положительный экономический эффект в виде имущественного блага по экономии денежных средств, которые подлежали бы уплате при погашении кредита в предусмотренный договором срок, суд посчитал доводы истца необоснованными.

Суд обоснованно отклонил доводы общества о притворности сделки.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учётом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции пришёл к верному выводу, что удержание спорных комиссий не является прикрытием сделки о досрочном взыскании процентов за пользование кредитными средствами, поскольку размер соответствующих комиссий ниже, чем сумма процентов за пользование кредитными средствами.

В исковом заявлении истцом также заявлено о снижении комиссий за досрочное погашение по спорным соглашениям в порядке статьи 333 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 329, пункту 1 статьи 330 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. Неустойкой (штрафом, пеней) признаётся определённая законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

На основании статьи 333 ГК РФ суд вправе уменьшить размер неустойки, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

Принимая во внимание буквальное толкование условий соглашений (статья 431 ГК РФ), основываясь на изложенном выше понимании существа согласованной сторонами комиссии, коллегия суда отмечает, что условия о взимании последней не являются соглашением о неустойке, поскольку по своей природе не относится к гражданско-правовой ответственности за неисполнение обязательств.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли своего подтверждения при её рассмотрении, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не влекущими отмену либо изменение обжалуемого судебного акта.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 АПК РФ, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 02.12.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-12217/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путём подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме.

Председательствующий

Е. В. Аристова

Судьи

Л. И. Еникеева Н. А. Лебедева