Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2021 г. N 19АП-7675/20 по делу N А14-10547/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 7 июля 2021 г. N Ф10-2399/21 настоящее постановление оставлено без изменения

город Воронеж

24 февраля 2021 г.

Дело N А14-10547/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 февраля 2021 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ушаковой И.В.,

судей Донцова П.В.,

Песниной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шиловой А.В.,

при участии:

от акционерного общества "Атомэнергопроект": Сушкова А.И., представителя по доверенности от 31.10.2017;

от общества с ограниченной ответственностью "Ремонтно-строительная компания "Панорама": Агеевой Ю.Н., представителя по доверенности N 77 АВ 4749798 от 01.01.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Атомэнергопроект" (ОГРН 1087746998646, ИНН 7701796320) на решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.11.2020 по делу N А14-10547/2020 по иску акционерного общества "Атомэнергопроект" (ОГРН 1087746998646, ИНН 7701796320) к обществу с ограниченной ответственностью "Ремонтно-строительная компания "Панорама" (ОГРН 1073668009744, ИНН 3662128689) о признании недействительным акта взаимозачета, взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Атомэнергопроект" (далее - АО "Атомэнергопроект", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ремонтностроительная компания "Панорама" (далее - ООО "РСК "Панорама", ответчик) о признании недействительным акта от 24.01.2017 N 20 в части взаимозачета по договору подряда от 06.09.2012 N 1389//08108/378 ДС12, взыскании задолженности за услуги генподряда в размере 300 847 руб. 90 коп.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.11.2020 в удовлетворении требования о признании акта взаимозачета от 24.01.2017 N 20 недействительной сделкой отказано. Производство по делу в части взыскания 300 847 руб. 90 коп. задолженности прекращено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, АО "Атомэнергопроект" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просило обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования АО "Атомэнергопроект".

Через электронный сервис подачи документов "Мой Арбитр" от ООО "РСК "Панорама" поступил отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 18.02.2021 представитель АО "Атомэнергопроект" поддержал доводы апелляционной жалобы, считая решение незаконным и необоснованным, полагая, что оно принято с нарушением норм материального и процессуального права, а также при неполном выяснении обстоятельств дела, просил суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО "РСК "Панорама" возражал против доводов апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене, а доводы апелляционной жалобы не состоятельными, по основаниям, изложенным в приобщенном к материалам дела отзыве, просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения представителей сторон, считает необходимым решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Из материалов дела усматривается, что между ООО "РСК "Панорама" (подрядчик) и АО "Атомэнергопроект" (заказчик) был заключен договор субподряда N 1379/08108/378 ДС 12 от 06.09.2012, в соответствии с которым подрядчик принимает на себя обязательства выполнить строительно-монтажные работы на объекте строительства "01UGV.Очистные сооружения бытовых сточных вод зоны свободного доступа, 02UGV. Насосная станция бытовых сточных вод зоны свободного доступа" и сдать результата работ генподрядчику, а генподрядчик обязуется принять качественно выполненные работы и оплатить их в соответствии с условиями договора.

Ссылаясь на выполнение работ подрядчиком на сумму 9 032 636 руб. 86 коп. по актам о приемке выполненных работ по форме КС-2 б/н от 29.07.2016, N N 21, 22, 23, 24, 25, 26 от 30.09.2016 и справкам о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 от 30.09.2016, ООО "РСК "Панорама" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к АО "Атомэнергопроект" о взыскании 9 032 636 руб. 86 коп. задолженности и 168 001 руб. 02 коп. штрафа.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 30.03.2018 по делу N А40-2197/18-143-19 с АО "Атомэнергопроект" в пользу ООО "РСК "Панорама" взыскано 9 032 636 руб. 86 коп. задолженности, 168 001 руб. 02 коп. штрафных санкций и 68 328 руб. расходов по уплате госпошлины.

Ссылаясь на то, что в вышеуказанном судебном процессе не был учтен двусторонний акт взаимозачета N 20 от 24.01.2017, вследствие чего образовалась переплата в размере 300 847 руб. 90 коп., истец обратился к ответчику с претензией от 11.01.2019 с требованием о возврате излишне взысканных денежных средств, квалифицированных при предъявлении иска истцом виде неосновательного обогащения ответчика.

Решением Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-13357/2019 от 07.10.2019 в удовлетворении иска отказано.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском о признании акта взаимозачета N 20 от 24.01.2017 недействительным и взыскании задолженности в размере 300 847 руб. 90 коп.

Разрешая спор по существу, арбитражный суд области пришел к выводу об отказе в удовлетворении требований о признании акта взаимозачета от 24.01.2017 N 20 недействительной сделкой и прекращении производства по делу в части взыскания 300 847 руб. 90 коп. задолженности.

Проанализировав представленные материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции так же как суд области не усматривает оснований для удовлетворения требований истца в силу следующего.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают в том числе: из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Защита субъективных гражданских прав и охраняемых законом интересов осуществляется путем применения надлежащих способов защиты (статья 12 ГК РФ), в том числе, путем признании сделки недействительной.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" зачет как односторонняя сделка может быть признан судом недействительным, в частности, по основаниям, предусмотренным главой 9 ГК РФ

По смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки) (пункт 50 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее постановление N25) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой.

Обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 407 ГК РФ).

В силу статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" в силу ст. 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

При этом положения статьи 410 ГК РФ не устанавливают каких-либо специальных требований к проведению зачетов и их оформлению. Хозяйствующие субъекты могут оформить документ, подтверждающий проведение зачета взаимных требований, в любой форме.

Согласно позиции, изложенной в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" проведения зачета в силу статьи 410 ГК РФ может быть оформлено актом сверки взаиморасчетов, в виде письменного уведомления в произвольной форме или актом взаимозачета.

Как установлено судом, на момент заключения соглашения о зачете у сторон существовали взаимные требования на суммы указанные в нем, в связи с чем на основании взаимного волеизъявления актом N 20 зачета взаимной задолженности от 24.01.2017 обязательства подрядчика по оплате услуг генподряда в размере 300 847 руб. 90 коп. прекращены зачетом встречного однородного требования по оплате выполненных по договору работ на указанную сумму.

Оснований для вывода о причинении таким зачетом вреда должнику судом не установлено.

По своей форме и содержанию акт взаимозачета N 20 от 24.01.2017 соответствует требованиям закона, не нарушает права и законные интересы других лиц. Иного истцом не доказано.

Обращаясь в суд с требованием о признании акта недействительной сделкой, истец не указал предусмотренных законом оснований, не назвал закон, иные нормативные акты, которые нарушаются данной сделкой.

В качестве основания для признания сделки недействительной истец называл "невозможность проведения взаимозачета при наличии судебных решений", которыми с истца взыскана задолженность за выполненные подрядные работы и отказано в иске о взыскании неосновательного обогащения (дело N А40-2197/18-143-19, дело N А14-13357/2019), указывал, что решением Арбитражного суда города Москвы при определении и взыскании суммы долга данный акт взаимозачета не был учтен.

Однако, как верно указал суд области, то обстоятельство, что АО "Атомэнергопроект", будучи ответчиком по делу N А40-2197/18-143-19 по иску ООО "РСК "Панорама" о взыскании задолженности за выполненные по договору работы не воспользовалось правом на представление доказательств оплаты выполненных работ, в том числе, путем прекращения обязательства взаимозачетом, не может свидетельствовать о недействительности зачета.

Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статьи 9, 65 АПК РФ), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.

Указанный принцип предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска.

Представление суду утверждающим лицом подобных доказательств, не скомпрометированных его процессуальным оппонентом, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта для целей принятия судебного акта по существу спора.

При этом опровергающее лицо вправе оспорить относимость, допустимость и достоверность таких доказательств, реализовав собственное бремя доказывания.

Поскольку разрешение спора производится судом путем сопоставления и анализа представленных сторонами доказательств, то на результат рассмотрения дела влияет процессуальное поведение сторон, каждая из которых вправе либо активно доказывать свои доводы и возражения, представляя суду доказательства их обоснованности, либо, заняв пассивную позицию, ограничиться общим непризнанием правильности позиции оппонента. В последнем случае сторона принимает на себя риски наступления негативных последствий собственного процессуального бездействия в силу норм части 2 статьи 9 АПК РФ, поскольку добровольно отказывается от доказывания тех обстоятельств, на которых базируется ее позиция.

Доводы заявителя жалобы о недобросовестном поведении ответчика и необходимости применений правил эстоппеля, признаются судебной коллегией несостоятельными.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, из смысла приведенных правовых норм следует, что для признания сделки недействительной необходимо установить, что цель, для достижения которой заключается сделка, не противоречит закону или иному правовому акту, и, соответственно, для ее установления имеют значение обстоятельства, существующие на момент ее совершения.

В данном случае судами не установлено наличие оснований для признания акта взаимозачета N 20 от 24.01.2017 на основании статьи 168 ГК РФ недействительным.

Истец вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ не доказал, что обстоятельства которые он приводит в качестве оснований для признания спорной сделки недействительной возникли и существовали на момент ее совершения.

С учетом изложенного, арбитражный суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что акта взаимозачета N 20 от 24.01.2017 не может быть признан недействительным.

Наступившие негативные последствия собственного процессуального бездействия на стадии судебного разбирательства, а также на стадии исполнения судебного акта по делу N А40-2197/18-143-19 в силу норм части 2 статьи 9 АПК РФ на законность выводов суда первой инстанции в данном случае не влияют.

В связи с чем, исковое заявление АО "Атомэнергопроект" в данной части правомерно признано не подлежащим удовлетворению.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

Для прекращения производства по делу по указанному основанию необходимо установить тождество исков по уже рассмотренному арбитражным судом делу и настоящему делу путем сопоставления элементов иска (предмета и основания) и спорящих сторон. По смыслу нормы, содержащейся в части 1 статьи 49 АПК РФ, предметом иска является материально-правовое требование истца к ответчику о совершении определенных действий, воздержании от них, признании наличия или отсутствия правоотношения, изменении или прекращении его.

Материалами дела установлено, что Арбитражным судом Воронежской области по делу N А14-13357/2019 принято решение об отказе в удовлетворении исковых требований истца о взыскании неосновательного обогащения в размере 300 847 руб. 90 коп.

В обоснование исковых требований истец указывал на наличие у ответчика непогашенной задолженности за услуги генподряда.

В настоящем деле истец просит взыскать ту же задолженность за услуги генподряда, ссылаясь на состоявшиеся судебные решения.

При таких обстоятельствах, проанализировав предмет заявленных истцом требований в рамках дела N А14-13357/2019 и в рамках рассматриваемого дела, основания заявленных требований, суд области пришел к верному выводу о том, что производство по требованию о взыскании задолженности за услуги генподряда в размере 300 847 руб. 90 коп. подлежит прекращению.

Аргументы, приведенные истцом в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции рассмотрены и признаны несостоятельными, поскольку несогласие АО "Атомэнергопроект" с принятым по делу судебным актом само по себе не свидетельствует о его незаконности.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.11.2020 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, относятся на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.11.2020 по делу N А14-10547/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Атомэнергопроект" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Ушакова

Судьи

П.В. Донцов Н.А. Песнина