Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2021 г. N 10АП-20616/20 по делу N А41-66522/2016

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27 мая 2021 г. N Ф05-18105/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

24 февраля 2021 г.

Дело N А41-66522/16

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 февраля 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Епифанцевой С.Ю.,

судей Мизяк В.П., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Манохиным О.Г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Спиридонова Евгения Вячеславовича на определение Арбитражного суда Московской области от 16 ноября 2020 года по делу N А41-66522/16 о несостоятельности (банкротстве) АО "Хеликс",

при участии в заседании:

от ООО Издательский дом "Аргумент" - Антипов М.А., по доверенности от 26 октября 2020 года;

от Спиридонова Е.В. - Зайцев Н.С. по доверенности от 03 августа 2020 года;

от иных лиц, участвующих в деле, не явились, извещены надлежащим образом;

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 12.12.2017 по делу N А41-66522/16 в отношении АО "Хеликс" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кошман Павел Викторович.

Определением Арбитражного суда Московской области от 21.02.2019 арбитражный управляющий Кошман П. В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Московской области от 06.05.2019 конкурсным управляющим АО "Хеликс" утвержден член Ассоциации "УрСО АУ" Мочалин Роман Викторович.

Общество с ограниченной ответственностью ИД "Аргумент" обратилось в арбитражный суд Московской области с заявлением о замене кредитора Спиридонова Евгения Вячеславовича в реестре требований кредиторов АО "Хеликс" на него в порядке процессуального правопреемства с требованиями в сумме 20293905 руб. 62 коп., как обеспеченными залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Московской области от 16.11.2020 в порядке процессуального правопреемства в деле о банкротстве АО "Хеликс" заменен конкурсный кредитор Спиридонов Е.В. на нового кредитора ООО ИД "Аргумент" с обеспеченным залогом имущества должника требованием в сумме 18723496,02 руб. основного долга и 1570409,60 руб. неустойки, установленным в реестре требований кредиторов АО "Хеликс" определениями Арбитражного суда Московской области по делу N А41-66522/16 от 29.05.2017 и 04.06.2018.

Не согласившись с указанным судебным актом, Спиридонов Е.В обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение.

В судебном заседании представитель Спиридонова Е.В. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции отменить, отказать в удовлетворении заявленных требований.

Представитель ООО "ИД "Аргумент" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Исходя из системного анализа положений статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, процессуальное правопреемство возможно в случае, когда в процессе рассмотрения спора произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Таким образом, суд лишь тогда удовлетворяет заявленное ходатайство о процессуальном правопреемстве и заменяет выбывшую сторону ее правопреемником в арбитражном процессе, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Московской области от 29.05.2017 требование Спиридонова Е.В. в размере 18723496,02 руб. основного долга и 1570409,60 руб. неустойки включено в третью очередь реестра требований кредиторов АО "Хеликс".

Определением Арбитражного суда Московской области от 04.06.2018 требование Спиридонова Е.В. в размере 20293905,62 руб., установленное в реестре требований кредиторов должника, признано обеспеченным залогом имущества АО "Хеликс".

Кроме того, указанным судебным актом требование Спиридонова Е.В. в размере 152609,32 руб. процентов за пользование суммой кредита включено в третью очередь реестра требований кредиторов АО "Хеликс", как обеспеченные залогом имущества должника.

В обоснование заявленных требований, заявитель между ООО ИД "Аргумент" и Спиридоновым Е.В. договор уступки права требования от 24.10.2017, в соответствии с условиями которого Спиридонов Е. В. уступил ООО ИД "Аргумент" права требования к АО "Хеликс", возникшие в связи со следующими обстоятельствами.

21.05.2014 между ПАО Сбербанк и ЗАО "Вертолетная компания "Аэросоюз" заключен договор об открытии возобновляемой кредитной линии N 0070014/040111000.

В обеспечение исполнения данного договора между ПАО Сбербанк и АО "Хеликс" заключен договор поручительства от 21.05.2014 N 2543 и договор ипотеки N 1909 от 25.06.2014, в соответствии с условиями которого должник передал банку в последующий залог принадлежащее ему на праве собственности имущество.

28.12.2016 ПАО Сбербанк и ООО "Спецпроект" заключили договор уступки прав (требований) N 3, согласно п. 1.1 которого банк передал ООО "Спецпроект" права требования к ЗАО "Вертолетная компания "Аэросоюз" в полном объеме, а также права, обеспечивающие исполнение указанных обязательств, и другие, связанные с указанным требованиями, в том числе право на неуплаченные штрафные санкции.

Сумма требования составила 20293905,62 руб.

Спиридонов Е.В. исполнил вышеуказанное обязательство перед ООО "Спецпроект", оплатив денежные средства в порядке ст. 313 ГК РФ (платежное поручение N 683090 от 28 апреля 2017 г.), что послужило основанием для установления его обеспеченного залогом имущества должника требования к АО "Хеликс" в сумме 18723496,02 руб. основного долга и 1570409,60 руб. неустойки. Согласно условиям договора уступки права требования от 24.10.2017 Спиридонов Е.В. уступил ООО ИД "Аргумент" право требования к ЗАО "Вертолетная компания "Аэросоюз", вытекающее из договора об открытии возобновляемой кредитной линии N 0070014/040111000, а также права, обеспечивающие исполнение указанных обязательств, в том числе право требования к АО "Хеликс", вытекающее из договоров поручительства и ипотеки, в общей сумме 18723496,02 руб. основного долга и 1570409,60 руб. неустойки. Согласно пункту 3 договора уступки права требования вышеуказанные права требования переходят от Спиридонова Е. В. ООО ИД "Аргумент" с момента подписания договора, то есть 24.10.2017.

В установленном законом порядке указанный договор недействительным признан не был.

Также в обоснование наличия правоотношений, вытекающих из договора уступки права требования, ООО ИД "Аргумент" в материалы дела представлены договор займа N 2 от 28 апреля 2017 г., согласно условиям которого ООО ИД "Аргумент" предоставило Спиридонову Е. В. займ в сумме 20000000 руб., а также соглашение о зачете встречных требований от 24 октября 2017 г., в соответствии с условиями которого ООО ИД "Аргумент" и Спиридонов Е. В. зачли встречные требования по возврату суммы займа (договор займа N 2 от 28 апреля 2017 г.) и по оплате уступленного права требования (договор уступки права требования от 24 октября 2017 г.).

Возражая против удовлетворения заявленных требований, Спиридоновым Е.В. было заявлено о фальсификации представленных ООО ИД "Аргумент" доказательств и назначении судебной экспертизы с целью установления лица, подписавшего от его имени представленные письменные доказательства, а именно: договор уступки права требования от 24.10.2017, договор займа N 2 от 28.04.2017 и соглашение о зачете встречных требований от 24.10.2017.

В целях проверки заявления о фальсификации судом первой инстанции была назначена судебная экспертиза.

Из экспертного заключения N 4447/06-3-19 от 26.06.2020 следует, что подписи от имени Спиридонова Е.В., расположенные в соглашении о зачете встречных требований от 24 октября 2017 г., договоре займа N 2 от 28 апреля 2017 г. и договоре уступки права требования от 24 октября 2017 г., выполнены, вероятно, Спиридоновым Е.В.

Экспертное заключение оформлено в соответствии с требованиями статей 82, 83, 86 АПК РФ, в нем отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, экспертное заключение основано на материалах дела, является ясным и полным, противоречия в выводах эксперта отсутствуют. Эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

В экспертном заключении содержатся ответы на поставленные судом вопросы, заключение мотивировано, выводы эксперта предельно ясны, обоснованы исследованными им обстоятельствами, содержат ссылки на представленные судом для производства экспертизы доказательства.

Какие-либо доказательства того, что представленное в материалы дела заключение эксперта по результатам судебной экспертизы является недостаточно ясным и полным, ответчиком не представлены.

Заключение экспертизы в силу статьи 64, 67, 68, 71, 82, 86 АПК РФ подлежит принятию судом в качестве надлежащего доказательства по делу и подлежит оценке наряду с другими доказательствами (статья 71 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Частью 1 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу части 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

На основании части 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

В силу положений пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка.

Договоры цессии не признаны недействительными.

Принимая во внимание вышеуказанное, а также то обстоятельство, что представленные в материалы дела доказательства подтверждают факт перехода обеспеченного залогом имущества должника права требования в сумме 18723496,02 руб. основного долга и 1570409,60 руб. неустойки от Спиридонова Е. В. к ООО ИД "Аргумент", суд первой инстанции правомерно пришёл к выводу об удовлетворении заявленных требований о замене Спиридонова Е.В. в реестре требований кредиторов АО "Хеликс" на нового кредитора ООО ИД "Аргумент".

В суде апелляционной инстанции представитель Спиридонова Е.В. заявил ходатайство о проведении повторной экспертизы.

Согласно части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Между тем, в экспертном заключении содержатся ответы на поставленные судом вопросы, заключение мотивировано, выводы эксперта предельно ясны, обоснованы исследованными им обстоятельствами, содержат ссылки на представленные судом для производства экспертизы доказательства.

Доказательств, свидетельствующих о том, что заключение экспертов содержит недостоверные выводы, а также доказательств того, что выбранные экспертом способы и методы оценки привели к неправильным выводам, в материалах дела не имеется.

Каких-либо сомнений в обоснованности выводов, изложенных в заключении эксперта, а также противоречий судом не установлено.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, правовых оснований, предусмотренных статьей 87 АПК РФ, для проведения по настоящему делу повторной экспертизы у арбитражного апелляционного суда не имеется.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы апелляционных жалоб направлены на переоценку норм материального права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 16 ноября 2020 года по делу N А41-66522/16 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий

С.Ю. Епифанцева

Судьи

В.П. Мизяк А.В. Терешин