Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2021 г. N 09АП-68765/20 по делу N А40-109854/2019

г. Москва

24 февраля 2021 г.

Дело N А40-109854/19

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 февраля 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.А.Комарова,

судей Д.Г.Вигдорчика, Ж.Ц.Бальжинимаевой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.М.Козловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "СТРОИТЕЛЬНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 26.10.2020 г. по делу N А40-109854/19, вынесенное судьей О.С.Авдониной, о включении в третью очередь реестра требований кредиторов требования ПАО БАНК "ЮГРА" в размере 955 237 920,48 рублей, как обеспеченного залогом, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ТЕХКОМПЛЕКТ"

при участии в судебном заседании:

от к/у ПАО Банк ЮГРА- Штрем В.В. дов.от 18.12.2020 от АО СИНТЕЗ- Кутяхов О.Е. дов.от 03.03.2020

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.06.2020 должник ООО "ТЕХКОМПЛЕКТ" (ИНН 7722618215 ОГРН 1077758210034, адрес: 111024, г. Москва, ш. Андроновское, 26, стр. 2) признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура банкротства - конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Батин А.В.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него процедуры банкротства - конкурсное производство опубликовано в газете "Коммерсант" 04.07.2020.

В Арбитражный суд города Москвы поступило требование ПАО Банк "ЮГРА" о включении суммы задолженности в размере 955 237 920 руб. 48 коп. в реестр требований кредиторов должника.

В судебном заседании, назначенном на 22.09.2020, в порядке, установленном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлен перерыв до 01.10.2020, 17 часов 39 минут. После перерыва судебное заседание объявлено продолженным.

Представитель ПАО Банк "Югра" поддержал заявленные требования.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2020 г. заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ПАО Банк "ЮГРА" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2020 г. отменить, принять новый судебный акт.

Рассмотрев апелляционную жалобу в порядке статей 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления.

Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов.

Требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов, в течение тридцати дней с даты включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведений о получении требований соответствующего кредитора (пункт 2 статьи 100 Закона о банкротстве).

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника.

В силу названных норм права в круг доказывания по спорам об установлении размера требований кредиторов в обязательном порядке входят обстоятельства возникновения долга.

При этом подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, ее размер.

Из материалов дела следует, что 25.06.2013 между ПАО Банк "Югра" (далее - Банк) и ООО "ТЕХКОМПЛЕКТ" (далее - Заемщик) заключен кредитный договор N 058/КЛ-13 (далее - кредитный договор), в соответствии с которым кредитор предоставляет заемщику кредит в виде кредитной линии с лимитом задолженности в размере 500 000 000,00 руб. со сроком погашения 25.02.2018, а заемщик обязуется возвратить полученный кредит и уплатить проценты на условиях, предусмотренных договором.

В соответствии с пунктом 2.5 целевым назначением кредита является оплата по договору подряда ТхК-СтрТ-032_02/2013 от 19.02.2013 за ремонтные работы.

Согласно пункту 2.6 датой погашения кредита, уплаты процентов, штрафных санкций считается дата зачисления денежных средств на соответствующие счета, указанные Банком.

Погашение кредита производится в сумме не менее 11 000 000,00 рублей ежемесячно со снижением лимита задолженности, начиная с июня 2014 года, в последний месяц действия кредитной линии - в сумме фактического остатка.

Договором о переводе долга от 31.12.2015 по кредитному договору N 058/КЛ-13 от 25.06.2013, с учетом дополнительного соглашения N 1 от 29.09.2014, дополнительного соглашения N 2 от 31.12.2014 обязательства перед Банком, вытекающие из Кредитного договора, передаются ООО "Бурнефть" с установлением лимита задолженности по кредитной линии составляет 418 000 000 рублей со сроком пользования 25.02.2018.

31.05.2016 между Банком, ООО "Бурнефть", ООО "ТЕХКОМПЛЕКТ" заключен договор о переводе долга по кредитному договору от 25.06.2013 N 058/КЛ-13, согласно которому ООО "Бурнефть" передает ООО "ТЕХКОМПЛЕКТ" все обязательства перед Банком, вытекающие из Кредитного договора с установлением лимита задолженности по кредитной линии составляет 370 000 000 рублей со сроком пользования 25.02.2018.

По состоянию на 12.12.2019 задолженность ООО "ТЕХКОМПЛЕКТ" перед ПАО Банк "ЮГРА" по кредитному договору N 058/КЛ-13 от 25.06.2013 составляет 955 237 920,48 руб., в том числе: 370 000 000,00 руб. - просроченный основной долг, 108 871 232,83 руб. - начисленные проценты за пользование кредитом, 70 661 687,65 руб. - пени на просроченные проценты, 405 705 000,00 руб. - пени на просроченный основной долг.

Указанные данные подтверждены расчетом просроченной задолженности ООО "ТЕХКОМПЛЕКТ" по кредитному договору N 058/КЛ-13 от 25.06.2013 по состоянию на 12.12.2019.

Согласно пункту 1 статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с п. 1 ст. 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

Согласно п. 1 ст. 336 и п. 3 ст. 335 ГК РФ предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права (требования), за исключением имущества, изъятого из оборота, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом.

При этом залогодателем права может быть лицо, которому принадлежит закладываемое право.

В соответствии с положениями статьи 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, учитываются в составе требований кредиторов третьей очереди.

В соответствии с абз. 5 п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 г. N 58 Устанавливая требования залогового кредитора, суд учитывает, что в соответствии со ст. 337, пунктом 1 статьи 339 ГК РФ обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом независимо от оценки предмета залога (за исключением случая, когда обязательство обеспечивалось залогом не в полном объеме, а только в части)".

Согласно абз.6 п. 20 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 58 при решении вопроса об установлении требований залогодержателя в деле о банкротстве следует исходить из того, что размер этих требований определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше оценочной стоимости данного имущества.

Стоимость заложенного имущества определяется арбитражным судом на основе оценки заложенного имущества, предусмотренной в договоре о залоге, или начальной продажной цены, установленной решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, с учетом доводов заинтересованных лиц об изменении указанной стоимости в большую или меньшую сторону.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

При указанных обстоятельствах, требование кредитора подлежит включению в реестр требований кредиторов должника.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции включил в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ТЕХКОМПЛЕКТ" требования ПАО Банк "ЮГРА" в размере 955 237 920,48 руб., из которых: 370 000 000,00 руб. - основной долг, 108 871 232,83 руб. - проценты за пользование кредитом, 70 661 687,65 руб. - пени на просроченные проценты, 405 705 000,00 руб. - пени на просроченный основной долг, с учетом требований статьи 137 Закона о банкротстве, как обеспеченные залогом, а именно договором ипотеки (последующий договор ипотеки) N 058/ИП от 25.03.2014 г.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в пункте 26 даны разъяснения, согласно которым в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Судом первой инстанции установлено, что по состоянию на 12.12.2019 задолженность ООО "ТЕХКОМПЛЕКТ" перед ПАО Банк "ЮГРА" по кредитному договору N 058/КЛ-13 от 25.06.2013 составляет 955 237 920,48 руб., в том числе: 370 000 000,00 руб. - просроченный основной долг, 108 871 232,83 руб. - начисленные проценты за пользование кредитом, 70 661 687,65 руб. - пени на просроченные проценты, 405 705 000,00 руб. - пени на просроченный основной долг.

Указанные данные подтверждены расчетом просроченной задолженности ООО "ТЕХКОМПЛЕКТ" по кредитному договору N 058/КЛ-13 от 25.06.2013 по состоянию на 12.12.2019.

Заявитель жалобы указал, что в подтверждение суммы задолженности по кредитному договору банком предоставлены только выписки по счетам ООО "ТехКомплект", открытыми в ПАО Банк "Югра", а также оплатой должником процентов за пользование кредитом.

Статьей 100 Закона о банкротстве установлен специальный порядок предъявления требований кредиторов к должнику, при этом Закон о банкротстве предусматривает приложение документов, позволяющих проверить правомерность требований кредитора, а в необходимых случаях и обоснованность признания должником требований кредитора

В силу п. 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов.

Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов.

Требование кредитора должно отвечать положениям статьи 100 Закона о банкротстве применительно к статьям 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.04 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

То есть в требовании, подаваемом в арбитражный суд в порядке статьи 100 Закона о банкротстве, должны быть указаны обстоятельства, на которых оно основано, и документы, подтверждающие эти обстоятельства, а также приложены документы, подтверждающие обстоятельства, на которых кредитор основывает свое требование.

Согласно п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Суд апелляционной инстанции с учетом изложенного приходит к выводу, что представленные доказательства с достаточной полнотой подтверждают обоснованность требований кредитора и они подлежат включению в реестр требований кредиторов должника.

В этой связи, доводы апеллянта об отсутствии надлежащих доказательств наличия и размера задолженности не основаны на нормах права, и подлежат отклонению.

В соответствии с частью 1 статьи 65, частью 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются участвующими в деле лицами.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы проверены и отклонены как не имеющие правового значения и не влияющие на правильность принятого судебного акта, поскольку не основаны на законе и направлены на переоценку доказательств, положенных в основу обжалуемого судебного акта.

Иное толкование указанными положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 102, 110, 269-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Девятый Арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 26.10.2020 г. по делу N А40-109854/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "СТРОИТЕЛЬНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.А.Комаров

Судьи

Ж.Ц.Бальжинимаева Д.Г.Вигдорчик