Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2021 г. N 11АП-832/21 по делу N А55-21851/2020

г. Самара

24 февраля 2021 г.

Дело N А55-21851/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 февраля 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Е.Г., судей Драгоценновой И.С., Корастелева В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кожуховой С.В.,

при участии:

от Общества с ограниченной ответственностью "ИнфраНефтеГазСервис" - представителя Спекторовой И.А. (доверенность от 10.02.2021 N 15/02-21),

от Общества с ограниченной ответственностью "Эдельвейс" - представитель Михиенко В.Е. (доверенность от 25.01.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "ИнфраНефтеГазСервис"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 15 декабря 2020 года по делу N А55-21851/2020 (судья Степанова И.К.),

по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Эдельвейс" (правопреемник -ИП Степанов Петр Алексеевич),

к Обществу с ограниченной ответственностью "ИнфраНефтеГазСервис"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Эдельвейс" (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением с учетом уточнений размера исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ, принятых судом первой инстанции, о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "ИнфраНефтеГазСервис" (далее - ответчик) процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 367 566 руб. 50 коп. за период с 09.09.2017 по 07.06.2020, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 21 975 руб. 56 коп., начисленных на сумму в размере 3 706 476 руб. 38 коп. за период с 03.06.2020 по 16.07.2020 в связи с неисполнением решения Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-37263/2019.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 15 декабря 2020 года иск удовлетворен, с Общества с ограниченной ответственностью "ИнфраНефтеГазСервис" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Эдельвейс" взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 367 566 руб. 50 коп. за период с 09.09.2017 по 07.06.2020, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 21 975 руб. 56 коп., начисленные на сумму в размере 3 706 476 руб. 38 коп. за период с 03.06.2020 по 16.07.2020 в связи с неисполнением решения Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-37263/2019 и расходы по оплате государственной пошлины в размере 10 791 руб.

В апелляционной жалобе ответчик просит суд апелляционной инстанции изменить решение Арбитражного суда Самарской области от 15 декабря 2020 года по делу N А55-21851/2020, изложив в следующей редакции: "Удовлетворить исковые требования ООО "Эдельвейс", с ООО "ИнфраНефтеГазСервис" частично, взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами суммарно в размере 116 724,12 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 21 975 руб. 56 коп., начисленных на сумму в размере 3 706 476 руб. 38 коп. за период с 09.06.2020 по 16.07.2020 в связи с неисполнением решения Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-37263/2019 и расходы по оплате государственной пошлины в размере в соответствующей части. В остальной части иска отказать."

В материалы дела поступил отзыв истца на апелляционную жалобу, в котором ООО "Эдельвейс" просит суд апелляционной инстанции решение Арбитражного суда Самарской области от 15 декабря 2020 года по делу N А55-21851/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения как необоснованную.

Кроме того, от ИП Степанова П.А. в материалы дела поступило заявление о замене истца правопреемником, в котором лицо, не участвующее в деле, просит суд апелляционной инстанции произвести процессуальное правопреемство и заменить ООО "Эдельвейс" на ИП Степанова Петра Алексеевича. В обоснование заявленного ходатайства представлен договор уступки права требования N 01/21 от 25.01.2021.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Эдельвейс" заявление ИП Степанова П.А. о процессуальном правопреемстве поддержала, просила его удовлетворить.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Рассмотрев заявление ИП Степанова П.А., арбитражный суд апелляционной инстанции полагает его подлежащим удовлетворению, в силу чего, на основании ст. 48 АПК РФ произвел замену истца по делу.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика апелляционную жалобу поддержала, просила ее удовлетворить.

Представитель истца в судебном заседании апелляционного суда возражала против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве, просила суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между Обществом с ограниченной ответственностью "Шайр" и Обществом с ограниченной ответственностью "Алькор" заключен договор уступки права требования N 07/10 от 18.10.2016, согласно которому, ООО "Шайр" (Цедент) уступает, а ООО "Алькор" (Цессионарий) принимает права требования к Обществу с ограниченной ответственностью "ИнфраНефтеГазСервис" по договору N 04/01 купли-продажи нефтепродуктов от 04.01.2015.

Согласно п. 1.4. договора уступки права требования сумма передаваемого в соответствии с п. 1.1. договора требования на дату заключения настоящего договора составляет 5 476 476,38 руб.

ООО "Алькор" в соответствии со ст.382 ГК РФ известило ответчика о произошедшей уступке права требования по договору N 04/01 купли-продажи нефтепродуктов от 04.01.2015.

На момент принятия ООО "Алькор" прав требования по договору цессии к ООО "ИнфраНГС" по договору N 04/01 купли-продажи нефтепродуктов от 04.01.2015 между ООО "Алькор" и ООО "ИнфраНГС" уже существовали правоотношения в рамках договора N 07/10 купли-продажи нефтепродуктов от 07.10.2016.

Так, 07.10.2016 между ООО "Алькор" (продавец) и ООО "ИнфраНефтеГазСервис" (покупатель) был заключен договор N 07/10 купли-продажи нефтепродуктов, по условиям которого, продавец обязуется в течение срока действия данного договора поставлять, а покупатель обязуется оплачивать, и принимать нефтепродукты (продукция).

В процессе сотрудничества в рамках договора N 07/10 купли-продажи нефтепродуктов от 07.10.2016 ООО "Алькор" было продано ООО "ИнфраНефтеГазСервис" продукции на общую сумму 29 330 000 руб. 00 коп. (с учетом НДС 18%).

Согласно универсальным передаточным документам (УПД) N 15.08.3 от 15.08.2017, N 18.08.1 от 18.08.2017, N 22.08.1 от 22.08.2017 N 22.08.1 от 22.08.2017, N 26.08.1 от 26.08.2017, N 30.08.1 от 30.08.2017, N 3.09.1 от 03.09.2017, ООО "Алькор" передал в собственность ООО "ИнфраНефтеГазСервис" обусловленный договором товар - дизельное топливо. Ответчик не оплатил полученный по указанным универсальным передаточным документам, товар на сумму 1 830 000 руб. 00 коп.

20.09.2017 между ООО "Алькор" (цедент) и ООО "Эдельвейс" (истец, цессионарий) был заключен договор уступки права требования N 20/09, по условиям которого (в редакции дополнительного соглашения N 1), цедент уступил, а цессионарий принял право требования цедента к ООО "ИнфраНефтеГазСервис" ОГРН 1106316003881 по следующим договорам: по Договору N04/01 купли-продажи нефтепродуктов от 04.01.2015 в размере 5 476 476 руб. 38 коп. (с учетом НДС), а также право требования цедента к должнику по договору N 07/10 купли-продажи нефтепродуктов от 07.10.2016 в размере 1 830 000 руб. 00 коп. (с учетом НДС 18%).

Сумма передаваемого требования на дату заключения договора составляет 7 306 476 руб. 38 коп., с учетом НДС 18 % (п. 1.4. договора).

Уведомление о заключении договора уступки права требования было направлено должнику ООО "ИнфраНефтеГазСервис".

В рамках договора должник (ответчик) перечислил в пользу истца сумму в размере 3 600 000 руб. 00 коп., включая НДС 18% платежными поручениями: N 1278 от 10.05.2018, N 1624 от 31.05.2018, N 1998 от 22.06.2018, N 2998 от 02.10.2018, N 3428 от 31.10.2018, N 400 от 31.01.2019, N 761 от 01.03.2019, N 1192 от 01.04.2019, N 1192 от 01.04.2019, N 2714 от 30.07.2019, N 3091 от 02.09.2019, N 3604 от 01.10.2019.

Согласно п. 3 ст. 319.1. ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или соглашением сторон, в случаях, когда должник не указал, в счет какого из однородных обязательств осуществлено исполнение, преимущество имеет то обязательство, срок исполнения которого наступил или наступит раньше, либо, когда обязательство не имеет срока исполнения, то обязательство, которое возникло раньше. Если сроки исполнения обязательств наступили одновременно, исполненное засчитывается пропорционально в погашение всех однородных требований.

Ответчик в платежных поручениях в графе "основание платежа" при перечислении денежных средств в пользу истца указал договор основание перечисления суммы долга по договорам купли-продажи нефтепродуктов в пользу истца - договор уступки права требования N 20/09 от 20.09.2017, однако не указал, в счет исполнения обязательств по какому договору купли-продажи нефтепродуктов 2015 г. или 2016 г. производит платеж. Истец с учетом того, что обязательства по оплате поставленной продукции по договору N 04/01 купли-продажи нефтепродуктов возникли ранее, засчитал сумму в размере 3 600 000 руб. 00 коп. в счет исполнения обязательства по оплате стоимости продукции полученной ответчиком по договору купли-продажи 2015 г.

После уплаты ответчиком в пользу истца суммы в размере 3 600 000 руб. включая НДС задолженность ответчика перед истцом по двум договорам купли-продажи нефтепродуктов, права требования по которым истец получил на основании договора уступки права требования N 20/09 от 20.09.2017, составляет 3 706 476 руб. 38 коп., включая НДС.

Истцом в адрес Ответчика 22.08.2019 была направлена претензия об оплате основного долга по договору уступки права требования N 20/09 от 20.09.2017, ответчик произвел платеж в размере 250 000 руб. 00 коп. включая НДС 18%.

20.09.2019 истцом в адрес ответчика была направлена повторно претензия с проектом соглашения о реструктуризации долга. Ответчик после получения повторной претензии оплатил 250 000 руб. 00 коп.

29.11.2019 ООО "Эдельвейс" (истец) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "ИнфраНефтеГазСервис" (ответчик) о взыскании 3 706 476 руб. 38 коп. долга по договору уступки права требования (цессии) от 20.09.2017 N 20/09, в том числе основного долга по договору N 04/01 купли-продажи нефтепродуктов от 04.01.2015 в размере 1 876 476 руб. 38 коп., основного долга по договору N 07/10 купли-продажи нефтепродуктов от 07.10.2016 в размере 1 830 000 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 18.02.2020 по делу N A55-37263/2019 принято решение о взыскании с ООО "ИнфраНефтеГазСервис" в пользу ООО "Эдельвейс" 3 706 476 руб. 38 коп. Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2020 решение Арбитражного суда Самарской области от 18.02.2020 оставлено без изменения.

Истец ссылается на то, что по делу N A55-37263/2019 он обращался с требованием только об уплате основного долга по договору N 04/01 купли-продажи нефтепродуктов от 04.01.2015 в размере 1 876 476 руб. 38 коп., основного долга по договору N 07/10 купли-продажи нефтепродуктов от 07.10.2016 в размере 1 830 000 руб.

Согласно ст.395 ГК РФ ответственность за неисполнение денежного обязательства" в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

На основании ст. 395 ГК РФ истец произвел расчет процентов на сумму основного долга по договору N 04/01 купли-продажи нефтепродуктов от 04.01.2015 в размере 1 876 476 руб. 38 коп. и на сумму основного долга по договору N 07/10 купли-продажи нефтепродуктов от 07.10.2016 в размере 1 830 000 руб.

В связи с неисполнением решения суда истец также произвел расчет процентов на сумму 3 706 476 руб. 38 коп. за период с 02.06.2020 по 16.07.2020.

Ответчик не оспаривает получение товара по универсальным передаточным документам на сумму 1 830 000 рублей.

Ответчик, ссылаясь на условия договора и положения ст. 191, 193 ГК РФ, в обоснование возражений считает, что по универсальному передаточному документу от 15 августа 2017 года на сумму 280 000 руб. срок исчисления просрочки оплаты наступил 22 августа 2017 года. Ответчик признает обоснованность требований истца по УПД от 15 августа 2017 года в сумме 16 007,95 руб., по универсальному передаточному документу от 18 августа 2017 года на сумму 310 000 руб. срок исчисления просрочки оплаты наступил 25 августа 2017 года. Оплата по универсальному передаточному документу от 18 августа 2017 года произведена частично платежным поручением N 1278 от 10 мая 2018 года на сумму 500 000 руб., в оставшейся части платежным поручением N 1624 от 31 мая 2018 года на сумму 500 000 руб. Ответчик признает обоснованность требований истца по УПД от 18 августа 2017 года в сумме 17 869,18 руб. По универсальному передаточному документу от 22 августа 2017 года на сумму 310 000 руб. срок исчисления просрочки оплаты наступил 29 августа 2017 года. Оплата по универсальному передаточному документу от 22 августа 2017 года произведена платежным поручением N 1624 от 31 мая 2018 года на сумму 500 000 руб. Ответчик признает обоснованность требований истца по УПД от 22 августа 2017 года в сумме 18 481,10 руб. По универсальному передаточному документу от 26 августа 2017 года на сумму 310 000 руб. срок исчисления просрочки оплаты наступил 1 сентября 2017 года. Оплата по универсальному передаточному документу от 26 августа 2017 года произведена платежными поручениями N 1624 от 31 мая 2018 года на сумму 500 000 руб., N 1998 от 22 июня года на сумму 500 000 руб. Ответчик признает обоснованность требований истца по УПД от 26 августа 2017 года в сумме 19 169,45 руб. По универсальному передаточному документу от 30 августа 2017 года на сумму 310 000 руб. срок исчисления просрочки оплаты наступил 6 сентября 2017 года. Оплата по универсальному передаточному документу от 30 августа 2017 года произведена платежным поручением N 1998 от 22 июня 2018 года на сумму 500 000 руб. Ответчик признает обоснованность требований истца по УПД от 30 августа 2017 года в сумме 19 631,64 руб. По универсальному передаточному документу от 3 сентября 2017 года на сумму 310 000 руб. срок исчисления просрочки оплаты наступил 8 сентября 2017 года. Оплата по универсальному передаточному документу от 30 августа 2017 года произведена платежными поручениями N 1998 от 26 июня 2018 года на сумму 500 000 руб., от 2 октября 2018 года. Ответчик признает обоснованность требований истца по УПД от 3 сентября 2017 года в сумме 25 564,79 руб.

Таким образом, ответчик признает задолженность по заявленным требованиям по договору уступки N 20/09 от 20 сентября 2017 года частично, в сумме 116 724,12 руб.

По заявленным требованиям о взыскании процентов за пользование чужими денежными требованиями в размере 21 975,56 руб., начисленные на сумму 3 706 476,38 руб. за период с 3 июня 2020 года по 16 июля 2020 года за не своевременное исполнение решения суда по делу А55-37263/2019, ответчик признает заявленные требования в сумме 18 633, 65 руб. за период с 9 июня 2020 года - датой вынесения постановления апелляционной инстанции.

Таким образом, ответчик признает задолженность по заявленным требованиям в размере 135557 руб. 77 коп.

Однако, суд первой инстанции правомерно принял во внимание расчеты истца, т.к. ответчик необоснованно ссылается на платежные поручения N 1278 от 10.05.2018, N 1624 от 31.05.2018, N 1998 от 22.06.2018, N 2998 от 02.10.2018 как на оплату по договору. В платежных поручениях в графе "основание платежа" при перечислении денежных средств истцу ответчик указал в качестве основания платежа договор уступки права требования N 20/09 от 20.09.2017, однако не указал, в счет исполнения обязательств по какому из двух договоров купли-продажи нефтепродуктов производится платеж. С учетом того, что обязательства по оплате поставленной продукции по договору N 04/01 купли-продажи нефтепродуктов от 04.01.2015 возникли ранее, истец правомерно засчитал сумму, уплаченную указанными платежными поручениями в счет исполнения обязательства по оплате стоимости продукции, полученной ответчиком по договору купли-продажи N 04/01 от 04.01.2015. Таким образом, задолженность по договору N07/10 купли-продажи нефтепродуктов от 07.10.2015 не была оплачена до 16.07.2020. Задолженность была принудительно взыскана по инкассовому поручению N20 от 16.07.2020. Кроме того, платежные поручения отражены в решении суда по делу NА55-37263/2019 как платежные поручения, оплата по которым, произведена в счет исполнения договора N04/01 от 04.01.2015.

Таким образом, с даты возникновения обязательства по оплате принятой продукции по договору N 07/10 от 07.10.2016, а именно, с 09.09.2016 ответчик не производил оплату принятой продукции по УПД N 15.08.3 от 15.08.2017, УПД N 18.08.1 от 18.08.2017, УПД N 22.08.1 от 22.08.2017, УПД N 26.08.1 от 26.08.2017, УПД N 30.08.1 от 30.08.2017, УПД N 3.09.1 от 03.09.2017.

С учетом вышеизложенного, принимая во внимание установленные обстоятельства дела и вышеприведенные нормы закона, суд пришел к правильному выводу об удовлетворении иска в полном объеме.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы были предметом исследования суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

В платежных поручениях в графе "основание платежа" при перечислении денежных средств истцу ответчик указал в качестве основания платежа -договор уступки права требования N 20/09 от 20.09.2017, однако не указал, в счет исполнения обязательств по какому из двух договоров купли-продажи нефтепродуктов производится платеж. С учетом того, что обязательства по оплате поставленной продукции по договору N 04/01 купли-продажи нефтепродуктов от 04.01.2015 возникли ранее, истец правомерно засчитал сумму, уплаченную указанными платежными поручениями в счет исполнения обязательства по оплате стоимости продукции, полученной ответчиком по договору купли-продажи N 04/01 от 04.01.2015.

По существу доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию ответчика с выводами суда о фактических обстоятельствах дела и иной оценке представленных в материалы дела доказательств, что не может служить основанием для отмены судебного акта.

Расчет процентов, выполненный истцом, основан на нормах права и доказательствах имеющихся в деле.

Выводы арбитражного суда первой инстанции, признавшего правильность расчетов истца, соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм права.

Нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено.

Оснований для отмены решения суда не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы - ответчика по делу.

Руководствуясь ст. ст.48, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Заявление Индивидуального предпринимателя Степанова Петра Алексеевича о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Произвести замену истца - Общества с ограниченной ответственностью "Эдельвейс" (ОГРН 1176313073683, ИНН 6330078373) на правопреемника - Индивидуального предпринимателя Степанова Петра Алексеевича (ОГРНИП 308637703900013, ИНН 637701558962).

Решение Арбитражного суда Самарской области от 15 декабря 2020 года по делу N А55-21851/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.Г. Попова

Судьи

И.С. Драгоценнова В.А. Корастелев