Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2021 г. N 18АП-442/21 по делу N А07-3698/2018

г. Челябинск

25 февраля 2021 г.

Дело N А07-3698/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 февраля 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Бабиной О.Е.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Захарцевым Д.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "ЖКХ Альфа" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.12.2020 по делу N А07-3698/2018.

Общество с ограниченной ответственностью "Стерлитамакские тепловые сети" (далее - истец, ООО "СТС") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "ЖКХ Альфа" (ранее - ООО УК "ЖКХ Ресурс", далее - ООО УК "ЖКХ Альфа", ответчик, податель апелляционной жалобы) о взыскании основного долга в размере 643 269 руб. 66 коп., пени в размере 19300 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10 мая 2018 года по делу N А07-3698/2018 исковые требования удовлетворены, с ООО УК "ЖКХ Альфа" в пользу ООО "СТС" взыскана задолженность в размере 643 269 руб. 66 коп., пени в размере 19300 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 16251 руб.

Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10 мая 2018 года по делу N А07-3698/2018 сторонами не обжаловалось, вступило в законную силу.

Ронжин Анатолий Владимирович (далее - Ронжин А.В.) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о замене стороны (процессуальном правопреемстве) взыскателя ООО "СТС" на правопреемника - Ронжина А.В. по делу N А07-3698/2018 в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с заключением договора уступки права требования (цессии) N3/СТС от 21.07.2020.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.12.2020 по делу N А07-3698/2018 заявление Ронжина А.В. о замене взыскателя процессуальным правопреемником удовлетворено, произведена замена взыскателя по делу N А07-3698/2018 с ООО "СТС" на Ронжина А.В. в части суммы задолженности 643 269 руб. 66 коп., подтверждаемой накладной N 7097 от 31.08.2017 года на сумму 98 264,05 руб., накладной N 8336 от 30.09.2017 на сумму 167 353 руб. 62 коп., накладной N 9029 от 31.10.2017 на сумму 166 938 руб. 45 коп., накладной N 10348 от 30.11.2017 на сумму 120 719 руб. 12 коп., накладной N 11489 от 31.12.2017 на сумму 91 672 руб. 19 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО УК "ЖКХ Альфа" обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, рассмотреть дело в порядке первой инстанции, удовлетворить ходатайство о привлечении третьих лиц и истребовании доказательств, отказать в удовлетворении заявления Ронжина А.В. о процессуальном правопреемстве.

Обращаясь с апелляционной жалобой ООО УК "ЖКХ Альфа" указывает, что у ответчика отсутствуют договорные отношения с собственниками и нанимателями многоквартирных домов на прием платежей по коммунальной услуги "горячее водоснабжение", поскольку данная услуга оказывалась ПАО "Сбербанк России" на основании договора N 8598/22-1200 от 23.09.2015. Кроме того, при заключении уступки прав требования ООО "СТС" не провело сверку взаимных расчетов, что также нарушает права ООО УК "ЖКХ Альфа" по корректной передаче задолженности.

Возражая относительно отказа суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о привлечении третьих лиц и истребовании у них данных, податель ссылается на невозможность предоставления вышеуказанных документов обществом УК "ЖКХ Альфа" ввиду отсутствия договорных отношений с собственниками и нанимателями многоквартирных домов на прием платежей при предоставлении коммунальной услуги "горячее водоснабжение".

В заключение податель апелляционной жалобы отметил, что переданная задолженность подтверждена частично, поскольку по части накладных отсутствуют подписанные акты выполненных работ или акты сверки взаимных расчетов. Данное обстоятельство не учтено судом при вынесении обжалуемого определения.

Лица, участвующие в деле, уведомлены о дате, времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

Суд апелляционной инстанции, проверив уведомление указанных лиц о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

В соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 21.07.2020 по результатам открытых торгов по продаже имущества ООО "Стерлитамакские тепловые сети" по лоту N 1: Торги по продаже имущества (дебиторская задолженность) ООО "СТС", состоявшихся 14 июля 2020 года на электронной торговой площадке ЗАО "Сбербанк - АСТ", размещенной на сайте http://utp.sberbank-ast.ru в сети Интернет, между конкурсным управляющим ООО "Стерлитамакские тепловые сети" Назаренко Ю.П. и гр. Ронжиным Анатолием Владимировичем был заключен Договор уступки права требования (цессии) N 3/СТС, в соответствие с которым Ронжин А.В. приобрел права требования ООО "Стерлитамакские тепловые сети", в том числе и право требования с ООО "УК "ЖКХ Ресурс" (правопреемник - ООО "УК "ЖКХ Альфа") задолженности по договору горячего водоснабжения N 02/0814 от 01.10.2014 в размере 1 133 090 руб. 79 коп., подтверждаемый накладной N 5108 от 30.06.2017 на сумму 239 364 руб. 26 коп., накладной N 5964 от 31.07.2017 на сумму 149 115 руб. 01 коп., накладной N 5531 от 31.07.2017 на сумму 4 015 руб. 98 коп. (дополнительно подтверждаемую решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.10.2017 года по делу N А07-28321/2017), накладной N 7097 от 31.08.2017 года на сумму 98 264 руб. 05 коп., накладной N 8336 от 30.09.2017 на сумму 167 353 руб. 62 коп., накладной N 9029 от 31.10.2017 на сумму 166 938 руб. 45 коп., накладной N 10348 от 30.11.2017 на сумму 120 719 руб. 12 коп., накладной N 11489 от 31.12.2017 на сумму 91 672 руб. 19 коп. (дополнительно подтверждаемую решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.05.2018 года по делу N А07-3698/2018), а так же права, обеспечивающие исполнение должником вышеуказанных обязательств, а также другие связанные с вышеуказанным требованием права.

Таким образом, в результате подписания между ООО "СТС" ("Цедент") и Ронжиным А.В. ("Цессионарий") договора уступки права требования (цессии) N 3/СТС от 21.07.2020, за обществом УК "ЖКХ РЕСУРС" (в настоящее время ООО "УК "ЖКХ Альфа") числится задолженность перед Ронжиным А.В. на сумму задолженности в размере 643 269 руб. 66 коп., подтверждаемую накладной N 7097 от 31.08.2017 на сумму 98 264 руб. 05 коп., накладной N 8336 от 30.09.2017 на сумму 167 353 руб. 62 коп., накладной N 9029 от 31.10.2017 на сумму 166 938 руб. 45 коп., накладной N 10348 от 30.11.2017 на сумму 120 719 руб. 12 коп., накладной N 11489 от 31.12.2017 на сумму 91 672 руб. 19 коп.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Из статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права; в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Пунктом 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из смысла вышеуказанных норм права и статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в арбитражном процессе, в том числе и на стадии принудительного исполнения судебного акта.

В рассматриваемом случае факт перехода прав взыскателя ООО "СТС" к Ронжину А.В. подтвержден материалами дела.

Заключенный между первоначальным и новым кредитором договор соответствует требованиям действующего законодательства и не оспорен в судебном порядке (иного в материалы дела не представлено).

Оснований для оценки договора незаключенным суд апелляционной инстанции не усматривает.

Письменная форма сделки применительно к требованиям пункта 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации соблюдена.

Поскольку материалами дела подтвержден факт правопреемства, арбитражный суд Республики Башкортостан обоснованно удовлетворил заявленные требования и произвел процессуальную замену.

Оценив представленные документы, суд апелляционной инстанции также приходит к выводу о наличии оснований для процессуального правопреемства, поскольку совершенная уступка права требования не противоречит закону и не нарушает права других лиц в отсутствие доказательств обратного (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма N 120, а также в пункте 8 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации N 54 от 21.12.2017 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" передача недействительного требования на основании соглашения об уступке права (требования) не влечет недействительности этого соглашения и рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования).

Исходя из смысла пункта 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 2 постановления от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют.

Поскольку настоящий договор цессии заключен без участия ответчика, подписан уполномоченными лицами, содержит, все существенные условия, является возмездным, соответствует положениям статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о существовании основания для процессуального правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что договор уступки относится к оспоримым сделкам, признание которых недействительными осуществляется в судебном порядке путем предъявления самостоятельного иска лицом, имеющим на это право, а не в рамках настоящего спора.

До момента признания судом по заявлению должника указанной сделки недействительной, суд, осуществляющий процессуальное правопреемство, обязан исходить из их действительности, соответственно, суд, осуществляя правопреемство, обязан лишь убедиться в действительном наличии материального основания правопреемства (в данном случае сделки цессии), поэтому в рамках настоящего спора не может быть дана оценка договору цессии.

В материалах дела отсутствуют (и о их наличии не заявлено) сведения об оспаривании должником указанной сделки.

Возражения ответчика об отсутствии договорных отношений с собственниками и нанимателями многоквартирных домов, не офомлении актов сверки, о не привлечении третьих лиц, судом апелляционной инстанции рассмотрены, но подлежат отклонению как противоречащие фактическим обстоятельствам дела.

В рассматриваемом случае, уступке права требования задолженности предшествовало принятие Арбитражным судом Республики Башкортостан решения от 10.05.2015 по делу N А07-3698/2018 (л.д. 70-76) вступление его в законную силу, и последующая выдача обществу "СТС" исполнительного листа (л.д. 77). То есть уступленное право фактически представляет собой сумму задолженности, взысканную на основании судебного акта, вступившего в законную силу, так называемую "просуженную" задолженность.

В связи с изложенным, у суда первой инстанции не имелось оснований для привлечения третьих лиц при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве истца. Кроме того, и отсутствие у ответчика договорных отношения с собственниками и нанимателями многоквартирных домов на прием платежей по коммунальной услуге "горячее водоснабжение", при наличии вступившего в законную силу судебного акта, не является основанием для отказа в процессуальном правопреемстве.

Как верно указано судом первой инстанции, в случае частичной либо полной оплаты ответчиком взысканной задолженности, стороны вправе урегулировать вопрос о конкретных суммах, подлежащих взысканию в процессе исполнительного производства.

Погашение долга до вынесения решения долга или после вынесения решения может учитываться на стадии исполнения судебного акта, где судебный пристав-исполнитель самостоятельно устанавливает факт исполнения исполнительного документа с учетом принудительно взысканных сумм и сумм, добровольно уплаченных должником, соответственно частичное погашение ответчиком задолженности может быть учтено судебным приставом-исполнителем на стадии исполнительного производства при предоставлении доказательств полной или частичной оплаты.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт основан на полном и всестороннем исследовании доводов участников арбитражного процесса и представленных доказательств, принят с соблюдением норм материального права и без нарушения норм процессуального права, в связи с чем подлежит оставлению без изменения.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции и, соответственно, не влияют на принятый судебный акт.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного определение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.12.2020 по делу N А07-3698/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "ЖКХ Альфа" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

О.Е. Бабина