Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2021 г. N 12АП-548/21 по делу N А12-13597/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 8 июля 2021 г. N Ф06-5052/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Саратов

24 февраля 2021 г.

Дело N А12-13597/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 февраля 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О. И.,

судей Жаткиной С. А., Луевой Л. Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шебалковой К. В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Засядкиной Дарьи Павловны на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 07 декабря 2020 года по делу N А12-13597/2020

по исковому заявлению Засядкиной Дарьи Павловны

к Засядкиной Александре Александровне

об исключении из состава участников,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Планета Мебель" (ОГРН: 1023403454667, ИНН: 3444091735),

Засядкина Анна Геннадьевна,

при участии в судебном заседании:

- от Засядкиной Александры Александровны представитель Гетманенко Антон Сергеевич, действующий на основании доверенности от 03.02.2021, выданной сроком на пять лет;

- от Засядкиной Анны Геннадьевны представитель Бубнова Анжелика Дмитриевна, действующая на основании доверенности от 22.06.2020, выданной сроком на три года;

- от общества с ограниченной ответственностью "Планета Мебель" представитель Бубнова Анжелика Дмитриевна, действующая на основании доверенности от 14.01.2020, выданной сроком до 31.12.2021;

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратилась Засядкина Дарья Павловна (далее - Засядкина Д.П., истец) с исковым заявлением к Засядкиной Александре Александровне (далее - Засядкина А.А., ответчик) об исключении из состава учредителей ООО "Планета Мебель".

Решением Арбитражного суда Волгоградской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Волгоградской области отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Планета Мебель" зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 04.06.2001.

Участниками ООО "Планета Мебель" являются: Засядкина Дарья Павловна с долей 25% уставного капитала, Засядкина Александра Александровна с долей 50% уставного капитала, Засядкина Анна Геннадьевна с долей 25% уставного капитала. Руководителем (директором) общества является Засядкина Анна Геннадьевна.

В обоснование заявленных требований Засядкина Д.П. указывает на то, что ответчик Засядкина А.А. неоднократно совершила ряд грубых нарушений обязанностей участника общества, противоречащих интересам общества и причинивших ему существенный вред, а также создавших угрозу причинения существенного вреда обществу вплоть до ликвидации; считает, что ответчик злоупотребляет своими правами участника общества в интересах своего родственника (сына Засядкина Р.П.).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, правомерно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно абзацу 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Понятие грубого нарушения участником общества своих обязанностей, равно как и осуществления участником действий (бездействий), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" подчеркивается применительно к пункту 1 статьи 67 ГК РФ, что к грубым нарушениям обязанностей, предусмотренных законом или учредительными документами товарищества или общества, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В соответствии с пунктом 9 "Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, далее - Обзор судебной практики от 25.12.2019), согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обращаясь с настоящим иском, истец со ссылкой на судебные акты по делам А12-4380/2019, А12-12043/2019, А12-58595/2015 указывает, на активные действия Засядкиной А.А., направленные на признание ООО "Планета Мебель" банкротом, что противоречит интересам общества, создает реальную угрозу ликвидации общества в ходе его банкротства на основании отсутствующей в действительности кредиторской задолженности и является существенным нарушением Засядкиной А.А. обязанностей участника общества.

Также, в рамках рассмотрения N А12-46529/2018 по иску ООО "Планета Мебель" к ООО "Арт Строй" о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок в виде возврата движимого и недвижимого имущества ООО "Планета Мебель", Засядкина А.А. будучи привлеченной к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора как участник ООО "Планета Мебель", поддержала позицию ответчика ООО "Арт Строй" и его участника Засядкина Р.П., противоположную позиции общества "Планета Мебель".

Кроме того, ответчиком были поданы заявления о возбуждении уголовного дела в отдел полиции N 3 УМВД РФ по г. Волгограду по факту хищения имущества общества, в СУ СК по Волгоградской области о возбуждении уголовного дела, в котором Засядкина А.А. указывала на совершение директором общества "Планета Мебель" Засядкиной А.Г. ряда преступлений, в том числе, хищения имущества общества, рейдерском захвате общества, незаконном присвоении долей в уставном капитале общества.

Истица и третье лицо Засядкина А.Г. указывают, что вышеуказанные действия ответчицы Засядкиной А.А. продиктованы целью создания доказательств защиты ее сына Засядкина Р.П., обвиняемого по уголовному делу по ч.4 ст.159 УК РФ, а также получения корпоративного контроля над обществом с целью повлиять на позицию потерпевшего ООО "Планета Мебель" по уголовному делу, находящемуся в производстве Центрального районного суда г. Волгограда.

Как верно указал суд первой инстанции, ссылка истца на подачу со стороны Засядкиной А.А. процессуальных документов по арбитражным делам, в которых она разделяет позицию стороны, противоположной позиции общества "Планета Мебель", не являются основанием считать их, как таковые, грубым нарушением обязанностей участника общества. Даже в случае противоречия интересам общества данные действия не свидетельствуют об умышленном злоупотреблении правами участника. Участнику хозяйственного общества согласно действующему законодательству не вменена обязанность по любым вопросам и спорам разделять позицию такого общества. Кроме того, это противоречило бы общим положениям законодательства о правоспособности лица, в том числе процессуальной правоспособности. Действия по выражению собственной позиции по конкретному спору, даже с учетом установления фактической необоснованности такой позиции последующим судебным актом, не являются основанием считать их грубым нарушением обязанностей участника, поскольку право окончательной оценки доказательств по арбитражному делу принадлежит суду.

Равным образом необходимо расценивать обращения ответчицы в правоохранительные органы с заявлениями, которые, несмотря на неподтвержденность их по результатам соответствующих проверок, а иного со стороны ответчицы не доказано, не выходят за пределы правомерной реализации ответчиком предусмотренных уголовно-процессуальным законодательством прав.

Доводы истца и третьего лица Засядкиной А.Г. о номинальном владении ответчицей Засядкиной А.А. принадлежащей ей долей в уставном капитале в интересах ее сына Засядкина Р.П., что свидетельствует о заведомой невозможности ответчика разделять интересы общества, противоположные интересам Засядкина Р.П., суд первой инстанции обоснованно счел не достаточными для констатации факта наличия в поведении ответчика грубого нарушения обязанностей участника, влекущего необходимость ее исключения из общества.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об обратном судебной коллегией отклоняется.

Как верно указал суд первой инстанции, усматривающаяся из совокупности доказательств по делу направленность действий участника Засядкиной А.А. в поддержку позиции ООО "Арт Строй" и Засядкина Р.П. по вышеуказанным арбитражным делам, даже при отсутствии их разумного объяснения в интересах общества, сама по себе не является основанием считать доказанным факт такого заведомого злоупотребления ответчиком своими правами участника, при котором дальнейшее продолжение хозяйственной деятельности общества невозможно без исключения из него ответчика.

Судом первой инстанции обоснованно принято во внимание, что действительной причиной невозможности в течение длительного времени решить вопрос об осуществлении хозяйственной деятельности Общества является возникший семейный конфликт участников. При этом, невозможность достижения согласия в выборе методов управления обществом и способов улучшения его финансового состояния не может быть устранена путем применения такой крайней меры как исключение из общества одного из его участников.

Действительной причиной невозможности решить внутри корпоративный спор по ведению бизнеса, порядку осуществления хозяйственной деятельности, по финансовым вопросам является утрата участниками ООО "Планета мебель" единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и нежелание разрешить внутрикорпоративный конфликт.

Оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что истцом не доказан факт грубого нарушения ответчиком обязанностей участника общества, не представлено доказательств того, какие именно негативные последствия наступили для общества, степень вины Засядкиной А.А., а также причинно-следственной связи между действиями ответчика и отсутствием нормальной хозяйственной деятельности общества, в связи с чем отсутствуют основания для удовлетворения заявленных требований.

Доводы апелляционной жалобы являлись предметом исследования в суде первой инстанции, не опровергают выводы обжалуемого судебного акта, а лишь выражают несогласие с ними, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены принятого решения.

Все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка.

Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены решений суда первой инстанции, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 07 декабря 2020 года по делу N А12-13597/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Засядкиной Дарьи Павловны в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О. И. Антонова

Судьи

С. А. Жаткина Л. Ю. Луева