Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2021 г. N 09АП-67847/20 по делу N А40-74605/2020

г. Москва

25 февраля 2021 г.

Дело N А40-74605/20

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 февраля 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мартыновой Е.Е.,

судей: Лялиной Т.А., Верстовой М.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ "В2В-ДЕВЕЛОПМЕНТ" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.10.2020 по делу N А40-74605/20,

по иску общества с ограниченной ответственностью "ВОЛЖСКИЙ ТЕРМИНАЛ" (ОГРН: 1086453000072, ИНН: 6453097136) к обществу с ограниченной ответственностью "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ В2В-ДЕВЕЛОПМЕНТ" (ОГРН: 1127747181605, ИНН: 7722792750), третьи лица: ЗАО "ТРОЛЗА" (ИНН 6449972323), ООО "Лидер" (ИНН 6453121822) о взыскании 148 264 361,50 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца - Николаева И.С. по доверенности от 22.07.2020;

от ответчика - Миненкова О.Ф. по доверенности от 15.12.2020 N 1512/20;

от третьих лиц: от ЗАО "ТРОЛЗА" - не явился, извещен;

от ООО "Лидер" - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ВОЛЖСКИЙ ТЕРМИНАЛ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ "В2В-ДЕВЕЛОПМЕНТ" (далее - ответчик), при участии в деле третьих лиц: ЗАО "ТРОЛЗА", ООО "Лидер" о взыскании 148 264 361,50 руб.

Решением от 09.10.2020 Арбитражный суд города Москвы удовлетворил исковые требования в полном объёме.

Не согласившись с принятым судебным актом ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.

25.01.2021 от ООО "Лидер" по средствам электронной связи поступило ходатайство об истребовании доказательств по делу (ст. 66 АПК РФ) и отложении судебного заседания (ст. 158 АПК РФ).

Апелляционный суд с учетом мнения сторон присутствующих в судебном заседании отказал в удовлетворении ходатайств.

Основания для применения при рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции повышенного стандарта доказывания, на которые ссылается заявитель, отсутствуют.

Заявитель в ходатайстве указывает на то, что суду первой инстанции необходимо было руководствоваться повышенным стандартом доказывания, то есть провести более тщательную проверку обоснованности требования ООО "Волжский терминал" к ООО "ИК В2В-Девелопмент" по сравнению с общеисковым процессом. Необходимость применения повышенного стандарта доказывания обусловлена, по его мнению, тем, что ООО "Волжский терминал" признано банкротом, а также тем, что первоначальный кредитор ответчика ООО "Лидер" также признан банкротом.

Приведенные доводы заявителя подлежат отклонению в силу следующего.

Настоящее дело было рассмотрено судом первой инстанции в порядке общеискового производства, поскольку дело возбуждено по исковому заявлению ООО "Волжский терминал", основания для обращения ООО "Волжский терминал" в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "ИК В2В-Девелопмент" банкротом отсутствовали.

Вопреки доводам заявителя, повышенный стандарт доказывания применяется в делах о банкротстве в отношении доказывания наличия и размера своих требований кредиторами должника для целей включения этих требований в реестр требований кредиторов должника.

Как указано в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 23.08.2018 N 305-ЭС18-3533, от 23.07.2018 N 305-ЭС18-3009

Поскольку настоящее дело было рассмотрено в общеисковом порядке, ответчик является платежеспособным лицом, в отношении которого не возбуждалось дело банкротстве, требования к нему не заявлялось истцом в деле о банкротстве ответчика, основания для применения в настоящем деле повышенного стандарта доказывания отсутствовали.

При рассмотрении дела судом первой инстанции истцом были представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности ответчика. Истцом были также представлены договор уступки права требования N Л-Т-01-09 от 30 сентября 2018 г., заключенный ООО "Лидер" и ЗАО "Тролза" (вторым кредитором), которым права требования были переданы первоначальным кредитором второму; договор уступки требований (цессия) N Т-ВТ-01-09 от 30 сентября 2018 г., заключенный истцом и ЗАО "Тролза", которым права требования были уступлены истцу вторым кредитором. В суд первой инстанции истцом был также представлен акт сверки между ООО "Волжский терминал" и ООО "ИК В2В-Девелопмент", дополнительно подтверждающий признание долга ответчиком и его осведомленность о состоявшейся уступке прав.

Суд первой инстанции, разрешая настоящий спор по существу, исходил из доказанности истцом наличия и размера права требования истца к ответчику, и, таким образом, счел возможным рассмотреть дело по имеющимся в материалах дела доказательствам, а представленные истцом доказательства - достаточными для подтверждения наличия и размера задолженности ООО "ИК ВКВ-Девелопмент" перед ООО "Волжский терминал".

Обстоятельства, указанные в ходатайстве заявителя, доказательства о которых им испрашиваются, не имеют правового значения в рамках настоящего спора.

В подтверждение необходимости истребования у истца дополнительных доказательств заявитель ходатайства указывает на то, что истцом в материалы дела не представлено подтверждение оплаты за переданное ему требование, а судом не истребовались и не исследовались доказательства и основания выдачи ЗАО "Тролза" простых векселей, в счет оплаты которых истцу было уступлено требование к ООО "ИК В2В-Девелопмент". Вместе с тем, обстоятельства, связанные с оплатой 000 "Волжский терминал" (цессионарием) ЗАО "Тролза" (цеденту) уступленных по договору прав требования, не имеют значения для рассмотрения настоящего дела, поскольку оплата указанных прав не является условием перехода прав требования к 000 "Волжский терминал". Из условий договора уступки требований (цессии) N Т-ВТ-01-09 не следует, что переход права требования к цессионарию был поставлен под отлагательное условие оплаты этих прав. Кроме того, положения ГК РФ об уступке требования (цессии) также не содержат указания на то, что переход права требования связывается с оплатой этого права требования. Как следует из текста договора уступки требований (цессии) N Т-ВТ-01-09, права требования были уступлены ЗАО "Тролза" (цедентом) в счет оплаты последним своих обязательств как векселедателя перед ООО "Волжский терминал". Обстоятельства, связанные с приобретением ООО "Волжский терминал" прав на векселя ЗАО "Тролза", лежат за пределами настоящего спора.

Договоры уступки прав требования N Т-ВТ-01-09 от 30 сентября 2018 г., N Л-Т-01-09 от 30 сентября 2018 г. не нарушают права кредиторов ООО "Лидер".

Заявитель указывает на возможное причинение вреда имущественным правам ООО "Лидер" и его кредиторов указанными сделками, а также на возможное наличие признаков их притворности. Вместе с тем, приведенный довод ООО "Лидер" о возможном совершении сделок уступки прав требований в нарушение прав кредиторов ООО "Лидер" носит предположительный характер, не основан на доказательствах и лишен какого-либо обоснования со стороны заявителя. Заявителем также не раскрывается, в чем он усматривает наличие признаков притворности сделок уступки прав требования, какие сделки он полагает прикрываемыми, документально не обосновывает свои доводы. Вместе с тем, конкурсный управляющий ООО "Лидер", утвержденный в деле о банкротстве последнего решением Арбитражного суда Саратовской области от 18.08.2020 г. по делу N А57-719/2020, несмотря на наличие соответствующего права, не обращался в рамках дела о банкротстве ООО "Лидер" с заявлением о признании недействительной сделки уступки права требования, совершенной ООО "Лидер".

Конкурсный управляющий ООО "Лидер" имел возможность заявить ходатайство об истребовании доказательств при рассмотрении дела в суде первой инстанции, однако не воспользовался соответствующим правом. Заявление ООО "Лидер" не соответствует требованиям к такого рода ходатайствам, предусмотренным абз. 2 ч. 4 ст. 66 АПК РФ.

Так, заявителем ходатайства в нарушение положений ч. 4 ст. 66 АПК РФ не представлены надлежащие доказательства в обоснование того, какие именно обстоятельства могут быть установлены запрашиваемыми доказательствами, не указано, какие именно документы подлежат истребованию, не названы причины, препятствующие получению доказательств, в связи с чем ходатайство не подлежит удовлетворению.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

В апелляционной жалобе ответчик выражает несогласие с выводом суда первой инстанции о соблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора.

Вместе с тем, вопрос соблюдения истцом претензионного порядка урегулирования спора являлся предметом рассмотрения суда первой инстанции.

В материалы дела были представлены доказательства перечисления ООО "Лидер" (Первоначальный кредитор) денежных средств в размере 150 000 000 руб. 00 коп. в пользу ООО "ИК В2В-ДЕВЕЛОПМЕНТ" по договору займа N б/н от 16.06.2017.

В представленной в материалы дела претензии указаны сведения о первоначальном обязательстве - договоре займа N б/н от 16.06.2017, а также сведения о договоре уступки требований (цессии) N Т-ВТ-01-09 от 30.09.2018 г., на основании которого право требовать исполнения обязательств по договору займа перешло к истцу.

Кроме того, в тексте претензии содержится информация о новом кредиторе в лице ООО "Волжский терминал".

Судом первой инстанции была дана надлежащая оценка доказательствам, представленным истцом, свидетельствующим о соблюдении последним обязательного досудебного порядка урегулирования спора, а также соответствию содержания претензия предъявляемым требованиям.

Суд первой инстанции также верно указал на то, что при наличии сомнений в действительности обстоятельств, изложенных в претензии, ответчик не был лишен возможности потребовать представления соответствующих сведений от первоначального кредитора либо обратиться к истцу с запросом о дополнительных сведениях, необходимых для исполнения своих долговых обязательств.

Вопреки позиции ответчика, определяющее значение при решении вопроса о соблюдении истцом претензионного порядка разрешения спора имеют: заявление истцом конкретного претензионного требования, основанного на конкретных обстоятельствах и совпадение его с исковым требованием, направленность действий истца на досудебное урегулирование спора, соотносимость содержания претензии с предметом спора, принятие ответчиком мер по досудебному урегулированию по получении им претензии (постановление Арбитражного суда Московского округа от 20.04.2018 N Ф05-813/2018 по делу N А40-70243/2017).

Ответчиком не было предпринято каких-либо действий, направленных на урегулирование спора, несмотря на получение им претензии и несогласие с изложенными в ней требованиями.

Между истцом и ответчиком был подписан акт сверки, который дополнительно подтверждает не только признание долга, но и осведомленность ООО "ИК В2В-ДЕВЕЛОПМЕНТ" о состоявшейся уступки прав.

Ссылка ответчика на то обстоятельство, что представленный акт сверки взаимных расчетов, подписанный между ООО "ИК В2В-ДЕВЕЛОПМЕЫТ" и ООО "Волжский терминал", со стороны ответчика подписан неуполномоченным лицом, была справедливо отклонена судом ввиду того, что в материалы дела представлен и иной акт сверки, подписанный генеральным директором ответчика с ООО "Лидер" (первоначальный кредитор) на сумму 127 696 055,08 руб.

Апелляционный суд считает необходимым указать, что закрепленный в гражданском законодательстве обязательный претензионный порядок разрешения спора служит цели более оперативного восстановления нарушенных прав лица.

В настоящем случае ответчик был обязан исполнить обязательство по договору займа не позднее 31.12.2019 - таким образом, просрочка исполнения обязательства ответчиком составляет к настоящему моменту более года. При таких условиях, оставление иска без рассмотрения противоречит назначению претензионного порядка, так как из поведения ответчика не усматривается его желание добровольно и оперативно исполнить денежное обязательство.

В апелляционной жалобе ответчик ссылается на неисследование судом первой инстанции обстоятельств, с которыми ответчик связывает наличие оснований недействительности сделки уступки прав требования, по которой истец приобрел право требования к ответчику, и предшествующей сделки уступки прав требования от первоначального кредитора: договор N Т-ВТ-01-09 от 30.09.2018, заключенный ЗАО "Тролза" и ООО "Волжский терминал", договор N Л-Т-01-09 от 30.09.2018, заключенный ООО "Лидер" и ЗАО "Тролза".

Вместе с тем, указанные договоры по настоящее время не оспорены и сохраняют свою юридическую силу, а переход права требования исполнения обязательства ответчиком к истцу был установлен судом первой инстанции.

В ходе рассмотрения спора судом было установлено, что в результате заключения договора уступки права требований N Л-Т-01-09 от 20.09.2018 г., ЗАО "Тролза" было передано требование к ООО "ИК В2В-ДЕВЕЛОПМЕНТ" в следующем размере: 134 2414 029 руб. 83 коп., в том числе, 118 674 405,32 (основной долг), 15 566 624, 51 (проценты).

Суд первой инстанции в ходе оценки доказательств пришел к обоснованному выводу, что материалами дела подтверждается фактическое перечисление денежных средств в пользу ответчика, переход прав требований от ООО "Лидер" в пользу ЗАО "Тролза", переход прав требований от ЗАО "Тролза" к ООО "Волжский терминал", в том числе, право истца требовать от ответчика уплаты основного долга и процентов за пользование денежными средствами.

Вместе с тем, суд первой инстанции правомерно указал на то, что при получении претензии истца с требованием об уплате причитающихся последнему денежных сумм ответчик не был лишен возможности запросить у истца либо первоначального кредитора по заемному обязательству сведения, подтверждающие переход прав кредитора по договору займа к истцу.

Так, суд первой инстанции указал, что, получив претензию истца, при наличии сомнений в действительности обстоятельств, в ней изложенных (в частности, действительности заключенных договоров уступки прав требования), ответчик не был лишен возможности потребовать представления соответствующих сведений от первоначального кредитора либо обратиться к истцу с запросом о предоставлении дополнительных сведений, необходимых для исполнения своих долговых обязательств.

Каких-либо мер, направленных на получение от первоначального кредитора или истца дополнительных сведений, подтверждающих действительность цепочки сделок уступки прав требования, ответчиком предпринято не было (доказательств обратного судам двух инстанций не представлено.

Вопреки доводам ответчика действительность сделок по уступке прав требования из договора займа не влияет на обязанность ответчика исполнить обязательство по возврату суммы займа и процентов, а лишь определяет личность надлежащего кредитора.

Должнику, действующему добросовестно, как правило безразлична личность действительного кредитора по денежному обязательству, за исключением тех случаев, когда обязательство тесно связано с личностью кредитора, либо перемена лиц на стороне кредитора нарушает права и законные интересы должника.

С учетом этого, судом первой инстанции был сделан справедливый вывод о том, что в отсутствие возражений против первоначального кредитора, ответчик выражает только несогласие с переходом прав требований к новому кредитору в лице ООО "Волжский терминал".

Более того, доводы ответчика о недействительности сделок, лежащих в основании перехода прав кредитора по заемному обязательству к ООО "Волжский терминал", подлежат отклонению в силу того, ответчик в нарушение статей 65 АПК РФ и 166 ГК РФ не представил доказательств и не обосновал, каким образом оспариваемые договоры уступки требования, стороной которых он не является, нарушают его права и законные интересы (постановление Арбитражного суда Московского округа от 06.11.2014 N Ф05-12397/14 по делу N А40-55541/2013).

С учетом предоставления ответчику положениями ч. 3 ст. 166 ГК РФ и ст. 132 АПК РФ соответствующего права, ответчиком в установленном порядке ни после получения претензии истца, содержащей сведения о заключенных договорах уступки прав требования, ни в ходе рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции не заявлялись требования о признании предшествующих сделок уступки прав требования недействительными.

Апелляционная коллегия не находит оснований для пересмотра указанных выводов суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы, по существу, сводятся к переоценке установленных судом обстоятельств дела и подтверждающих данные обстоятельства доказательств. При этом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основании доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ.

Данные доводы не опровергают выводов суда первой инстанции, не свидетельствуют о неправильном применении и нарушении им норм материального и процессуального права, а, по сути, выражают несогласие с указанными выводами, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и конкретных обстоятельствах, доводы лиц, участвующих в деле правильно оценены, выводы сделаны при правильном применении норм действующего законодательства.

В порядке ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 266 - 268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.10.2020 по делу N А40-74605/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Е. Мартынова

Судьи

М.Е. Верстова Т.А. Лялина