Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2021 г. N 18АП-930/21 по делу N А07-35353/2019

г. Челябинск

26 февраля 2021 г.

Дело N А07-35353/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 февраля 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аникина И.А.,

судей Карпачевой М.И., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Придвижкиной В.Д., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Халиловой Жанны Вячеславовны на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.10.2020 по делу N А07-35353/2019.

Халилова Жанна Вячеславовна (далее - Халилова Ж.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 39 по Республике Башкортостан о признании права собственности на следующее имущество - контейнер с центрифугой KHD Хумбольт Ведаг АГ, тип установки трехфазная центрифуга Sc 3-02 PH 530х2120.

Судом по заявлению истца (л.д. 75) произведена замена ответчика МИФНС России N 39 по РБ на администрацию муниципального района Уфимский район Республики Башкортостан (далее - администрация Уфимского района, ответчик).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена администрация муниципального района Ишимбайский район Республики Башкортостан (далее - администрация Ишимбайского района, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.10.2020 (резолютивная часть объявлена 29.09.2020) в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 190-198).

С указанным решением не согласился истец (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе Халилова Ж.В. просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Обосновывая исковые требования, истец ссылается на наличие у него права на получение в собственность оставшегося после исключения общества с ограниченной ответственностью "Эквус" (далее - ООО "Эквус") из ЕГРЮЛ имущества, подлежащего передаче истцу как единственному учредителю (участнику), отсутствие сведений о наличии кредиторов у прекратившего деятельность общества. Апеллянт считает, что процедура, предусмотренная пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации применяется только при наличии у общества кредиторов или, когда общество не смогло доказать их отсутствие. Отмечает также, что ООО "Эквус" не было ликвидировано по правилам статей 61-63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили.

До начала судебного заседания от третьего лица поступило ходатайство о проведении судебного заседания без участия его представителя.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Приложенные к апелляционной жалобе копии судебных актов по иным делам (постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11.03.2020 по делу N А27-17048/2018, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2018 по делу N А32-50056/2017, определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 18.07.2017 N 78-КГ17-46) к материалам дела не приобщаются и подлежат возврату подателю апелляционной жалобы, поскольку данные судебные акты не имеет отношения к рассматриваемым обстоятельствам и сторонам спора.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 13.12.2017 регистрирующий орган - МИФНС России N 39 по РБ принял решение о прекращении деятельности ООО "Эквус" (ИНН 0277044015, ОГРН 1020203093965), запись ГРН 6170280498844 от 13.12.2017.

Данное решение было принято налоговым органом в соответствии с пунктом 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Решение о предстоящем исключении ООО "Эквус" согласно установленному порядку опубликовано 23.08.2017 в журнале "Вестник государственной регистрации" часть 2 N 33.

В связи с отсутствием возражений заинтересованных лиц относительно исключения ООО "Эквус" в течение трехмесячного срока с момента опубликования решения регистрирующий орган 13.12.2017 внес запись за ГРН 6170280498844 об исключении ООО "Эквус" из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

Халилова Ж. В. на дату ликвидации ООО "Эквус" являлась директором и единственным участником общества (доля 100 %).

Как указал истец, на момент ликвидации ООО "Эквус" по решению регистрирующего органа, в собственности общества находилось имущество - контейнер с центрифугой KHD Хумбольт Ведаг АГ, тип установки трехфазная центрифуга Sc 3-02 PH 530х2120.

Данное имущество приобретено ООО "Эквус" по договору купли продажи от 05.08.2006 N 2 у ООО "НТК-Проект" (л.д. 29-32).

Истец указывает, что в настоящее время контейнер с центрифугой находится на территории Республики Башкортостан в г. Ишимбай, Левый берег, 3Г.

Также истец указывает, что в течение полутора лет с момента исключения из ЕГРЮЛ ООО "Эквус" не предъявлялось никаких имущественных претензий ни от физических, ни от юридических лиц.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения Халиловой Ж.В. с настоящими исковыми требованиями.

Суд первой инстанции признал заявленные истцом требования не подлежащими удовлетворению, руководствуясь при этом пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации и указав, что законодательством предусмотрен специальный порядок распределения имущества юридического лица, прекратившего свою деятельность, в том числе в связи с исключением его из ЕГРЮЛ как недействующего, предусматривающий защиту прав кредиторов исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном кодексом.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - Единого государственного реестра юридических лиц и Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулирует Закон N 129-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ при наличии одновременно всех указанных в пункте 1 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц.

Пунктами 3, 4 Закона N 129-ФЗ предусмотрено, что решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

Заявления могут быть направлены в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 67 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о банкротстве отсутствующих должников и прекращении недействующих юридических лиц" указано, что процедура исключения недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц является специальным основанием прекращения юридического лица, не связанным с его ликвидацией.

Исключение ООО "Эквус" на основании и в порядке статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа как недействующего юридического лица в установленном законом порядке не оспорено и не признано недействительным.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно указанной норме права правоспособность ООО "Эквус" была прекращена 13.12.2017.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица Соответственно, согласно указанной норме права, а также статье 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) имущественные интересы участников общества с ограниченной ответственностью при ликвидации общества с ограниченной ответственностью подлежат удовлетворению за счет имущества общества, оставшегося после расчетов с кредиторами в порядке, установленном статьей 58 Закона N 14-ФЗ.

Сам по себе факт исключения юридического лица из ЕГРЮЛ не предусмотрен Гражданским кодексом Российской Федерации либо иными законами в качестве основания возникновения у учредителя юридического лица права собственности на принадлежавшее исключенному юридическому лицу имущество, в данном случае права собственности на контейнер с центрифугой.

Пунктом 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" разъяснено, что исключение должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ согласно пункту 7 части 2 статьи 43 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" влечет за собой прекращение исполнительного производства.

Если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Из системного толкования вышеуказанных правовых норм следует, что гражданским законодательством Российской Федерации установлен особый порядок удовлетворения требований заинтересованных лиц, предъявленных к утратившему правоспособность юридическому лицу и распределения его имущества.

Согласно пункту 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Основываясь на совокупности приведенных правовых норм суд первой инстанции пришел к верному выводу, что передача бывшему участнику ликвидированного юридического лица права собственности на контейнер с центрифугой, возможна только в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, из содержания искового заявления и доводов апелляционной жалобы следует, что сам истец, реализуя право на судебную защиту, исключает возможность применения пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно указал на выбор истцом ненадлежащего способа защиты своего права, который исключает возможность удовлетворения заявленных исковых требований.

Кроме того, как верно указано судом первой инстанции, истцом не представлены основания, по которым он обращается с рассматриваемым иском к администрации Уфимского района.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции и на законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции судебного акта не влияют, поскольку основаны на ошибочном толковании норм материального права, не исключают в рассматриваемом случае необходимость применения норм пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

При подаче апелляционной жалобы истцом уплачена государственная пошлина в сумме 3 000 руб., что подтверждается чеком-ордером от 29.12.2020 (операция 1482).

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.10.2020 по делу N А07-35353/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Халиловой Жанны Вячеславовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.А. Аникин

Судьи

М.И. Карпачева И.Ю. Соколова