Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2021 г. N 01АП-8779/20 по делу N А39-7343/2020

г. Владимир

25 февраля 2021 г.

Дело N А39-7343/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 февраля 2021 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Насоновой Н.А., Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Сидоровой В.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "О!" на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 19.11.2020, принятое по делу N А39-7343/2020 по иску открытого акционерного общества "Ламзурь" к обществу с ограниченной ответственностью "О!" о взыскании 1 635 616 руб. 62 коп. задолженности, 102 225 руб. 39 коп. неустойки за период с 15.05.2020 по 16.07.2020 с дальнейшим начислением по день фактической оплаты; и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "О!" к открытому акционерному обществу "Ламзурь" о признании договора поставки N 424 от 16.03.2020 незаключенным.

В отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Первого арбитражного апелляционного суда.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Открытое акционерное общество "Ламзурь" (далее - ОАО "Ламзурь", поставщик, истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "О!" (далее - ООО "О!", покупатель, ответчик) о взыскании 1 635 616 руб. 62 коп. задолженности по оплате поставленной продукции по договору поставки N 424 от 16.03.2020; 102 225 руб. 39 коп. неустойки, начисленной за период с 15.05.2020 по 16.07.2020 с дальнейшим начислением по день фактической оплаты и понесенные судебные расходы.

ООО "О!" обратилось в суд со встречным исковым заявлением к ОАО "Ламзурь" с требованием о признании договора поставки N 424 от 16.03.2020 незаключенным.

Решением от 19.11.2020 Арбитражный суд Республики Мордовия удовлетворены первоначальные требования, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "О!" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой и дополнением к ней, в которых просит решение отменить.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает, что судом не рассмотрено ходатайство ответчика об оставлении искового заявления без рассмотрения.

Суд не дал оценку отсутствию спецификации у сторон, истец данный документ не представил, проигнорировал судебные заседания, в связи с чем, заявитель считает, что истец утратил интерес к иску.

Полагает, что неустойка неправомерно исчислена из цены за товар, согласованный в товарно-транспортной накладной и не согласованный в спецификации. Указывает, что пункт 8.3 договора в данном случае неприменим, поскольку цена договором (спецификацией) не согласована.

Считает, что оснований для рассмотрения встречного иска также не имелось.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся в нем материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом установлено, что 16.03.2020 между сторонами спора подписан договор поставки N 424 в редакции дополнительного соглашения от 16.03.2020, по условиям раздела 1 которого поставщик обязался поставлять и передавать отдельными партиями в течение срока действия договора на основании заказов покупателя и в его собственность кондитерские изделия (далее - продукция), ассортимент, количество и срок отгрузки продукции на каждую поставку определяются в соответствии с заказами покупателя, а покупатель - принимать продукцию, моментом исполнения обязанности поставщика по передаче продукции считается момент подписания покупателем товаросопроводительных и (или) товарно-транспортных документов (пункт 2.1) и оплатить поставщику 100% стоимости отгруженной продукции в безналичной форме в течение 20 календарных дней с момента фактического получения продукции покупателе и подписания уполномоченными представителями сторон товаро-сопроводительных и (или) товарно-транспортных документов (предусмотренная дополнительным соглашением от 16.03.2020 отсрочка платежа распространяется на вторую и последующие отгрузки продукции).

В течение 1(одного) рабочего дня с момента получения продукции покупатель обязан направить в адрес поставщика посредством факсимильной связи либо электронной почтой в отсканированном виде подписанные со своей стороны товарные накладные (форма ТОРГ-12).

Цена товара определяется сторонами в спецификациях к договору, которая является неотъемлемой частью (пункт 1.1.2)

В пункте 8.3 договора сторонами установлена ответственность за нарушение покупателем сроков оплаты за товар.

Во исполнение условий договора поставщик поставил покупателю 23 и 24 апреля 2020 года продукцию на общую сумму 1 636 891 руб. 20 коп. (товарные накладные N 900 и 901 соответственно), которую покупатель частично оплатил, сумма задолженности составила 1 635 616 руб. 62 коп.

ОАО "Ламзурь" обратилось в адрес ООО "О!" с претензией N 1505 от 19.06.2020, в которой, указывая на сумму образовавшейся задолженности, просило её погасить.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с заявленными исковыми требованиями.

Обращение со встречным иском ООО "О!" мотивировано тем, что ОАО "Ламзурь" к подписанному сторонами спорному договору поставки не представило спецификации к нему, в связи с чем, считает договор поставки N 424 от 16.03.2020 незаключенным и соответственно указывает на отсутствие у него обязательств по оплате поставленной продукции.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

В силу статей 307, 309, 310 Гражданского кодекса российской Федерации обязательства, возникшие из договоров, должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от обязательств не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор поставки является отдельным видом договора купли-продажи и в соответствии с положениями пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса российской Федерации к нему применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса российской Федерации о купле-продаже.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (статья 454 Гражданского кодекса российской Федерации).

Условия договора купли-продажи товара считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 Гражданского кодекса российской Федерации).

В силу пункта 3 статьи 432 Гражданского кодекса российской Федерации сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса российской Федерации).

Существенные условия договора купли-продажи (наименование, количество товара), а также цена товара и иные условия передачи товара согласованы покупателем и поставщиком в спорном договоре поставки N 424 от 16.03.20250.

В товарных накладных N 900 от 23.04.2020 и 901 от 24.04.2020 имеются ссылки на спорный договор поставки N 424 от 16.03.2020.

В ответе на направленную истцом претензию ООО "О!" указывает на заключенный между сторонами договор поставки N 424 от 16.03.2020 и поставленную истцом в рамках спорного договора продукцию по товарной накладной N 899 на сумму 1 448 908 руб. 80 коп., а также на спорные товарные накладные N900 от 23.04.2020 и 901 от 24.04.2020 (письмо от 26.08.2020).

Указанные факты ответчиком не оспорены.

Согласно пункту 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, то она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса российской Федерации).

При указанных обстоятельствах дела довод ответчика о незаключенности договора правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку исходя из правовой позиции, изложенной в абзаце 6 пункта 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", при наличии спора о заключенности договора, суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств.

Судом первой инстанции принята во внимание позиция Верховного Суда Российской Федерации, изложенная в Определении от 03.02.2015 N 52-КГ14-1, согласно которой договор, который не содержит какого-либо существенного условия, не признается незаключенным на этом основании, если впоследствии стороны своими действиями по исполнению и принятию договора выполнили такое условие.

Судом установлено, что в рассматриваемом случае отсутствуют спецификации к двусторонне подписанному договору, но фактически стороны его условия выполняют совместными действиями (поставляют и оплачивают поставленную продукцию), следовательно, оспариваемый ответчиком договор поставки N 424 от 16.03.2020 считается заключенным (абзац 7 пункта 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165).

Исходя из изложенных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания договора поставки N 424 от 16.03.2020 незаключенным, в связи с чем отказал истцу по встречному иску в удовлетворении исковых требований.

Ответчик заявлял о том, что истец при заключении спорного договора гарантировал ответчику, что уполномочит ООО "О!" представлять продукцию ОАО "Ламзурь" на территории Российской Федерации и в федеральных сетях "Лента" и "ОКЕЙ", однако данных обязательств истцом не исполнено.

Суд первой инстанции, проанализировав условия спорного договора по правилам статьи 431 Гражданского кодекса российской Федерации, принимая во внимание буквальное значение условий договора, пришел к выводу о необоснованности и неподтвержденности указанного довода ответчика.

Руководствуясь статьями 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, оценив представленные в дело доказательства, суд пришел к выводу о том, что поставка истцом продукции (печенье сахарное) ответчику на общую 1 636 891 руб. 20 коп. подтверждена материалами дела, однако поставка была оплачена покупателем не в полном размере. Сумма образовавшейся задолженности составила 1 635 616 руб. 62 коп.

Доказательств оплаты поставленной продукции в заявленной истцом сумме ответчиком не представлено.

Поскольку истец документально обосновал образовавшуюся за ответчиком задолженность на сумму 1 635 616 руб. 62 коп., а ответчик доказательств оплаты не представил, требование истца о взыскании с ответчика задолженности за поставленную продукцию в размере 1635616 руб. 62 коп. обоснованно удовлетворено судом.

Кроме того, истец заявил требование о взыскании неустойки за просрочку оплаты.

Поскольку нарушение ответчиком обязательства подтверждено материалами дела, а взыскании неустойки не противоречит пункту 8.3 договора и статье 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о применении ответственности за период с 15.05.2020 по 16.07.2020 в сумме 102 225 руб. 39 коп. правомерно удовлетворено судом

В пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

С учетом изложенного требование истца о взыскании с ответчика пеней с 17.07.2020 и по день фактической оплаты задолженности исходя из 0,1% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки, также подлежало удовлетворению.

Заявление ответчика об оставлении первоначального иска без рассмотрения в силу статей 148, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерно отклонено судом первой инстанции.

Согласно пункту 9 части 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истец повторно не явился в судебное заседание, в том числе по вызову суда, и не заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие или об отложении судебного разбирательства, а ответчик не требует рассмотрения дела по существу.

Апелляционным судом установлено, что представители истца участвовали в судебном заседании от 30.09.2020, прерванном до 06.10.2020; после перерыва заседание продолжено с участием представителя ответчика. 5.10.2020 истец заявил ходатайство об отложении заседания на более позднюю дату, просил в его отсутствие дело не рассматривать. Таким образом, стороны ясно обозначили свою позицию, сводящуюся к поддержанию исковых требований, что позволило суду прийти к обоснованному выводу о том, что интерес истца к настоящему делу не утрачен.

Решение законно и обоснованно, принято при полном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, выводы, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта. Доводы жалобы сводятся к возражениям на иск, были предметом судебного разбирательства суда первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку и правомерно отклонены судом.

Несогласие заявителей с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 19.11.2020, принятое по делу N А39-7343/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "О!" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Н.А. Насонова Л.П. Новикова