Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2021 г. N 17АП-15523/20 по делу N А71-17601/2019

г. Пермь

25 февраля 2021 г.

Дело N А71-17601/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 февраля 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Дружининой Л.В., Кощеевой М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Полуднициным К.А.,

при участии:

от ответчика, ООО "Увинский хлебозавод", - Гимаздинов И.Р., представитель по доверенности от 15.12.2020;

от иных лиц - представители не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

ООО "Увинский хлебозавод",

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 16 октября 2020 года

по делу N А71-17601/2019

по иску участника ООО "Увинский хлебозавод" Шутовой Натальи Викторовны

к ООО "Увинский хлебозавод" (ОГРН 1051800184897, ИНН 1821006131)

третье лицо: Бахметьев Альберт Рафаилович,

об обязании предоставить информацию о финансово-хозяйственной деятельности ООО "Увинский хлебозавод",

УСТАНОВИЛ:

участник ООО "Увинский хлебозавод" Шутова Наталья Викторовна (далее - Шутова Н.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением, с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ к обществу с ограниченной ответственностью "Увинский хлебозавод" (далее - ООО "Увинский хлебозавод", ответчик) об обязании предоставить информацию о финансово-хозяйственной деятельности ООО "Увинский хлебозавод".

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительного предмета спора, привлечен Бахметьев Альберт Рафаилович (далее - Бахметьев А.Р., третье лицо).

Решением суда от 16.10.2020 исковые требования удовлетворены. Суд обязал ООО "Увинский хлебозавод" в течение 10 дней с момента вступления решения в законную силу предоставить Шутовой Н.В. надлежащим образом заверенные копии следующих документов общества с ограниченной ответственностью "Дом":

1. Протоколы общих собраний участников ООО "Увинский хлебозавод", в том числе, протоколы общих собраний об одобрении крупных сделок, которые предоставлялись в составе тендерной документации, сделок с заинтересованностью, а также протоколы об утверждении годовой отчетности (за период с 01.01.2013 по 04.06.2019);

2. Регистрационные документы (свидетельства), подтверждающие внесение изменений в устав и в ЕГРЮЛ (за период с 01.01.2013 по 04.06.2019);

3. Регистрационные документы (уведомления, свидетельства) из ПФ, ФСС, ОМС, подтверждающие постановку на учет в соответствующих внебюджетных фондах и присвоение соответствующих регистрационных номеров (за период с 01.01.2013 по 04.06.2019);

4. Лицензии, разрешения, имеющиеся у ООО "Увинский хлебозавод";

5. Договоры с поставщиками и покупателями ООО "Увинский хлебозавод" за период с 04.06.2016 по 04.06.2019;

6. Первичные бухгалтерские документы (акты выполненных работ и оказанных услуг, товарные и товарно-транспортные накладные, акты сверки, счета-фактуры) по всем контрагентам ООО "Увинский хлебозавод" за период с 04.06.2016 по 04.06.2019; в частности, N 0135200000515000695 на право заключения контракта на поставку "Авастин", N 0343200020715000045 на право заключения контракта на поставку "Калетра" с ООО "Увинский хлебозавод" за период с 04.06.2016 по 04.06.2019;

7. Кассовые документы (журнал кассовых операций, приходные и расходные кассовые ордеры) ООО "Увинский хлебозавод" за период с 04.06.2016 по 04.06.2019;

8. Положение об учётной политике (в целях бухгалтерского учёта и в целях налогообложения) ООО "Увинский хлебозавод";

9. Оборотно-сальдовые ведомости по аналитическим счетам 60, 62, 50, 51, 76 с указанием ИНН контрагента, даты платежа, полного наименования контрагента и назначения платежа), 68. 69 бухгалтерского (налогового) учета ООО "Увинский хлебозавод" за период с 04.06.2016 по 04.06.2019;

10. Договоры займа, заключенные с ООО "Увинский хлебозавод";

11. Трудовые договоры с генеральным директором, главным бухгалтером и иными сотрудниками ООО "Увинский хлебозавод", а также приказы о приеме на работу и увольнении с работы, должностные инструкции, штатные расписания сотрудников ООО "Увинский хлебозавод" за период с 04.06.2016 по 04.06.2019;

12. Документы, подтверждающие выплату заработной платы сотрудникам в ООО "Увинский хлебозавод" (расчётные листки и платежные ведомости) за период с 04.06.2016 по 04.06.2019;

13. Авансовые отчеты в ООО "Увинский хлебозавод" за период с 04.06.2016 по 04.06.2019;

14. Книги покупок и продаж ООО "Увинский хлебозавод" за период с 04.06.2016 по 04.06.2019;

15. Бухгалтерская отчетность ООО "Увинский хлебозавод" (в т.ч. бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках/отчет о финансовых результатах, приложения к ним, пояснительные записки) за период с 01.01.2016 по 01.01.2019;

16. Декларации по налогам ООО "Увинский хлебозавод" (по всем налогам-годовые) за период с 01.01.2016 по 01.01.2019;

17. Декларации по взносам во внебюджетные фонды от ООО "Увинский хлебозавод" поквартальные и годовые) и иные документы персонального учета ООО "Увинский хлебозавод" за период с 01.01.2016 по 01.01.2019;

18. Архивная копия компьютерной базы бухгалтерского учета ООО "Увинский хлебозавод" (в случае ведения учета в программе 1-С Бухгалтерия или аналогичных программ).

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

С ответчика в пользу Шутовой Н.В. взыскано 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Ответчик с решением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, а также письменные пояснения к ней, в которых обжалуемый судебный акт просит изменить.

В судебном заседании суда апелляционной жалобы представитель ответчика пояснил, что решение суда первой инстанции обжалуется только в части п. 6 резолютивной части решения суда, а именно в части истребования документов по контрактам N 0135200000515000695 на право заключения контракта на поставку "Авастин", N 0343200020715000045 на право заключения контракта на поставку "Калетра" с ООО "Увинский хлебозавод".

Заявитель жалобы указывает, что истребованные судом первой инстанции документы по контрактам N 0135200000515000695 на право заключения контракта на поставку "Авастин", N 0343200020715000045 на право заключения контракта на поставку "Калетра" с ООО "Увинский хлебозавод" не относятся к деятельности ООО "Увинский хлебозавод".

Истец направил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал, что в исковом заявлении требования об обязании ответчика предоставить документы, касающиеся деятельности ООО "Увинский хлебозавод" по контрагентам, в частности N 0135200000515000695 на право заключения контракта на поставку "Авастин", N 0343200020715000045 на право заключения контракта на поставку "Калетра" не заявлялись и фактически являются опиской суда первой инстанции.

В судебном заседании представитель ответчика на доводах, изложенных в письменных пояснениях, настаивает, просит решение суда в обжалуемой части изменить.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, представителей не направил, что в силу ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

В соответствии с ч. 5 ст. 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку ответчиком в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения суда (в части требования об обязании ответчика предоставить истцу документы, касающиеся деятельности ООО "Увинский хлебозавод" по контрагентам, в частности N 0135200000515000695 на право заключения контракта на поставку "Авастин", N 0343200020715000045 на право заключения контракта на поставку "Калетра") арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке ч. 5 ст. 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части. Возражений против этого от участвующих в деле лиц не поступило.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО "Увинский хлебозавод" зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 6 по Удмуртской Республике 28.10.2005 (ОГРН 1051800184897, ИНН 1821006131).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц Шутова Н.В. (ИНН 183473323568) является участником данного общества с размером доли 2/3 уставного капитала.

06.06.2019 Шутова Н.В. направила по месту государственной регистрации ООО "Увинский хлебозавод", по адресу регистрации (месту жительства) единоличного исполнительного органа ООО "Увинский хлебозавод" почтовым отправлением с описью вложения запрос о предоставлении для ознакомления документов о деятельности общества (л.д. 17-26).

Поскольку запрашиваемые документы ответчиком истцу предоставлены не были, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

По результатам рассмотрения материалов дела, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения в частности исковых требований об обязании в течение 10 дней с момента вступления решения в законную силу предоставить Шутовой Н.В. надлежащим образом заверенные копии первичных бухгалтерских документов (акты выполненных работ и оказанных услуг, товарные и товарно-транспортные накладные, акты сверки, счета-фактуры) по всем контрагентам ООО "Увинский хлебозавод" за период с 04.06.2016 по 04.06.2019; в частности, N 0135200000515000695 на право заключения контракта на поставку "Авастин", N 0343200020715000045 на право заключения контракта на поставку "Калетра" с ООО "Увинский хлебозавод " за период с 04.06.2016 по 04.06.2019.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов сторон, по правилам, предусмотренным ст. 71 АПК РФ, установил следующее.

В соответствии с абз. 3 п. 1 ст. 67 ГК РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. 1 и 3 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (п. 4 названной статьи).

Согласно правовой позиции изложенной в п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144), из содержания п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" или Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абз. 3 п. 1 ст. 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Отсутствие таких ограничений в Законе об обществах с ограниченной ответственностью предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абз. 2 п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144).

Абзацем 6 п. 17 указанного Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 также разъяснено, что Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, соответственно, к ним имеют доступ все участники общества.

Истец является участником общества и в силу положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью заинтересован в развитии его деятельности и управлении обществом. Действия участников общества по участию в управлении и в деятельности общества предполагаются добросовестными, пока не доказано иное. Право на участие участников общества в деятельности общества, в том числе, право на получение документов относительно деятельности общества регламентировано положениями Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу п. 1 ст. 50 Закона об ООО общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Исходя из смысла приведенных положений, объем документации общества, с которой его участник вправе ознакомиться, не ограничен, и включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации его права на участие в управлении делами общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144, в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности).

Таким образом, бремя доказывания отсутствия в обществе документов, которые испрашивает для целей ознакомления участник, а также невозможности его восстановления, возложено на общество.

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо вправе удостовериться в наличии документов, образованных в результате деятельности общества, хранение которых обеспечивается обществом, а также может требовать предоставления документов общества, независимо от даты составления этих документов.

Из материалов дела усматривается, что истец уточненным исковым заявлением в частности просил истребовать первичные бухгалтерские документы (акты выполненных работ и оказанных услуг, товарные и товарно-транспортные накладные, акты сверки, счета-фактуры) по всем контрагентам ООО "Увинский хлебозавод" за период с 04.06.2016 по 04.06.2019; в частности, N 0135200000515000695 на право заключения контракта на поставку "Авастин", N 0343200020715000045 на право заключения контракта на поставку "Калетра" с ООО "Увинский хлебозавод " за период с 04.06.2016 по 04.06.2019 (п. 6 просительной части заявления об уточнении исковых требований) (л.д.157-158).

При этом в письменных пояснениях к апелляционной жалобе ответчик указывает на то, что документы по контрактам N 0135200000515000695 на право заключения контракта на поставку "Авастин", N 0343200020715000045 на право заключения контракта на поставку "Калетра" с ООО "Увинский хлебозавод", не относятся к деятельности ООО "Увинский хлебозавод", поскольку ООО "Увинский хлебозавод" не занималось деятельностью по поставке лекарственных препаратов ввиду отсутствия у него лицензии.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу также указал, что в исковом заявлении требования об обязании ответчика предоставить документы, касающиеся деятельности ООО "Увинский хлебозавод" по контрагентам, в частности N 0135200000515000695 на право заключения контракта на поставку "Авастин", N 0343200020715000045 на право заключения контракта на поставку "Калетра" не заявлялись и являются опиской суда первой инстанции.

Таким образом, фактически истец в отзыве на апелляционную жалобу признал необоснованность заявленных им требований в указанной части.

Исследовав обстоятельства дела, оценив представленные в материалы дела документы, приняв во внимание, пояснения ответчика, а также пояснения истца, который фактически признал, что в данной части исковые требования являются необоснованными, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в удовлетворении требований о предоставлении истцу документов по контрактам N 0135200000515000695 на право заключения контракта на поставку "Авастин", N 0343200020715000045 на право заключения контракта на поставку "Калетра" с ООО "Увинский хлебозавод" следует отказать.

При указанных обстоятельствах, решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 16.10.2020 по делу N А71-17601/2019 в обжалуемой части следует отменить на основании п. 1 ч. 1 ст. 270 АПК РФ, апелляционная жалоба подлежит удовлетворению.

Ввиду того, что доводы апелляционной жалобы признаны обоснованными, судебные расходы на оплату государственной пошлины при обращении с апелляционной жалобой в размере 3 000 руб. подлежат взысканию с истца в пользу ответчика на основании ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 16 октября 2020 года по делу N А71-17601/2019 в обжалуемой части отменить, пункт 6 резолютивной части решения изложить в следующей редакции:

6. Первичные бухгалтерские документы (акты выполненных работ и оказанных услуг, товарные и товарно-транспортные накладные, акты сверки, счета-фактуры) по всем контрагентам ООО "Увинский хлебозавод" за период с 04.06.2016 по 04.06.2019.

В удовлетворении требований о предоставлении истцу документов по контрактам N 0135200000515000695 на право заключения контракта на поставку "Авастин", N 0343200020715000045 на право заключения контракта на поставку "Калетра" с ООО "Увинский хлебозавод" отказать.

Взыскать с Шутовой Натальи Викторовны в пользу ООО "Увинский хлебозавод" в возмещение расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы 3 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

Л.В. Дружинина М.Н. Кощеева