Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2021 г. N 18АП-2484/21 по делу N А76-49115/2020

г. Челябинск

26 февраля 2021 г.

Дело N А76-49115/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 февраля 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Поздняковой Е.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Манаповой А.Ф., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЮККА" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 04.02.2021 по делу N А76-49115/2020 о передаче дела по подсудности.

Процессуальный истец Денисов Денис Борисович (г. Москва, далее - Денисов Д.Б.), действующий в интересах материального истца общества с ограниченной ответственностью "Спецтранс" (далее - ООО "Спецтранс", г.Москва), 27.11.2020 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЮККА" (ОГРН 1047422011240, г. Челябинск, далее - ООО "ЮККА") о признании договора уступки N 03/У от 10.03.2020 недействительным.

В обоснование заявленных требований указано на положение ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, истец полагает, что договор является крупной сделкой и заключен в отсутствие одобрения со стороны участников ООО "Спецтранс" - Денисова Д.Б. являющегося 100% участником общества.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.12.2020 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 04.02.2021.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.02.2021 дело N А76-49115/2020 передано на рассмотрение Арбитражного суда г. Москвы.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции от 04.02.2021, ООО "ЮККА" (далее - податель апелляционной жалобы, апеллянт) обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение отменить, производство по делу прекратить.

В обосновании доводов жалобы апеллянт указывает на то, что в мотивировочной части обжалуемого определения указана недостоверная информация о заявлении ответчика, в частности, о подсудности спора Арбитражному суду г. Москвы, данное требование ответчик не заявлял. Ответчик по делу в соответствии со ст. 131 АПК РФ заявил ходатайство о прекращении производства по делу в соответствии со ст. 150 АПК РФ, другие ходатайства не заявлялись.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2021 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 26.02.2021 на 11 час. 00 мин.

От Денисова Д.Б. 26.02.2021 через сервис Мой арбитр поступило письменное возражение на апелляционную жалобу, в которых просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "ЮККА" без удовлетворения. Полагает, что подача ООО "ЮККА" апелляционной жалобы является попыткой затянуть процесс со стороны представителя ответчика, поскольку в судебном заседании представитель ответчика высказывал мнение о подсудности спора Арбитражному суду г.Москвы.

Письменные возражения приобщены судом в порядке ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

В соответствии с частью 5 статьи 39 АПК РФ, апелляционная жалоба рассмотрена без вызова сторон.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу части 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление или заявление по спору, указанному статье 225.1 названного Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 данного Кодекса. Данными нормами процессуального права установлено правило исключительной подсудности дел по корпоративным спорам. В основе определения исключительной подсудности лежит предмет требования, в соответствии с которым определяется характер спорного правоотношения.

Согласно пункту 2 статьи 225.1 указанного Кодекса арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

К корпоративным спорам отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (пункт 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 4 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, настоящий спор инициирован заявителем - Денисовым Д.Б., являющимся 100% участником общества "Спецтранс", в целях признания договора уступки N 03/У от 10.03.2020 недействительным, поскольку истец полагает договор является крупной сделкой и заключен с нарушением требований по ее одобрению со стороны участников ООО "Спецтранс".

Исходя из субъектного состава, предмета и оснований, суд апелляционной инстанции также приходит к выводу о том, что настоящий спор по иску, предъявленным Денисовым Денисом Борисовичем как участником общества с ограниченной ответственностью "Спецтранс", является корпоративным спором (глава 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Пунктом 4.1 ст. 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также установлено, что исковое заявление по спору, указанному в ст. 225.1 Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в ст. 225.1 Кодекса.

В силу пункта 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации, если в соответствии с законом или учредительными документами не установлено иное.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц на дату предъявления иска, местом нахождения общества с ограниченной ответственностью "Спецтранс" является г. Москва.

При этом согласно сведениям содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц по состоянию на 25.02.2021, ООО "Спецтранс", ИНН 8904082837, ОГРН 1168901055333, 23.04.2020 было исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, ГРН 2207704112328.

Следовательно, настоящее исковое заявление в Арбитражный суд Челябинской области принято судом первой инстанции с нарушением правил о подсудности

В соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд передает дело на рассмотрение другого арбитражного суда того же уровня в случае, если при рассмотрении дела в суде выяснилось, что оно было принято к производству с нарушением правил подсудности.

Сформулированное правило означает, что если арбитражный суд принял дело к своему производству с нарушением правил подсудности, и нарушение выявлено на стадии судебного разбирательства, суд, руководствуясь названной нормой Кодекса, обязан исправить допущенное процессуальное нарушение и передать дело на рассмотрение другого суда, которому это дело подсудно.

Таким образом, основанием передачи дела по подсудности в порядке пункта 3 части 2 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является установление судом процессуального нарушения норм параграфа 2 главы 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выявленное после возбуждения производства по делу, когда возврат искового заявления на основании пункта 1 части 1 статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации невозможен.

Поскольку рассмотрение настоящего спора отнесено арбитражным процессуальным законодательством к исключительной компетенции арбитражного суда по месту нахождения общества в интересах которого заявлен иск, судом первой инстанции обоснованно передал дело на рассмотрение Арбитражного суда города Москвы.

Доводы подателя жалобы об указании судом первой инстанции в обжалуемом определении недостоверной информации в части заявления ответчиком ходатайства о передаче дела по подсудности не нашли своего подтверждения.

Из судебного акта от 04.02.2021 следует, что ответчик высказал мнение о подсудности спора Арбитражному суду г.Москвы (абз.3 описательной части определения суда - л.д. 58). Однако из указанного не следует, что высказывание мнения является заявлением ходатайства.

Довод подателя жалобы о прекращении производства по делу в связи с исключением ООО "Спецтранс" из ЕГРЮЛ, судом апелляционной инстанции отклоняется в связи со следующим.

По смыслу ст. 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установление исключительной подсудности не позволяет рассмотрение дела иным судом, что означает, что судебный акт по существу спора должен быть принят тем судом, к исключительной подсудности рассмотрение такого спора отнесено.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в своем определении от 15.01.2009 N 144-О-П, решение, принятое с нарушением правил подсудности, не может быть признано правильным, поскольку оно - вопреки статье 47 (часть 1) Конституции Российской Федерации, закрепляющей право каждого на рассмотрение дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом, и статье 56 (часть 3) Конституции Российской Федерации, не допускающей ограничение этого права ни при каких обстоятельствах, - принимается судом, не уполномоченным в силу закона на рассмотрение данного дела, что, как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 3 июля 2007 года N 623-О-П, является существенным (фундаментальным) нарушением, влияющим на исход дела и искажающим саму суть правосудия.

Разрешение дела с нарушением правил подсудности не отвечает и требованию справедливого правосудия, поскольку суд, не уполномоченный на рассмотрение того или иного конкретного дела, не является - по смыслу статей 46 (часть 1) и 47 (часть 1) Конституции Российской Федерации и соответствующих общепризнанных принципов и норм международного права - законным судом, а принятые в результате такого рассмотрения судебные акты не обеспечивают гарантии прав и свобод в сфере правосудия.

Поскольку компетентным судом в настоящем деле является Арбитражный суд города Москвы, у Арбитражного суда Челябинской области не имелось законных оснований для вынесения определения о прекращении производства по делу в связи с ликвидацией общества в интересах которого предъявлен иск в порядке главы 28.1 АПК РФ.

Заявителем апелляционной жалобы не приведены убедительные доводы, основанные на доказательственной базе, которые могли бы повлечь отмену судебного акта.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции не усматривает.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзацах 4, 5 пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" обжалование в суд кассационной инстанции постановления суда апелляционной инстанции, принятого по результатам рассмотрения жалобы на определение суда первой инстанции о передаче дела по подсудности, законом не предусмотрено. В отношении указанного постановления могут быть заявлены возражения при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в суде апелляционной инстанции, суде кассационной инстанции или при пересмотре дела в порядке надзора.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 39, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 04.02.2021 по делу N А76-49115/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЮККА" - без удовлетворения.

Судья

Е.А. Позднякова