Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2021 г. N 12АП-684/21 по делу N А57-9175/2020

г. Саратов

26 февраля 2021 г.

Дело N А57-9175/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 февраля 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой Т. В.,

судей Антоновой О.И., Луевой Л.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шавеевой З.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Блхолдинг" на решение Арбитражного суда Саратовской области от 17 декабря 2020 года по делу N А57-9175/2020,

по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "ТехноЛайт", ОГРН 1166451061369, ИНН 6454107010,

к Акционерному обществу "Блхолдинг", ОГРН 1107746500124, ИНН 7709855898,

о взыскании задолженности,

при участии в судебном заседании представителей сторон: - от общества с ограниченной ответственностью "ТехноЛайт" представитель Спиридонова Маргарита Александровна по доверенности от 10.06.2020, выданной сроком на 1 год, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось Общество с ограниченной ответственностью "ТехноЛайт" к Акционерному обществу "Блхолдинг" с исковым заявлением, в котором просит суд взыскать задолженность по Договору поставки N 947 от 9 апреля 2019 г. за оборудование в сумме 7 283 280,31 руб., пени за несвоевременный платеж, исходя из договорного размера 0,2% за каждый день просрочки от стоимости неоплаченного в срок оборудования, за период с 26 ноября 2019 г. по 15 мая 2020 г. в сумме 2 885 346,07 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 17 декабря 2020 года с Акционерного общества "Блхолдинг", ОГРН 1107746500124, ИНН 7709855898, г. Москва в пользу Общества с ограниченной ответственностью "ТехноЛайт", ОГРН 1166451061369, ИНН 6454107010, г. Саратов взыскана задолженность по договору поставки N 947 в размере 7 283 280,31 руб.; пени за просрочку оплаты в размере 1442673,035 руб. за период с 26 ноября 2019 г. по 15 мая 2020 г., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 73843 руб.

В удовлетворении остальной части исковых требований - отказано.

Обществу с ограниченной ответственностью "ТехноЛайт", ОГРН 1166451061369, ИНН 6454107010, г. Саратов из бюджета возвращена государственная пошлина в размере 6339 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО "Блхолдинг" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью "ТехноЛайт" возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Судом заданы вопросы, на которые стороной даны пояснения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 9 апреля 2019 г. между Обществом с ограниченной ответственностью "ТехноЛайт" (Поставщик) и Акционерным обществом "БЛХОЛДИНГ" (Покупатель) был заключен договор поставки N 947, согласно п. 1.1. которого Поставщик обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель принять и оплатить Оборудование, поставляемое отдельными партиями, в течение срока действия настоящего Договора.

Согласно п. 1.2. Договора ассортимент, количество, цена, сроки, порядок оплаты Оборудования и способ доставки согласовываются Сторонами в Спецификаций, являющейся неотъемлемой частью Договора.

Согласно п. 2.2. Договора оплата Оборудования производится Покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика на условиях, указанных в Спецификациях.

В соответствии с п. 3.6 Договора при приемке Оборудования Покупатель проверяет его соответствие сведениям, указанным в сопроводительных документах. При обнаружений поврежденного, некачественного Оборудования и/или при выявлении любых несоответствий по количеству, ассортименту Оборудования после передачи Оборудования, Покупатель Составляет акт рекламации, в котором отражаются все обнаруженные недостатки и претензии.

Согласно п. 3.7 Договора претензии по количеству и качеству отгруженного Оборудования, указанные в акте рекламации принимаются Поставщиком от Покупателя в течение 10 (Десяти) дней с момента получения Покупателем Оборудования. Способ предоставления рекламационного акта - по электронной почте, факсу с последующим предоставлением оригинала документа.

3.8. Претензии рассматриваются Поставщиком в течение 10 (Десяти) дней с даты получения обоснованной претензии. В случае, если Поставщик согласен с претензией, он в согласованный Сторонами срок производит устранение причин разногласий Оборудования. В случае несогласия Поставщика, с претензией Покупателя он дает мотивированный отказ.

Поставщик гарантирует соответствие поставляемого Оборудования по качеству действующим техническим условиям. Качество Оборудования удостоверяется соответствующими Сертификатами завода-оборудования (п. 4.1. Договора).

На поставляемое Оборудование устанавливается гарантийный срок в соответствии с технической документацией завода- изготовителя (п. 4.2. Договора).

Забракованное Оборудование, в течение гарантийного срока, должно быть возвращено Поставщику в таре и упаковке изготовителя в 15-дневный срок со дня составлении Рекламационного акта с приложением этого акта и паспорта с указанием в нем эксплуатационных данных, не соответствующих ТУ (техническим условиям). Если наличие брака (т.е. несоответствие требованиям ТУ) признано в соответствующем порядке предприятием - изготовителем Поставщик обязуется заменить всю партию поставленного Оборудования (п. 4.3. Договора).

Вышеназванный договор подписан сторонами и скреплен печатями.

В рамках заключенного договора ООО "ТехноЛайт" поставило ответчику АО "БЛХОЛДИНГ" Оборудование, что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами (далее - УПД): УПД N МЛР28496/12 от 10.09.2019 г. на сумму 881 583 руб., УПД N МЛР031203/4 от 30.09.2019 г. на сумму 1 769 469 руб., УПД N МЛР032708/4 от 10.10.2019 г. на сумму 1 956 198,99 руб., УПД N МЛРЗЗ156/12 от 15.10.2019 г. на сумму 780 924 руб., УПД N МЛР34395/12 от 23.10.2019 г. на сумму 3 536 432,65 руб., УПД N МЛР034723/4 от 25.10.2019 г. на сумму 1 556 587 руб., УПД N МЛР034725/4 от 25.10.2019 г. на сумму 2 744 709,32 руб., УПД N МЛР35164/12 от 29.10.2019 г. на сумму 2998 850 руб., УПД N МЛР35165/12 от 29.10.2019 г. на сумму 2 184 151,66 руб., УПД N МЛР35653/12 от 31.10.2019 г. на сумму 434 628 руб., УПД N МЛР00035654/12 от 31.10.2019 г. на сумму 304 440 руб., УПД N МЛР37423/12 от 14.11.2019 г. на сумму 182 917 руб., УПД N МЛР00042120/12 от 13.12.2019 г. на сумму 6 375 руб., всего на сумму 19 337 265,62 руб.

Ответчик частично оплатил сумму задолженности за поставленное Оборудование в общей сумме 9 553 985,31 руб., что подтверждается следующими платежными поручениями: N 3477 от 09.08.2019 г. на сумму 4 071 209,00 руб.; N 3476 от 09.08.2019 г. на сумму 5 476 401,31 руб.; N 1346 от 13.12.2019 г. на сумму 6 375,00 руб.

Неисполнение обязательств в полном объеме послужило основанием для обращения с иском в суд.

Принимая законное и обоснованное решение об удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Факт поставки товара в адрес ответчика подтверждается универсальными передаточными документами, подписанными поставщиком и покупателем, скрепленными печатями и не оспаривается сторонами.

Судебная коллегия также учитывает, что 20 февраля 2020 г. между истцом и ответчиком было заключено Соглашение о реструктуризации задолженности по договору поставки N 947 от 9 апреля 2019 г., согласно п. 1 которому стороны подтверждают наличие у должника задолженности перед кредитором по договору поставки N 947 от 9 апреля 2019 г. по состоянию на 20 февраля 2020 г. в общей сумме 11 436 443,31 руб., из которых:

- основной долг за оборудование составляет 9 783 280,31 рублей (Девять миллионов семьсот восемьдесят три тысячи двести восемьдесят рублей 31 копейка);

- неустойка (пени), рассчитанная па основании пункта 5.1. Договор", составляет 1 653 163,00 рубля (Один миллион шестьсот пятьдесят три тысячи сто шестьдесят три рубля).

Согласно п. 2 Соглашения о реструктуризации задолженности по договору поставки N 947 от 9 апреля 2019 г. стороны договорились реструктуризировать задолженность Должника перед Кредитором по Договору, указанную в п. 1 настоящего Соглашения, путем предоставления Должнику рассрочки по оплате суммы основного долга, уменьшения суммы неустойки (пени), указанной в п. 1 настоящего Соглашения, и установления графика оплаты указанных сумм.

В соответствии с п. 4 Соглашения о реструктуризации при нарушении графика платежей, указанного в п. 2 настоящего Соглашения, любым образом (в том числе путем оплаты в согласованном периоде меньшей суммы основного долга и/или неустойки (пени), и/или нарушения срока оплаты согласованных сумм, и/или др.) договоренность о реструктуризации задолженности прекращается.

В этом случае Кредитор вправе в одностороннем порядке произвести перерасчет суммы неустойки (пени), исходя из оставшейся суммы основного долга по Договору, условий о сроках оплаты оборудования по Договору, фактического периода просрочки оплаты по Договору и размера неустойки (пени), предусмотренного п. 5.1. Договора (0,2% от стоимости неоплаченного в срок оборудования за каждый день просрочки). О перерасчете неустойки (пени) Кредитор уведомляет Должника путем направления соответствующего уведомления (претензии) любым доступным способом, в том числе посредством электронной почты. Перерасчет неустойки (пени) и уведомление Должника Кредитор вправе произвести в любой момент мосле факта нарушения графика платежей, указанного а п. 2 настоящего Соглашения, и том числе до истечения конечного срока оплаты по графику (31.05.2020 г.)

Ответчиком была произведена оплата в размере 2 500 000 руб. на основании платежного поручения N 1138 от 21.02.2020 г.

Таким образом, суд приходит к выводу, что ответчик знал и неоднократно подтверждал свою задолженность перед истцом.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 3.1 статьи 70 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Между тем, доказательств исполнения своих обязательств в полном объеме ответчик ни суду первой, ни суду апелляционной инстанции не представил.

На основании изложенного исковые требования в соответствии со статьями 309, 310, 506, 487 ГК РФ в сумме 7 283 280,31 руб. правомерно удовлетворены судом первой инстанцией.

Рассматривая требования истца о взыскании неустойки за период с 26 ноября 2019 г. по 15 мая 2020 г. в сумме 2 885 346,07 руб., суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Из пункта 5.1 Договора следует, что за просрочку оплаты оборудования Покупатель оплачивает Поставщику пени в размере 0,2% от стоимости неоплаченного в срок оборудования за каждый день просрочки.

Согласно представленному истцом расчету, размер подлежащей взысканию с ответчика пени за период с 26 ноября 2019 г. по 15 мая 2020 г. составляет 2 885 346,07 руб.

Как усматривается из материалов дела, в суде первой инстанции ответчиком заявлено ходатайство о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, в обоснование которого ответчик ссылался на несоразмерность размера заявленной к взысканию неустойки последствиям нарушения обязательства.

В силу статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе ее уменьшить.

Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункт 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 21.12.2000 N 263-О, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

В соответствии с пунктом 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Как указано в пункте 73 Постановления N 7, бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 N 17 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", при решении вопроса об уменьшении неустойки критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и др.

Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 21.12.2000 N 263-О разъяснил, что предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, на реализацию требования статьи 17 Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства, и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения.

Согласно пункту 2 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 14.07.1997 года N 17 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" критерием для установления несоразмерности, в частности, является чрезмерно высокий процент неустойки.

Учитывая заявление ответчика о применении положений статьи 333 ГК РФ, суд первой инстанции справедливо отметил, что сумма заявленной истцом неустойки вследствие установления в договоре высокого ее процента (0,2 %), высока, неразумна и несправедлива, и может свидетельствовать о том, что в силу лишь своего высокого размера явно приведет к получению истцом необоснованной выгоды.

Согласно Постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 года N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения (пункт 2).

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции счел возможным применить статью 333 ГК РФ и снизить размер неустойки до 0,1 % от суммы неуплаты за каждый день просрочки, согласно которому размер неустойки подлежащий взысканию составляет 1 442 673,035 руб.

Суд апелляционной инстанции считает, что такое снижение неустойки соответствует последствиям нарушенного обязательства.

Обжалуя вынесенное решение арбитражного суда первой инстанции, ответчик не указывает в своей апелляционной жалобе оснований его обжалования, со ссылкой на законы, иные нормативные правовые акты, которые нарушены или неправильно применены арбитражным судом первой инстанции, обстоятельства дела и имеющиеся в нем доказательства, не исследованные и не установленные им, а лишь сводится к несогласию с постановленным судебным актом и с оценкой установленных обстоятельств по делу.

Судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом результатов рассмотрения настоящего спора расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 17 декабря 2020 года по делу N А57-9175/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества "Блхолдинг" (ОГРН 1107746500124, ИНН 7709855898) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т. В. Волкова

Судьи

О.И. Антонова Л.Ю. Луева