Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2021 г. N 07АП-327/18 по делу N А67-3680/2015

город Томск

26 февраля 2021 г.

Дело N А67-3680/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 февраля 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Усаниной Н.А.,
судей		Иванова О.А., Кудряшевой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Толстогузовой Е.В. с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания Союз" (N 07АП-327/2018(19)) на определение от 25.12.2020 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-3680/2015 (судья Бурматнова Л.В.) о несостоятельности (банкротстве) должника - общества в ограниченной ответственностью "ПромАвиаСервис" (ОГРН 1067017163256 ИНН 7017154604, 634034, г. Томск, ул. Учебная, 39/1), принятое по заявлению Дубровского Виктора Петровича о процессуальном правопреемстве.

В судебном заседании приняли участие:

от Дубровского В.П.: Блохина Е.П. по доверенности от 03.12.2018 (на три года), паспорт.

УСТАНОВИЛ:

в деле о банкротстве общества в ограниченной ответственностью "ПромАвиаСервис" (далее - ООО "ПромАвиаСервис", должник) 04.09.2020 Дубровских Виктор Петрович (далее - Дубровский В.П.) обратился в Арбитражный суд Томской области с заявлением о процессуальном правопреемстве стороны в реестре требований кредиторов должника в составе третей очереди кредитора общества с ограниченной ответственностью "Инвестицион-

ная компания Союз" (далее - ООО "ИКС") на его правопреемника Дубровского В.П. с суммой требования в размере 141 919 462,48 руб., из которых 85 517 000 руб. - сумма основного долга, 41 731 479,91 руб. - проценты, 14 670 982,57 руб. - штрафные проценты.

Определением от 25.12.2020 Арбитражного суда Томской области произведена замена в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "ПромАвиаСервис" в составе третьей очереди кредитора общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания Союз" (ИНН 7713423442, ОГРН 5167746288463) с суммой требований в размере 141 919 462, 48 руб. из которых 85 517 000 руб. сумма основного долга, 41 731 479, 91 руб. проценты, 14 670 982, 57 руб. штрафные проценты на кредитора Дубровского Виктора Петровича.

В апелляционной жалобе ООО "ИКС" просит отменить определение Арбитражного суда Томской области от 25.12.2020, принять по делу новый судебный акт - отказать Дубровскому В.П. в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве в полном объёме.

В обоснование апелляционной жалобы ООО "ИКС" ссылается на не оплату Дубровским В.П. по договору уступки, что явилось основанием для обращения в Тимирязевский районный суд г. Москвы с исковым заявлением к Дубровскому В.П. с требованием о расторжении указанного договора уступки и возврате переданного права требования к ООО "ПромАвиаСервис", в связи с чем, ООО "ИКС" ходатайствовало перед судом о приостановлении рассмотрения заявления Дубровского В.П. о правопреемстве до вступления в законную силу решения Тимирязевского районного суда г.Москвы о расторжении договора уступки, судом в удовлетворении ходатайства было отказано, чем нарушены нормы материального права, не применен закон подлежащий применению, допустив в реестр требований кредиторов незаконно завладевшего таким правом Дубровского В.П.; Дубровский В.П. является аффилированным лицом по отношению к должнику, заменившись в реестре кредиторов, Дубровский В.П. лишил ООО "ИКС" права на участие в процедуре банкротства ООО "ПромАвиаСервис" и на оспаривание сделок должника, что смогло бы уменьшить кредиторскую задолженность должника и, как следствие, увеличить возможность получить удовлетворение своих требований независимыми кредиторами в большем размере, ООО "ИКС" было лишено возможности процессуального влияния на ход рассмотрения дела о банкротстве.

Дубровский В.П. в представленном отзыве, доводы которого поддержаны представителем в судебном заседании апелляционной инстанции, считает определение суда законным и обоснованным, не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу - удовлет-

ворению.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в суд апелляционной инстанции не направили, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Подателем апелляционной жалобы в просительной части апелляционной жалобы заявлено о приостановлении рассмотрения апелляционной жалобы до вступления решения Тимирязевского районного суда г.Москвы по делу N М-3442/2020 в законную силу.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, протокольным определением в приостановлении рассмотрения апелляционной жалобы отказал, не установлена невозможность рассмотрения апелляционной жалобы по настоящему делу до разрешения другого дела судом общей юрисдикции.

Проверив в соответствии с положениями статьей 266, 268 АПК РФ правильность применения судом норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, изучив доводы апелляционной жалобы, поступившего на нее отзыва, заслушав явившегося участника процесса, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются судом по правилам, предусмотренным АПК РФ РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Решением Арбитражного суда Томской области от 15.10.2018 ООО "ПромАвиаСервис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением суда от 25.05.2020 Гордиенко З.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника. Конкурсным управляющим утверждена Дорошук Вера Васильевна, член ассоциации арбитражных управляющих "Гарантия".

Определением Арбитражного суда Томской области суда от 12.09.2018 (полный текст изготовлен 21.09.2018) по делу N А67-3680/2015 в реестр требований кредиторов должника с очередностью удовлетворения в составе третьей очереди включено требова-

ние ООО "ИКС" в размере 141 919 462, 48 руб., из которых 85 517 000 руб. - сумма основного долга, 41 731 479,91 руб. - проценты, 14 670 982,57 руб. - штрафные проценты.

29.08.2019 между ООО "ИКС" (цедент) и Дубровским В.П. (цессионарий) заключен договор уступки прав требований (цессии) N 29-08/2019, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования к ООО "ПромАвиаСервис" в размере 141 919 462, 48 руб., подтвержденном, в том числе определением Арбитражного суда Томской области суда от 21.09.2018 по делу N А67-3680/2015.

Согласно пунктам 1.4, 1.5 договор считается заключенным и вступает в силу с момента его подписания сторонами. Права требования по договору переходят в дату его подписания. Стороны определили, что права (требования), определенные договором, считаются переданными цедентом цессионарию с момента подписания сторонами данного договора.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Дубровского В.П. в суд в рамках дела N А67-3680/2015 с заявлением о процессуальном правопреемстве.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе имеет место, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив, что гражданско-правовое обязательство должника прекратилось перед ООО "ИКС" - перед первоначальным кредитором, но возникло перед новым кредитором Дубровским В.П., условиями договора уступки предусмотрено, что переход прав требования от ООО "ИКС" к Дубровскому В.П. осуществляется в момент подписа-

ния договора, отсутствие доказательств исполнения Дубровским В.П. условий договора уступки об оплате уступаемых прав требований для разрешения вопроса о процессуальном правопреемстве правового значения не имеет, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что право требования к должнику исполнения обязательств в размере в размере 141 919 462, 48 руб. из которых 85 517 000 руб. сумма основного долга, 41 731 479, 91 руб. проценты, 14 670 982, 57 руб. штрафные проценты в установленном законом порядке перешло от ООО "ИКС" к Дубровскому В.П.

Доводы ООО "ИКС", приведенные в апелляционной жалобе подлежат отклонению.

Требования Дубровского В.П. о процессуальном правопреемстве, основанные на договоре уступки, заключенном между Дубровским В.П. и ООО "ИКС" при свободном волеизъявлении на основании пункта 1 статьи 421 ГК, предусматривающего свободу граждан и юридических лиц в заключении договора.

В основе заявленного Дубровским В.П. требования о процессуальном правопреемстве какие-либо сделки, совершенные между Дубровским В.П. и должником ООО "ПромАвиаСервис" отсутствовали, таким образом, вопрос аффилированности и заинтересованности Дубровского В.П. по отношению к ООО "ПромАвиаСервис", Горохову С.Ю., а также конкурсному управляющему должника не входит в предмет исследования по настоящему спору.

Ссылаясь на аффилированность и заинтересованность Дубровского В.П. по отношению к должнику и бывшему руководителю должника, а также недобросовестность Дубровского В.П., ООО "ИКС" не представляет каких-либо доказательств, подтверждающих указанные обстоятельства.

Напротив, при рассмотрении требований Дубровского В.П. к ООО "ПромАвиаСервис", вступившими в законную силу судебными актами установлено отсутствие признаков недобросовестности и аффилированности между Гороховым С.Ю. и Дубровским В.П. по смыслу Закона о банкротстве либо иной заинтересованности, также достаточных доказательств для констатации факта совершения указанными лицами согласованных действий с целью причинения вреда кредиторам должника либо преследования иных противоправных целей, свидетельствующих о злоупотреблении правом не имеется (Определения Арбитражного суда Томской области от 05.09.2019 по делу N А67-3680/2015, от 29.08.2019 по делу N А67-3680/2015).

Доводы о невозможности, в случае последующего восстановления прав ООО "ИКС" в качестве кредитора ООО "ПромАвиаСервис" оспаривания сделок должника по причине истечения к указанному времени сроков для оспаривания, не могут являться ос-

нованием для отказа в процессуальном правопреемстве, доказательств того, что кредитор ООО "ИКС" не имело возможности воспользоваться правами по оспариванию сделок должника либо обратиться с соответствующим заявлением к конкурсному управляющему до совершения уступки прав требования по договору цессии, не представлено.

Вопреки возражениям ООО "ИКС", в судебном заседании судом рассмотрены и протокольным определением отклонены ходатайства ООО "ИКС" о приостановлении производства по настоящему делу либо об отложении судебного заседания, в виду отсутствия соответствующих оснований.

При этом, суд исходил из того, что обращение ООО "ИКС" в суд с заявлением о расторжении договора уступки не является основанием для отложения судебного заседания или приостановления производства по рассмотрению заявления на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, в материалы дела не представлены доказательства принятия Тимирязевским районным судом г. Москвы заявления ООО "ИКС" о расторжении договора уступки N 29-08/2019 от 29.08.2019 к производству.

Кроме того, в случае, если судом общей юрисдикции будет вынесен судебный акт о расторжении договора уступки, указанное может являться основанием для обращения в арбитражный суд с заявлением о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам (в порядке главы 37 АПК РФ).

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает в действиях Дубровского В.П. злоупотребления правом, цели причинения вреда должнику.

Установив факт замены стороны в материальном правоотношении, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования о процессуальном правопреемстве.

Фактические обстоятельства установлены судом первой инстанции в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нарушений норм процессуального права не допущено.

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ для отмены обжалуемого судебного акта не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьей 156, пунктом 1 части 4 статьи 272, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 25.12.2020 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-3680/2015

оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания Союз" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Председательствующий

Н.А. Усанина

Судьи

О.А. Иванов Е.В. Кудряшева