Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2021 г. N 08АП-424/21 по делу N А46-6544/2019

город Омск

25 февраля 2021 г.

Дело N А46-6544/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 февраля 2021 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дубок О.В.

судей Зюкова В.А., Котлярова Н.Е.

при ведении протокола судебного заседания: Титовой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-424/2021) общества с ограниченной ответственностью "Ваш Аудитор" на определение Арбитражного суда Омской области от 21 декабря 2020 года по делу N А46-6544/2019 (судья Самович Е.А.), вынесенное по рассмотрению заявления акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Омского регионального филиала (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890) о признании недействительными сделок, заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Ваш Аудитор" (ИНН 5506038505, ОГРН 1025501251742),

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Ваш Аудитор" - представитель Светлова Е.С. (паспорт серии 5299 N 193091 выдан 07.04.2000, по доверенности от 13.06.2019 сроком действия три года),

от конкурсного управляющего Лясман Аглаи Эдуардовны - представитель Моргунов А.А. (паспорт серии 5207 N 513035 выдан 01.08.2007, по доверенности от 11.01.2021 сроком действия один год),

от Управления Федеральной налоговой службы по Омской области - представитель Николина Е.П. (удостоверение N 253553 действительно до 05.02.2022, по доверенности N 01-18/01759 от 04.02.2021сроком действия до 29.01.2022),

от акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" - представитель Сулейманов К. И. (паспорт серии 5209 N 827480 выдан 20.10.2009, по доверенности N 146 от 04.02.2019 сроком действия до 15.02.2023).

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Омской области от 03.09.2019 (резолютивная часть от 29.08.2019) общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма Омская" (далее - ООО "Агрофирма Омская", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО "Агрофирма Омская" введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на пять месяцев (до 29.01.2020), к должнику - ООО "Агрофирма Омская" применен параграф 3 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" - Банкротство сельскохозяйственных предприятий, конкурсным управляющим должника утвержден Семенихин Константин Александрович, член Ассоциации "Национальная организация арбитражных управляющих".

Публикация сообщения в соответствии со статьей 28 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) состоялась в газете "Коммерсантъ" от 07.09.2019 N 162.

Определением Арбитражного суда Омской области от 20.08.2020 (резолютивная часть от 19.08.2020) удовлетворено ходатайство арбитражного управляющего Семенихина Константина Александровича об освобождении его от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Агрофирма Омская", конкурсным управляющим ООО "Агрофирма Омская" утвержден Павлов Павел Владимирович.

28 апреля 2020 года акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - АО "Россельхозбанк", заявитель, кредитор) обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании недействительными сделок, заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Ваш Аудитор" (далее - ООО "Ваш Аудитор", ответчик), в котором просит:

- признать недействительным договор уступки права требования от 07.12.2018, заключенный между ООО "Агрофирма Омская" и ООО "Ваш Аудитор" и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "Агрофирма Омская" к обществу с ограниченной ответственностью "Свинокомплекс Пермский" (далее - ООО "Свинокомплекс Пермский") в размере 67 941 027 руб. (по договору поставки от 01.08.2016 N 1488/16) в составе конкурсной массы должника;

- признать недействительным договор уступки права требования от 20.04.2020, заключенный между ООО "Агрофирма Омская" и ООО "Ваш Аудитор" и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "Агрофирма Омская" к ООО "Свинокомплекс Пермский" в размере 10 000 000 руб. (по определению Арбитражного суда Пермского края от 05.04.2019 по делу N А50-22829/2016) в составе конкурсной массы должника.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представитель АО "Россельхозбанк" заявил об уточнении требований, вместо даты договора уступки права требования "от 20.04.2020", просил читать "20.04.2019", в результате чего просил:

- признать недействительным договор уступки права требования от 07.12.2018, заключенный между ООО "Агрофирма Омская" и ООО "Ваш Аудитор" и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "Агрофирма Омская" к обществу с ограниченной ответственностью "Свинокомплекс Пермский" (далее - ООО "Свинокомплекс Пермский") в размере 67 941 027 руб. (по договору поставки от 01.08.2016 N 1488/16) в составе конкурсной массы должника;

- признать недействительным договор уступки права требования от 20.04.2019, заключенный между ООО "Агрофирма Омская" и ООО "Ваш Аудитор" и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "Агрофирма Омская" к ООО "Свинокомплекс Пермский" в размере 10 000 000 руб. (по определению Арбитражного суда Пермского края от 05.04.2019 по делу N А50-22829/2016) в составе конкурсной массы должника.

Определением Арбитражного суда Омской области от 21.12.2020 (резолютивная часть от 14.12.2020) заявление АО "Россельзозбаанк" удовлетворено.

Признан недействительным договор уступки права требования от 07.12.2018, заключенный между ООО "Агрофирма Омская" и ООО "Ваш Аудитор". Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "Агрофирма Омская" ООО "Свинокомплекс Пермский" в размере 67 941 027 руб. (по договору поставки от 01.08.2016 N 1488/16) в составе конкурсной массы должника.

Признан недействительным договор уступки права требования от 20.04.2019, заключенный между ООО "Агрофирма Омская" и ООО "Ваш Аудитор". Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "Агрофирма Омская" к ООО "Свинокомплекс Пермский" в размере 10 000 000 руб. (по определению Арбитражного суда Пермского края от 05.04.2019 по делу N А50-22829/2016) в составе конкурсной массы должника.

Взыскано с ООО "Ваш Аудитор" в пользу АО "Россельхозбанк" 12 000 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины за подачу заявления.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Ваш аудитор" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило обжалуемое определение отменить, разрешить вопрос по существу.

Доводы апелляционной жалобы ООО "Ваш аудитор" основывает на том, что материалами дела не подтвержден факт аффилированности должника и ООО "Ваш аудитор"; считает вывод суда первой инстанции о недоказанности оплаты Шабановым А.А. незаконным (по мнению апеллянта, суд первой инстанции не должен был рассматривать вопрос об экономической целесообразности договора займа от 15.02.2010; считает, что в материалах дела имеются достаточные доказательства наличия договоренности об исполнении Шабановым А.А. за ООО "Ваш аудитор" обязанности по оплате уступленных прав требования по спорным договорам, а также считает доказанным факт наличия финансовой возможности для совершения указанной оплаты).

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2021 указанная апелляционная жалоба принята к производству.

10 февраля 2021 года в материалы дела от конкурсного управляющего ООО "Свинокомплекс Пермский" поступил отзыв, в котором Общество приводит контраргументы к доводам апелляционной жалобы; просит оставить определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "Ваш Аудитор" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Пояснил, что считает определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просит его отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить. Представители АО "Россельхозбанк", Управления Федеральной налоговой службы по Омской области, конкурсного управляющего "Свинокомплек Пермский" Лясман Аглаи Эдуардовны просили оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая определение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит основания для отмены или изменения определения Арбитражного суда Арбитражного суда Омской области от 21 декабря 2020 года по настоящему делу.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Постановление N 63) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основаниям, указанным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суду установить следующие объективные факторы: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств, при этом неравноценность должна иметься в нарушение интересов должника.

Производство по делу о банкротстве должника возбуждено 11.04.2019. Оспариваемый договор уступки прав требования заключен 20.04.2019, следовательно, подпадает под период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено судом первой инстанции, указанная сделка совершена без предоставления за него соответствующего встречного исполнения.

В своей апелляционной жалобе ООО "Ваш аудитор" в опровержение вышеназнанного вывода суда первой инстанции ссылается на то, что суд первой инстанции не должен был рассматривать вопрос об экономической целесообразности договора займа от 15.02.2010; поясняет, что в материалах дела имеются достаточные доказательства наличия договоренности об исполнении Шабановым А.А. за ООО "Ваш аудитор" обязанности по оплате уступленных прав требования по спорным договорам, а также считает доказанным факт наличия финансовой возможности для совершения указанной оплаты.

При разрешении обособленных споров в деле о банкротстве следует учитывать, что в рамках дел о банкротстве применим повышенный стандарт доказывания, поскольку затрагиваются права не только сторон сделки, но и иных лиц, в том числе кредиторов должника.

По смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.05.2019 N 305-ЭС18-25788(2), суд должен оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок или иных источников формирования задолженности.

При этом следует учесть, что если кредитор и должник являются аффилированными лицами, то к требованию кредитора должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве. Такой кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784).

В данном конкретном случае, судом первой инстанции правомерно отмечено, что Шабановым А.А. не представлено доказательств, подтверждающих факт наличия у него финансовой возможности для совершения оплаты по спорным сделкам.

Также, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам части 1 статьи 64, части 2 статьи 71 АПК РФ, в том числе, квитанции к приходным кассовым ордерам от 10.04.2019 N 133, квитанции к приходным кассовым ордерам от 20.04.2019 N 144, договор процентного займа от 15.02.2010 и от 20.04.2019, ответ инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому административному округу города Омска от 10.09.2020 N 05-22/0659, выписки по счетам, с учетом действия повышенного стандарта доказывания при рассмотрении дел о банкротстве, предусмотренного пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), суд первой инстанции, пришел к обоснованному выводу о недоказанности финансовой возможности Шабанова А.А. предоставить денежные средства в сумме 2 000 000 руб.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлена обязанность сторон доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

В нарушение указанной статьи, ни Шабановым А.А. ни ответчиком по рассматриваемому обособленному спору не было представлено в материалы дела достаточных и достоверных доказательств возможности предоставления Шабановым А.А. денежных средств, а также наличия договоренности между Шабановым А.А. и ответчиком о выплате Шабановым А.А. за ООО "Ваш аудитор" в пользу ООО "Агрофирма Омская" 2 000 000 руб. в счет исполнения обязательств по договорам уступки прав требования от 07.12.2018 и от 20.04.2019.

С учетом разъяснений пункта 26 Постановления N 35 обязательному доказыванию подлежит факт расходования должником полученных денежных средств. Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют указанные доказательства.

При изложенных обстоятельствах, имеются основания для признания спорной сделки недействительной применительно к пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 Постановления Пленума N 63 разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершенной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

14 ноября 2017 года АО "Россельхозбанк" обратилось в суд с иском к ЗАО "Группа Синергия", ООО "Агрофирма Омская", ООО "Торгово-закупочная компания "Синергия", ООО "Свинокомплекс Ударный", ООО "Группа Синергия", ООО ТД "Синергия", Головачеву С.А. о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскании на заложенное имущество.

В обоснование указало, что 27.11.2015 между АО "Россельхозбанк" и ООО "Свинокомплекс Пермский" заключен договор N 150900/0183 об открытии кредитной линии с лимитом выдачи редакции дополнительных соглашений от 08.12.2015 N 1, от 26.05.2016 N 2, от 30.05.2016 N 3, от 23.06.2016 N 4, от 30.09.2016 N 5, от 06.10.2016 N 6, от 19.10.2016 N 7, от 25.05.2017 N 8, от 05.06.2017, по условиям которого банк обязался открыть заемщику кредитную линию, которая по совокупному размеру входящих в нее лимитов выдачи не должна превышать 150 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитором в размере и на условиях, установленных кредитным договором.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств по кредитному договору банком, помимо прочего, был заключен ряд договоров залога, в том числе, ипотеки с ООО "Агрофирма Омская", с ООО "Свинокомплекс Ударный".

Решением Центрального районного суда г. Омска от 17.05.2018 по делу N 2-41/2018 в пользу АО "Россельхозбанк" солидарно с АО "Группа Синергия", ООО "Агрофирма Омская", ООО "СК Ударный", ООО ТД "Синергия", Головачева С.А. взыскана задолженность в размере 127 736 142 руб. основного долга и 60 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины. Кроме того, обращено взыскание на имущество, принадлежащее, в том числе, ООО "Агрофирма Омская", с установлением начальной продажной цены на имущество по перечню.

Таким образом, на момент совершения оспариваемого договора уступки прав требования от 07.12.2018 ООО "Агрофирма Омская" отвечало признаку неплатежеспособности, из чего можно сделать вывод, что в результате совершения оспариваемой сделки из конкурсной массы должника выбыло имущество, которое могло быть направлено на погашение требований кредиторов, без получения соразмерного встречного предоставления, что свидетельствует о причинении такой сделкой вреда кредиторам.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления Пленума N 63).

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Также, следует учитывать, что в соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), а также от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Судом первой инстанции установлены следующие обстоятельства.

В рамках рассмотрения обособленного спора судом установлено в отношении ООО "Агрофирма Омская" согласно данным ЕГРЮЛ:

- с 27.04.2012 по 18.11.2014 единственным участником ООО "Агрофирма Омская" (ИНН 5512200379) являлся Головачев С.А.;

- с 19.11.2014 по 30.07.2017 единственным участником ООО "Агрофирма Омская" (ИНН 5512200379) являлось ЗАО "Группа Синергия" (ИНН 5503243672);

- с 31.07.2017 по 19.11.2017 единственным участником ООО "Агрофирма Омская" являлось ООО "Группа Синергия" (ИНН 5504139603);

- в период с 20.11.2017 и по настоящее время единственным учредителем должника является ООО "Синергия" (ИНН 5504151223);.

В отношении ЗАО "Группа Синергия": в соответствии со списком зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО "Группа Синергия" в период с 19.11.2014 владельцем акций указанной компании являлся - Головачев С.А. По состоянию на 28.10.2015 владельцем 99 % акций указанной компании являлся Головачев С.А., 1 % принадлежал Головачевой С.А. (являющейся матерью Головачева С.А.)

В отношении ООО "Группа Синергия": по состоянию на 29.04.2016 Головачеву С.А. принадлежало 100% долей в уставном капитале указанной компании. По состоянию на 14.07.2020 доля в уставном капитале в размере 1 % принадлежала также Головачевой С.А. по состоянию с 02.09.2019 единственным участником данного общества являлся Шабанов А.А., назначенный также его ликвидатором.

В отношении ООО "Синергия": участниками общества являлись Сибиченко С.Е. и ЗАО "Арбитраж" (директором являлся Сибиченко С.Е. и учредителем являлась Сибиченко Н.А.), с 18.02.2019 по 05.02.2020 участниками общества являлись ООО "Ваш аудитор" с долей в уставном капитале 1 % и Корюхова Н.В. с долей в уставном капитале 99 %.

В отношении ООО "Ваш аудитор": учредителем организации с 08.12.2011 являлась Рослова М.А., исполняющая полномочия директора организации в настоящее время.

В отношении ООО "Доходное дело" (организации, от которой Шабанов А.А, получил денежные средства): с 29.09.2015 учредителем организации являлся Шабанов А.А., с 19.04.2019 учредитель - Рослова М.В.; с 24.07.219 до 14.10.2020 директором являлась Рослова М.В., с 15.10.2020 - директор Шабанов А.А.

В своей жалобе ООО "Ваш аудитор" ссылается на ошибочное указание судом первой инстанции на то, что Рослова С.М. являлась учредителем ООО "Синергия".

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции установил, что судом первой инстанции действительно указанный факт установлен ошибочно. Однако это не влияет на обоснованность вывода суда о доказанности аффилированности лиц.

При представлении доказательств аффилированности должника и ответчика по требованию о признании сделки недействительной на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

ООО "Ваш аудитор" не раскрыты мотивы и целесообразность совершения оспариваемой сделки.

С учетом установленных фактических обстоятельств, суд апелляционной инстанции полагает доказанным наличие фактической заинтересованности между должником ответчиком.

В абзаце тридцать втором статьи 2 Закона о банкротстве дано определение вреда, причиненного имущественным правам кредиторов, под которым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как установлено ранее, оспариваемые сделки совершены без получения встречного исполнения что подтверждает причинение вреда имущественным правам кредиторов, в связи с чем, исходя из совокупности всех обстоятельств дела, вывод суда первой инстанции о наличии оснований для признания оспариваемых договоров купли-продажи транспортного средства, недействительной сделкой по основаниям, указанным в пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необоснованным признан быть не может.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Следовательно, судом первой инстанции правильно применены последствия недействительности спорных сделок.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

При изложенных выше обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, статьями 270 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Омской области от 21 декабря 2020 года по делу N А46-6544/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

О.В. Дубок

Судьи

В.А. Зюков Н.Е. Котляров