Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2021 г. N 13АП-33884/20 по делу N А56-6289/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 мая 2021 г. N Ф07-5739/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

26 февраля 2021 г.

Дело N А56-6289/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 февраля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе

председательствующего Слобожаниной В.Б.,

судей Зайцевой Е.К., Ракчеевой М.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Баленковой Ю.Г.,

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33884/2020) АО "Звезда-Энергетика" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2020 по делу N А56-6289/2020 (судья Пивцаев Е.И.), принятое по иску

акционерного общества "Звезда-Энергетика"

к 1) закрытому акционерному обществу "Вибер";

2) обществу с ограниченной ответственностью "Центр уникальных решений "Центурион"

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Звезда-Энергетика" (далее - истец, АО "Звезда-Энергетика") обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Вибер" (далее - ответчик N 1, ЗАО "Вибер") и обществу с ограниченной ответственностью "Центр уникальных решений "Центурион" (далее - ответчик N 2, ООО "Центурион") о признании недействительным (ничтожным) договор уступки прав требования от 19.12.2019.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

АО "Звезда-Энергетика", не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы АО "Звезда-Энергетика" указало, что суд, посчитав дело подготовленным к рассмотрению дела по существу, не уведомил ответчика об окончании предварительного судебного заседания, переходу к основному разбирательству, при этом в нарушение пункта 3 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд не направив копии определения о назначении дела к судебному разбирательству лицам, участвующим в деле, и рассмотрел судебный спор в отсутствие, как истца, так и ответчика.

Также податель жалобы полагает, что суд неправомерно пришел к выводу о действительности договора цессии без согласия кредитора на уступку, поскольку совершив уступку права требования без согласия кредитора, ответчик нарушил предусмотренные действующим законодательством условия совершения сделки. Податель жалобы полагает, что договор уступки требования (цессии) от 19.12.2019 является недействительной (ничтожной) сделкой, поскольку обязательства цессионария по оплате права требования по данному договору не исполнены, что нарушает прямой запрет, установленный действующим гражданским законодательством.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Ходатайство АО "Звезда-Энергетика" об отложении рассмотрения апелляционной жалобы в связи с болезнью представителя истца, подано согласно сведениям электронного сервиса подачи документов " Мой Арбитр" в 12 час. 13 мин., то есть после проведения апелляционным судом судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы АО "Звезда-Энергетика" на решение суда от 02.10.2020, в связи с чем оставлено апелляционным судом без рассмотрения.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 19.12.2019 между ЗАО "Вибер" (цедент) и ООО "Центр уникальных решений "Центурион" (цессионарий) был заключен Договор уступки прав требования от 19.12.2019 (далее - Договор цессии), согласно которому к цессионарию перешло право требования к АО "Звезда-Энергетика" в сумме 2 315 176,03 руб., в том числе расходы по госпошлине в сумме 34 404 руб., возникшее из договора N 0205/16/СТГ от 01.12.2016, заключенного между ООО "Спецтрансгарант" и АО "Звезда-Энергетика".

Согласно пункту 2 Договора цессии право требования цедента переходит к цессионарию с момента заключения настоящего Договора.

Пунктом 4 Договора установлено, что за уступаемые требования цедента цессионарий выплачивает цеденту 2 285 000 руб. в срок не позднее 30.12.2019, путем перечисления вышеуказанной суммы на расчетный счет Цедента, указанный в настоящем Договоре.

Согласно доводам искового заявления, договор цессии был предметом рассмотрения судебного спора в рамках дела А56-79953/2017. В ходе рассмотрения ранее указанного судебного дела, задолженность была установлена и произведено правопреемство первоначального кредитора ЗАО "Вибер" на ООО "Центурион".

Как указывает истец, в ходе рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве судом не исследовался вопрос об оплате Договора цессии. Согласно определению от 25.12.2019 по делу N А56-79953/2017 в ходе разрешения вопроса о правопреемстве был исследован только Договор уступки.

Полагая, что Договор цессии от 19.12.2019 является недействительной (ничтожной) сделкой, поскольку данная сделка нарушает требования закона, а именно нарушает запрет гражданского законодательства в части дарения между коммерческими организациями, Истец обратился в суд с настоящим иском.

Вместе с тем, в дополнении к исковому заявлению истец указал, что между истцом и ЗАО "Вибер" было подписано соглашение о реструктуризации задолженности N б/н от 16.12.2019, пунктом 3 которого устанавливается запрет на уступку прав требования обязательств, являющихся предметом данного соглашения, однако, по мнению истца, в нарушение установленного запрета ответчик - ЗАО "Вибер" заключил соглашение с ООО "Центурион".

Ответчики против удовлетворения исковых требований возражали по основаниям, изложенным в отзыве, при этом ответчиком N 1 также заявлено о фальсификации соглашения о погашении задолженности от 16.12.2019.

Истцом при рассмотрении дела в суде первой инстанции заявлено об исключении из числа доказательств по делу копии соглашения о погашении задолженности от 16.12.2019, в отношении которого ответчиком подано заявление о фальсификации (которое в последующем не было поддержано ответчиком N 1).

При таких обстоятельствах соглашение о погашении задолженности от 16.12.2019 исключено судом из числа доказательств по делу.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции признал исковые требования неподлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка права требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54), в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как указано в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). По смыслу закона уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), обязана предоставить другой стороне встречное эквивалентное предоставление.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что в условиях оспариваемого договора и действиях сторон намерения сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Кроме того, как верно указал суд первой инстанции, при отсутствии доказательств нарушения прав должника совершением уступки ссылка должника на недействительность договора уступки задолженности, которую он должен уплатить в силу действующего законодательства, может рассматриваться в качестве недобросовестного поведения, с целью освободиться от такой уплаты (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 N 305-ЭС17-14583).

Надлежащих доказательств, свидетельствующих о наличии порока воли сторон оспариваемого соглашения, а также того, что спорная сделка была совершена с заведомой целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения, а также, что уступка права требования осуществлена исключительно с намерением причинить вред должнику (АО "Звезда-Энергетика"), истцом вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ не представлено; оспариваемое соглашение содержит условия о возмездности совершенной уступки; действительная воля сторон была направлена на достижение правовых последствий, характерных для уступки права требования - перемены лиц в обязательстве.

Нарушение прав и законных интересов истца оспариваемым договором также не доказано.

Доводы подателя жалобы о том, что суд первой инстанции не уведомил ответчика об окончании предварительного судебного заседания и переходе к основному разбирательству, не направил копии определения о назначении дела к судебному разбирательству лицам, участвующим в деле, и рассмотрел судебный спор в отсутствие как истца, так и ответчика, подлежат отклонению как несостоятельные, поскольку представитель истца участвовал в судебном заседании 25.09.2020, а сама по себе неявка представителей ответчиков в предварительное судебное заседание не является препятствием к переходу из предварительного в основное судебное заседание, в том числе с учетом неоднократного отложения предварительного заседания (в котором участвовали представители ответчиков), а также наличия в материалах дела письменных позиций обоих ответчиком по существу спора.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2020 по делу N А56-6289/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева М.А. Ракчеева