Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2021 г. N 12АП-11307/20 по делу N А57-4533/2020

г. Саратов

26 февраля 2021 г.

Дело N А57-4533/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 февраля 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С. А. Жаткиной,

судей О. И. Антоновой, Т. В. Волковой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем К. В. Шебалковой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Торговый дом Янтарный"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 17 ноября 2020 года по делу N А57-4533/2020

по исковому заявлению акционерного общества "Торговый дом Янтарный" (ОГРН 1156453000010, ИНН 6453138343)

к акционерному обществу "Зоринское" (ОГРН 1026401770042, ИНН 6443005545)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Агротек Альянс", Данилов Константин Анатольевич, индивидуальный предприниматель Елочкина Светлана Викторовна (ОГРНИП 320645100030342, ИНН 645313656546)

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось акционерное общество "Торговый дом Янтарный" (далее - АО "ТД Янтарный", истец) с исковым заявлением к акционерному обществу "Зоринское" (делее - АО "Зоринское", ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки от 27.06.2017 Д-116854/06-2017 в размере 1 418 125 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 17 ноября 2020 года по делу N А57-4533/2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение как незаконное и необоснованное по основаниям, изложенным в жалобе.

Определением от 19.01.2021 Двенадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для рассмотрения дела арбитражным судом первой инстанции, привлек индивидуального предпринимателя Елочкину Светлану Викторовну (ОГРНИП 320645100030342, ИНН 645313656546) к участию в деле в качестве третьего лица.

Судом апелляционной инстанции установлено, что от индивидуального предпринимателя Елочкиной Светланы Викторовны (ОГРНИП 320645100030342, ИНН 645313656546) поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве, согласно которому заявитель просит произвести замену истца - с АО "Торговый дом Янтарный" на ИП Елочкину С.В.

В обоснование заявленного ходатайства ИП Елочкина С.В. ссылается на то, что 14.10.2020 между АО "Торговый дом Янтарный" (цедент) и ИП Елочкиной С.В. (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает и оплачивает на условиях договора права требования задолженности основного долга с должника АО "Зоринское" в сумме 1 418 125 руб.

Разрешая данное ходатайство, суд апелляционной инстанции руководствуется следующим.

В соответствии с главой 24 ГК РФ уступка права требования является одним из способов перемены лиц в обязательстве. Переменой лиц в обязательстве является изменение субъектного состава обязательства, то есть вместо одного лица в обязательство вступает другое лицо.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (часть 1 статьи 388 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с частью 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием. Совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права (требования) обязательства по передаче цессионарию права требования (пункт 2 статьи 390 ГК РФ).

По смыслу приведенных выше норм права, к цессионарию на основании закона переходят права кредитора по обязательству, при этом переход прав кредитора к новому взыскателю не прекращает обязательство, а изменяет его субъектный состав.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Следовательно, основанием процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении.

В пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве (статья 382 ГК РФ). Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

В связи с этим, разрешая требование о процессуальном правопреемстве, суд должен проверить соблюдение сторонами императивно установленных законом (глава 24 ГК РФ) норм, касающихся уступки требования и вправе отказать в процессуальном правопреемстве только в случае несоблюдения указанных выше требований закона.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

При этом необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

АО "Торговый дом Янтарный" решением Арбитражного суда Саратовской области от 01.08.2019 признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

07.09.2020 проведены открытые электронные торги по продаже имущества АО "Торговый дом Янтарный" в форме публичного предложения.

Согласно протоколу N 59263-5 от 07.09.2020 о результатах проведения открытых торгов по лоту N5: права требования к АО "Зоринское" в сумме 1 418 125 руб., победителем торгов признан Данилов Константин Анатольевич, который действовал в рамках агентского договора от 03.08.2020 N9, заключенного между Даниловым К.А. (агент) и ИП Елочкиной С.В. (принципал).

В соответствии с пунктом 1.1 договора от 03.08.2020 N 9 агент обязуется по поручению принципала от его имени и за свой счет, с учетом дальнейшей компенсации, подать заявку на торгах на имущество АО "Торговый дом Янтарный" N 59263 по реализации дебиторской задолженности АО "Торговый дом Янтарный".

Впоследствии Данилов К.А. был признан победителем на указанных торгах по лоту N 5, а в дальнейшем между АО "Торговый дом Янтарный" и ИП Елочкиной С.В. заключен договор уступки права требования от 14.10.2020.

Продажа имущества АО "Торговый дом Янтарный" осуществлялась в порядке, установленном Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", торги по продаже имущества должника кредиторами, а также иными лицами, участвующими в деле о банкротстве, не оспаривались, недействительными не признаны.

Особые условия для наступления момента перехода прав требований по договору цессии, заключенному как между АО "Торговый дом Янтарный" и ИП Елочкиной С.В., не установлены. У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания считать права требования не отчужденными в пользу правопреемника.

С учетом представленных в материалы дела документов и в соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции считает необходимым произвести по настоящему делу замену истца - акционерное общество "Торговый дом Янтарный" (ОГРН 1156453000010, ИНН 6453138343) в порядке процессуального правопреемства на индивидуального предпринимателя Елочкину Светлану Викторовну (ОГРНИП 320645100030342, ИНН 645313656546).

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте судебного рассмотрения извещены надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе, публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 27.06.2017 между АО "Торговый дом Янтарный" (поставщик) и АО "Зоринское" (покупатель) заключен договор поставки N Д-116854/06-2017, согласно которому поставщик обязался передать, а покупатель принять и оплатить товар (средства защиты растений, минеральные удобрения, семена полевых культур) в порядке и сроки, предусмотренные договором.

Во исполнение указанного договора истец поставил ответчику товар на сумму 2 518 125 руб., что подтверждается представленной в материалы дела товарной накладной.

Ответчик частично оплатил стоимость поставленного товара в сумме 1 100 000 руб., задолженность составляет 1 418 125 руб.

В целях досудебного урегулирования спора истец направил в адрес ответчика претензию с требованием погасить задолженность, которая оставлена без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.

Суд апелляционной инстанции считает исковые требования подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В подтверждении задолженности ответчика истцом представлена товарная накладная N яа00000012 от 28.06.2017 на сумму 2 518 125 руб., подписанная сторонами без замечаний и возражений, скрепленная печатями (т.1 л.д.12-13).

АО "Зоринское" частично оплатило стоимость поставленного товара в сумме 1 100 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 10.04.2018 N 30445 (т.1 л.д.14). Задолженность составляет 1 418 125 руб.

Доказательств погашения задолженности в полном объеме материалы дела не содержат.

Кроме того, в материалах дела имеется акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2018 по 31.12.2018, согласно которому за ответчиком числится задолженность в сумме 1 418 125 руб.

При таких обстоятельствах, апелляционная коллегия, исследовав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, пришла к выводу, что исковые требования АО "ТД Янтарный" к акционерному обществу "Зоринское" о взыскании задолженности по договору поставки от 27.06.2017 Д-116854/06-2017 в размере 1 418 125 руб. подлежат удовлетворению.

Судебный акт первой инстанции принят при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом не верно.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, распределены по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 17 ноября 2020 года по делу N А57-4533/2020 отменить.

Произвести замену истца по делу N А57-4533/2020 - акционерное общество "Торговый дом Янтарный" (ОГРН 1156453000010, ИНН 6453138343) в порядке процессуального правопреемства на индивидуального предпринимателя Елочкину Светлану Викторовну (ОГРНИП 320645100030342, ИНН 645313656546).

Взыскать с акционерного общества "Зоринское" (ОГРН 1026401770042, ИНН 6443005545) в пользу индивидуального предпринимателя Елочкиной Светланы Викторовны (ОГРНИП 320645100030342, ИНН 645313656546) задолженность по оплате поставленного товара по договору поставки Д-116854/06-2017 от 27.06.2017 в размере 1 418 125 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 27 181 рублей.

Взыскать с акционерного общества "Зоринское" (ОГРН 1026401770042, ИНН 6443005545) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С. А. Жаткина

Судьи

О. И. Антонова Т. В. Волкова