Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2021 г. N 09АП-72062/20 по делу N А40-41566/2019

г. Москва

24 февраля 2021 г.

Дело N А40-41566/19

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 февраля 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.И.Шведко,

судей А.С.Маслова и М.С.Сафроновой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания О.С.Макаровой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Вудхаус Менеджмент" Метлицкого Игоря Иосифовича на определение Арбитражного суда города Москвы от 09.11.2020 об отказе в удовлетворении конкурсного управляющего ООО "Вудхаус Менеджмент" Метлицкого Игоря Иосифовича о признании недействительной сделку по перечислению денежных средств с 19.10.2017 г. по 06.12.2017 г. в пользу ООО "Юридический Центр Поддержки" в размере 300 000 руб., по делу N А40-41566/19, вынесенное судьей Е.С. Игнатовой,

при участии в судебном заседании: от конкурсного управляющего ООО "Вудхаус Менеджмент" Метлицкого Игоря Иосифовича - Богаткин А.Г., дов. от 15.02.2021

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.03.2019 возбуждено дело о банкротстве должника. Решением суда от 18.11.2019 должник признан банкротом, в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

В Арбитражный суд г. Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительными (ничтожными) сделки должника по перечислению в период с 19.10.2017 по 06.12.2017 в пользу ООО "Юридический Центр Поддержки" денежных средств в размере 300 000,00 рублей и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 09.11.2020 г. суд в удовлетворении заявления конкурсного управляющего имуществом ООО "Вудхаус Менеджмент" отказал.

Не согласившись с определением суда, конкурсный управляющий должника обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на несогласие с выводами об отсутствии вреда, причиненного кредиторам.

Апеллянт в судебном заседании поддерживает доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о дате и времени ее рассмотрения, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в соответствии с ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 267, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, в силу следующих обстоятельств.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, должник в период с 19.10.2017 по 06.12.2017 с расчетного счета N 40702810638120000883, открытого в ПАО Сбербанк, перечислил в пользу ООО "Юридический Центр Поддержки" денежные средства в общем размере 300 000,00 рублей с назначениями платежей "оказание консультационных и юридических услуг по договору от 02.10.2017".

Денежные средства перечислялись в следующем порядке: 19.10.2017 - 100 000 рублей по платежному поручению N 246; 09.11.2017 - 100 000 рублей по платежному поручению N 259, 06.12.2017 - 100 000 рублей по платежному поручению N 273.

Полагая, что спорные платежи, являются недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также статьями 10, 168 и 170 ГК РФ, конкурсный управляющий просил признать сделку недействительной.

Дело о банкротстве ООО "Вудхаус Менеджмент" возбуждено определением Арбитражного суда города Москвы от 11.03.2019.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований, исходил из следующего.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов (применительно к этому обстоятельству законодательство о банкротстве вводит ряд презумпций, в силу одной из которых (абзац второй п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве) наличие указанной цели предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица); б) в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов (при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества); в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (при этом абзацем первым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презюмируется осведомленность другой стороны об этом, в том числе, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника).

Конкурсным управляющим должника не доказана осведомленность ответчика относительно неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки, равно как и не доказан факт того, что в результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Как следует из назначений платежей, указанных в платежных поручениях от 19.10.2017 N 246, от 09.11.2017 N 259 и от 06.12.2017 N 273, денежные средства были перечислены ответчику в счет оплаты услуг по договору от 02.10.2017.

Судом установлено, что 02.10.2017 между должником (заказчик) и ответчиком (исполнитель) был заключен договор на оказание консультационных и юридических услуг, в соответствии с которым исполнитель обязался оказать следующие услуги: консультационные услуги по вопросам корпоративного права, гражданского права, трудового права и законодательства об акционерных обществах; подготовка корпоративных документов в соответствии с изменениями в гражданском законодательстве РФ; посредничество на переговорах, а также представление интересов стороны па переговорах; анализ правоотношений и составление наиболее подходящего договора, усиление позиции "слабой стороны" в договоре; осуществление взаимодействия с государственными органами по вопросам текущей деятельности компаний, оспаривание их действий/бездействий в установленном законом порядке; юридический анализ и правовая экспертиза сделок, договоров и других документов; юридическое сопровождение сделок; осуществление регистрационных действий.

Согласно пункту 5.1 договора заказчик выплачивает вознаграждение исполнителю ежемесячно 100 000 руб., оплата производится не позднее 10 числа каждого месяца.

В рамках договора исполнителем были оказаны следующие услуги: консультирование сотрудников, в том числе юристов ООО "Вудхаус Менеджмент", анализ дела о банкротстве N А40-22361/17-103-32, изучение бухгалтерских и правовых документов, контроль подачи, приема и движения требования о включении в реестр требований ЗАО "Безопасность границ", подготовка документации, сопровождающей текущую деятельность ООО "Вудхаус Менеджмент", анализ активов Заказчика, разработка стратегии оптимизации распоряжения имуществом и имущественными правами, проведение Due Diligence хозяйственных операций Заказчика, в т.ч. по приобретению активов, выработка стратегии поведения ООО "Вудхаус Менеджмент" в рамках дела о банкротстве N А40-22361/17-103-32, изучение бухгалтерских и правовых документов, в т.ч. обосновывающих возникновение прав требования к ЗАО "Безопасность границ", подготовка требования о включении в реестр требований ЗАО "Безопасность границ", подготовка корпоративной документации, сопровождающей текущую деятельность ООО "Вудхаус Менеджмент", ведение претензионной работы, подготовка требований и претензий к дебиторам должника.

Факт оказания вышеуказанных услуг подтверждается актами выполненных работ N 1 от 31.10.2017, N 2 от 30.11.2017 и N 3 от 30.12.2017.

Доказательств завышения стоимости оказанных услуг, ее несоразмерности стоимости аналогичных услуг, а также неравноценности встречного предоставления конкурсным управляющим не представлено. Доказательства признания договора на оказание консультационных и юридических услуг от 02.10.2017 недействительным или ничтожным в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы обособленного спора не представлены.

Между тем заявителем не представлено доказательств того, что стороны являются заинтересованными лицами, а также иных доказательств, свидетельствующих об осведомленности ответчика о неудовлетворительном финансовом состоянии должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пунктах 87 и 88 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", недействительной в связи с притворностью может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Доказательств направленности воли сторон на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника в материалы дела не представлено.

Доказательства совершения оспариваемых сделок исключительно с намерением причинить вред, то есть злоупотребления правом по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлены.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статей 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Рассмотрев основания для признания сделок недействительными, предусмотренные ст. ст. 170 ГК РФ, п. 2 ст. 61.2, Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии совокупности условий для признания сделок недействительными.

Оспариваемые сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, причинение ущерба имущественным правам кредиторов не доказано, равно как не доказана осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника. Платежи совершены при встречном предоставлении юридических услуг по договору.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что заявителем не представлены доказательства, что целью сторон было причинение вреда кредиторам, что другая сторона знала или должна была знать об указанной цели в намерении причинить вред кредиторам должника к моменту совершения сделки, нет доказательств неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, равно, как и нет совокупности юридически значимых действий, совершенных сторонами по сделке для признания ее недействительной.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, доводы заявителя апелляционной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку суда первой инстанции. Оснований для переоценки у суда апелляционной инстанции не имеется.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает определение суда первой инстанции обоснованным, соответствующим нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Судебные расходы распределяются судом апелляционной инстанции в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 09.11.2020 по делу N А40-41566/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Вудхаус Менеджмент" Метлицкого Игоря Иосифовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.И.Шведко

Судьи

А.С.Маслов М.С.Сафронова