Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 марта 2021 г. N 18АП-15983/20 по делу N А07-10551/2020

г. Челябинск

01 марта 2021 г.

Дело N А07-10551/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 марта 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Махровой Н.В.,

судей Баканова В.В., Карпусенко С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ихсановой Э.Ф., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Поволжье-Интер" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.10.2020 по делу N А07-10551/2020.

В судебное заседание явился представитель истца - общества с ограниченной ответственностью "Урал - Инер-Кард"- Грачковский Евгений Алексеевич (доверенность от 03.06.2020 срок действия 1 год, диплом, паспорт).

Общество с ограниченной ответственностью "Урал-Интер-Кард" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Поволжье-Интер" (далее -ответчик) о взыскании основного долга в размере 8 052 250 руб. 70 коп..

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.10.2020 по делу N А07-10551/2020 исковые требования удовлетворены.

ООО "Поволжье-Интер" с вынесенным судебным актом не согласилось, обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить.

Апеллянт указывает на то, что поскольку договоры между сторонами не расторгнуты и являются действующими, то оснований квалифицировать внесенную истцом во исполнение обязательств по данным договорам сумму в качестве неосновательного обогащения не имеется.

В судебном заседании представитель истца возражал против позиции, изложенной в апелляционной жалобе.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание ответчик своих представителей не направил, в связи с чем заседание проведено в их отсутствие в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО "Урал-Интер-Кард" (клиент) и ООО "Поволжье-Интер" (исполнитель) заключены договоры N RU245012368 от "17.09.2015 года и N RU245031002 от 11.07.2017 г. (далее - договоры) в соответствии с которыми исполнитель обязуется передавать клиенту на территории Российской Федерации товары, а клиент обязуется принимать и оплачивать товары в соответствии с условиями настоящего договора.

Согласно п. 2.1.1 договора исполнитель обязан передавать клиенту товары после получения устной заявки, а также оказывать дорожные услуги после получения устного задания от держателя карты в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

В соответствии с п. 2.1.2 договоров передача товаров и/или оказание дорожных услуг клиенту осуществляется исполнителем в торговых точках после предъявления держателем карт.

Как указал истец, по состоянию на 01.10.2019 г. задолженность ответчика перед истцом составила:

- по договору N RU245012368 от "17" сентября 2015 года - 12 493 829 (двенадцать миллионов четыреста девяносто три тысячи восемьсот двадцать девять) рублей 65 копеек;

- по договору N RU245031002 от "11" июля 2017 года - 8 850 741 (восемь миллионов восемьсот пятьдесят тысяч семьсот сорок один) рубль 00 копеек.

Указанные суммы задолженностей подтверждаются подписанными Сторонами актами сверок взаиморасчетов за 9 месяцев 2019 года.

В 4 квартале 2019 года истцом были перечислены на счет ответчика денежные средства в качестве предварительной оплаты по договорам:

1) договору N RU245012368 от "17" сентября 2015 года:

- платежное поручение N 1172 от 01.10.2019 - 6 000 000,00 руб.;

- платежное поручение N 1183 от 04.10.2019 - 6 000 000,00 руб.;

- платежное поручение N 1185 от 04.10.2019 - 3 000 000,00 руб.;

- платежное поручение N 1221 от 11.10.2019 - 10 000 000,00 руб.;

- платежное поручение N 1245 от 15.10.2019 - 6 000 000,00 руб.;

- платежное поручение N 1250 от 21.10.2019 - 7 000 000,00 руб.;

- платежное поручение N 1267 от 24.10.2019 - 10 000 000,00 руб.;

- платежное поручение N 1291 от 29.10.2019 - 8 000 000,00 руб.;

- платежное поручение N 1306 от 01.11.2019 - 6 000 000,00 руб.;

- платежное поручение N 1315 от 06.11.2019 - 8 000 000,00 руб.;

- платежное поручение N 1344 от 06.11.2019 - 8 000 000,00 руб.;

- платежное поручение N 1359 от 14.11.2019 - 8 000 000,00 руб.;

- платежное поручение N 1384 от 19.11.2019 - 10 000 000,00 руб.;

- платежное поручение N 1398 от 25.11.2019 - 6 000 000,00 руб.;

- платежное поручение N 1413 от 28.11.2019 - 7 000 000,00 руб.;

- платежное поручение N 1423 от 29.11.2019 - 7 000 000,00 руб.;

- платежное поручение N 1435 от 04.12.2019 - 5 000 000,00 руб.;

- платежное поручение N 1439 от 06.12.2019 - 8 000 000,00 руб.;

- платежное поручение N 1475 от 11.12.2019 - 8 000 000,00 руб.;

- платежное поручение N 1484 от 13.11.2019 - 5 000 000,00 руб.;

- платежное поручение N 1505 от 17.12.2019 - 6 000 000,00 руб.;

- платежное поручение N 1517 от 19.12.2019 - 5 000 000,00 руб.,

2) по договору N RU245031002 от "11" июля 2017 года:

- платежное поручение N 1173 от 01.10.2019 - 6 000 000,00 руб.;

- платежное поручение N 1182 от 04.10.2019 - 6 000 000,00 руб.;

- платежное поручение N 1184 от 04.10.2019 - 4 000 000,00 руб.;

- платежное поручение N 1212 от 09.10.2019 - 10 000 000,00 руб.;

- платежное поручение N 1222 от 11.10.2019 - 6 000 000,00 руб.;

- платежное поручение N 1244 от 15.10.2019 - 10 000 000,00 руб.;

- платежное поручение N 1249 от 21.10.2019 - 10 000 000,00 руб.;

- платежное поручение N 1266 от 24.10.2019 - 10 000 000,00 руб.;

- платежное поручение N 1290 от 29.10.2019 - 10 000 000,00 руб.;

- платежное поручение N 1307 от 01.11.2019 - 6 000 000,00 руб.;

- платежное поручение N 1316 от 06.11.2019 - 9 000 000,00 руб.;

- платежное поручение N 1345 от 11.11.2019 - 11 000 000,00 руб.;

- платежное поручение N 1358 от 14.11.2019 - 10 000 000,00 руб.;

- платежное поручение N 1383 от 19.11.2019 - 12 000 000,00 руб.;

- платежное поручение N 1397 от 25.11.2019 - 6 000 000,00 руб.;

- платежное поручение N 1414 от 28.11.2019 - 8 000 000,00 руб.;

- платежное поручение N 1424 от 29.11.2019 - 8 000 000,00 руб.;

- платежное поручение N 1436 от 04.12.2019 - 6 000 000,00 руб.;

- платежное поручение N 1440 от 06.12.2019 - 9 000 000,00 руб.;

- платежное поручение N 1474 от 11.12.2019 - 9 000 000,00 руб.;

- платежное поручение N 1483 от 13.11.2019 - 6 000 000,00 руб.;

- платежное поручение N 1506 от 17.12.2019 - 6 000 000,00 руб.;

- платежное поручение N 1518 от 19.12.2019 - 6 000 000,00 руб.

Ответчиком была произведена поставка товаров Истцу по договорам:

1) договору N RU245012368 от "17" сентября 2015 года:

- по УПД N 245012368-10 414 от 31.10.2019 на сумму 54 868 108,99 руб.;

- по товарной накладной N 245012368-11 491 от 30.11.2019 на сумму 59 141 511,93 руб.;

- по УПД N 245012368-12 663 от 31.12.2019 на сумму 45 403 587,87 руб.,

2) по договору N RU245031002 от "11" июля 2017 года:

- по УПД N 245031002-10 421 от 31.10.2019 на сумму 70 226 710,11 руб.;

- по товарной накладной N 245031002-11 495 от 30.11.2019 на сумму 68 546 955,89 руб.;

- по УПД N 245031002-12 666 от 31.12.2019 на сумму 52 105 445,16 руб.

Сторонами в ходе исполнения договоров подписывались дополнительные соглашения, которыми изменялись условия договоров.

В соответствии с п. 9.1 договоров настоящие договоры вступают в действие с даты подписания договоров обеими сторонами и заключаются на неопределенный срок. Настоящие договоры могут быть расторгнуты по требованию одной из сторон. При этом сторона, желающая расторгнуть договор, обязана в письменном виде предупредить об этом другую сторону не менее чем за 60 календарных дней до предполагаемой даты расторжения настоящего договора.

Так 02.10.2019 сторонами договоров N RU245012368 от "17.09.2015 года и N RU245031002 от 11.07.2017 подписаны дополнительные соглашения б/н от 02.10.2019, в соответствии с которыми, последним днем действия договоров является 31.12.2019.

Однако ответчик свои обязательства по договорам по поставке товаров не исполнил в полном объеме, ответчиком не была осуществлена поставка по внесенной истцом предоплате на дату расторжения договоров в размере:

- по договору N RU245012368 от "17" сентября 2015 года - 6 080 620 (шесть миллионов восемьдесят тысяч шестьсот двадцать) рублей 86 копеек;

- по договору N RU245031002 от "11" июля 2017 года - 1 971 629 (один миллион девятьсот семьдесят одна тысяча шестьсот двадцать девять) рублей 84 копейки.

С целью соблюдения претензионного порядка урегулирования споров истец 25.03.2020 направил в адрес ответчика претензию N 9 с требованием произвести оплату имеющейся задолженности в течение 10 (десяти) календарных дней с даты получения претензии с приложением актов сверки расчетов, счетов на возврат денежных средств (л.д.6).

Однако ответчик на претензию не отреагировал, денежные средства в виде предоплаты за не поставленный товар не возвратил.

Указанные обстоятельства стали основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил основания для отмены или изменения оспариваемого судебного акта, приняв во внимание следующие обстоятельства дела.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между сторонами фактически возникли правоотношения, регулируемые параграфом 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Договор поставки является разновидностью договора купли-продажи. Поэтому в соответствии с пунктом 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к нему применяются общие нормы закона о договорах купли-продажи (§ 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное не установлено правилами о договорах поставки (§ 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель вправе потребовать от продавца, получившего сумму предварительной оплаты, ее возврата в случае неисполнения продавцом обязанности по передаче товара в установленный срок.

Указанная норма подразумевает наличие у покупателя права выбора способа защиты нарушенного права: требовать передачи оплаченного товара или требовать возврата суммы предварительной оплаты.

С момента реализации права требования на возврат суммы предварительной оплаты сторона, заявившая данное требование, считается утратившей интерес к дальнейшему исполнению условий договора, а договор - прекратившим свое действие (при наличии заключенного рамочного договора в отношении конкретной спецификации, заявки и пр., на основании которых внесена соответствующая предоплата).

Таким образом, до момента предъявления требования о возврате суммы предварительной оплаты ответчик оставался должником по неденежному обязательству, связанному с оказанием услуг по договору.

Из обстоятельств дела следует, ответчик, руководствуясь п. 9.3 договоров, направил истцу письмо N 0210/01 от 02.10.2019 г., которым уведомил истца об изменении сроков действия дистрибьюторских договоров N RU245012368 от 17.09.2015 и N RU245031002 от 11.07.2017, установив их действие до 31.12.2019, в связи с не продлением действующих договоров ответчика с ООО "Ликард".

В соответствии с указанным письмом ответчик направил в адрес истца подписанные со своей стороны и скрепленные фирменной печатью дополнительные соглашения к договорам N RU245012368 от 17.09.2015 и N RU245031002 от 11.07.2017, которым вносятся изменения в п. 9.1 договоров и устанавливается срок их действия до 31.12.2019.

Довод ответчика о том, что истцом не была акцептована направленная ООО "Поволжье-Интер" оферта по изменению договоров в части срока их действия путем направления спорных дополнительных соглашений, вопреки доводам апелляционной жалобы, судом первой инстанции обоснованно отклонен, поскольку в материалы дела представлены дополнительные соглашения б/н от 02.10.2019. к договорам N RU245012368 от 17.09.2015 и N RU245031002 от 11.07.2017 (л.д.90,113), подписанные как со стороны ответчика, так и со стороны истца, что свидетельствует о принятии ООО "Урал-Интер-Кард" предложенных ООО "Поволжье-Интер" измененных условий в части срока действия договоров. Дополнительные соглашения совершены в той же форме, что и основные договоры.

Представленные в материалы дела дополнительные соглашения б/н от 02.10.2019 ответчиком не оспорены, заявления о фальсификации дополнительных соглашения от 02.10.2019 ответчик в ходе рассмотрения дела не подавал.

Таким образом, с учетом выше установленных обстоятельств и доводов сторон, суд пришел к верному выводу, что сторонами внесены изменения в договоры N RU245012368 от 17.09.2015 и N RU245031002 от 11.07.2017 в п. 9.1 в части определения срока их действия путем заключения дополнительных соглашений б/н от 02.10.2019 г. к договорам N RU245012368 от 17.09.2015 года и N RU245031002 от 11.07.2017 г. (л.д.90,113), в связи с чем, договоры признаются прекратившими свое действие с 01.01.2020.

Следовательно, с прекращением действия договоров поставки N RU245012368 от 17.09.2015 и N RU245031002 от 11.07.2017 у ответчика отпали правовые основания для удержания перечисленных истцом денежных средств. Право сохранить за собой авансовые платежи с этого момента прекратилось, и на основании пункта 1 статьи 1102 Кодекса у ответчика возникло обязательство по их возврату истцу.

Кроме того, по окончании действия договора (31.12.2018) у покупателя не возникает обязанности по направлению заявок и заказу оставшегося объема товара.

В силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание требования приведенных норм материального и процессуального права, учитывая конкретные обстоятельства по делу, а также то, что ответчик не представил доказательств, опровергающих факты, подтвержденные приобщенными к делу доказательствами, представленными истцом, суд верно установил, что требования в части взыскания с ответчика задолженности в сумме 8 052 250 руб. 70 коп. обоснованы и подлежат удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая настоящее дело, не усматривает, что судом первой инстанции допущено нарушение норм материального или процессуального права, неверное установление обстоятельств дела, влекущие изменение или отмену оспариваемого судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как необоснованные по приведенным выше мотивам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы апеллянта по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на его счет.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.10.2020 по делу N А07-10551/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Поволжье-Интер" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.В. Махрова

Судьи

В.В. Баканов С.А. Карпусенко