Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2021 г. N 01АП-838/21 по делу N А43-25090/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15 июля 2021 г. N Ф01-2795/21 настоящее постановление оставлено без изменения

26 февраля 2021 г.

А43-25090/2020

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Новиковой Л.П.,

судей Родиной Т.С., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козиной О.Д.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Автомаш" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.12.2020 по делу N А43-25090/2020, по иску общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Автомаш" (ИНН 5001085454, ОГРН 1115001008528) к обществу с ограниченной ответственностью "ПРОЭКТИНГ" (ИНН 5260384848, ОГРН 1145260006385) о взыскании 81 369 270 руб. 61 коп.,

при участии:

от истца (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Автомаш" - Дубовская А.С. по доверенности от 26.04.2020(сроком на 1 год);

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "ПРОЭКТИНГ" - Фролова И.Е. по доверенности от 01.09.2020 (сроком на 3 года);

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Научно-Производственное Предприятие "Автомаш" (далее - ООО "НПП "Автомаш", истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ПРОЭКТИНГ" (далее - ООО "ПРОЭКТИНГ", ответчик) о взыскании 81 369 270 руб. 61 коп. вексельного долга.

Решением от 16.12.2020 Арбитражный суд Нижегородской области отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает, что решением Нижегородского районного суда г. Нижний Новгорода от 0605.2020 по делу N 2-925/2020 было удовлетворено заявление ООО "НПП "Автомаш" о признании недействительной утраченной ценной бумаги на предъявителя и о восстановлении прав по ней.

Ответчиком до настоящего момента требование не выполнено, платеж не произведен.

Указывает, что обжалуемое решение основано на определении Арбитражного суда Нижегородской области от 01.03.2018 по делу N А43-16258/2017, которым ООО "ПРОЭКТИНГ" отказано во включении в реестр требований кредиторов ООО "СпецАвтоТехника".

Отмечает что в соответствии с договором уступки требование передавалось к солидарным должникам, не только к ООО "Спецавтотехника", но также и к ООО "Автомаш Холдинг". Требование ООО "ПРОЭКТИНГ" к ООО "АВТОМАШ ХОЛДИНГ" было включено в реестр требований кредиторов ООО "АВТОМАШ ХОЛДИНГ" определением Арбитражного суда Нижегородской области от 26.10.2017 по делу N А43-12546/2017, что доказывает исполнение договора уступки права требования со стороны ООО "НПП "АВТОМАШ".

Из этого следует, что ответчик уже получил исполнение по договору уступки - он уже воспользовался правом на включение в реестр к ООО "Автомат Холдинг".

Заявитель считает, что суд первой инстанции не дал оценку определению Арбитражного суда Нижегородской области от 26.10.2017 по делу N А43-12546/2017, указав, что данное определение не имеет в настоящее время правого значения, ссылается на применение статьи 69 АПК РФ.

Помимо изложенного полагает, что обжалуемое решение не соответствует разъяснением Определения Верховного суда РФ от 20.08.2020 N 309-эС20-2354, Постановления Пленума Верховного суда РФ и Высшего Арбитражного суда РФ N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".

Полагает, что при наличии двух противоречивых судебных актов, суд должен был самостоятельно повторно установить фактические обстоятельства дела.

Более того, ответчик одновременно ссылается и на расторжение договора и на его ничтожность. Вместе с тем, в рамках дела N А43-16258/2017 также ответчик доводы о ничтожности договора уступки опровергал, обращался в суд апелляционной инстанции с жалобой на определение об отказе во включении в реестр требований кредиторов.

Заявитель, ссылаясь на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, указал на злоупотребление правом со стороны ответчика.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу от 11.02.2021 просит решение Арбитражного суда Нижегородской области оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Указал, что определением Арбитражного суда Нижегородской области от 01.03.2018 по делу N А43-16258/2017 указанный договор уступки права требования признан ничтожной сделкой, установлено что - определением от 01.03.2018 по делу N А43-16258/2017 суд установил отсутствие доказательств наличия задолженности по договору поставки оборудования N КП 1602 от 15.01.2016, впоследствии новированной в заемные обязательства и признал, что действия аффилированных между собой лиц, входящих в одну группу (ООО "Автомат Холдинг", ООО "Научно-производтсвенное предприятие "Автомаш", ООО "СпецАвтоТехника") носили согласованный характер по созданию искусственной кредиторской задолженности путем возложения на должника (ООО "СпецАвтоТехника") новых обеспечительных обязательств при наличии уже просроченных собственных в целях получения заинтересованным лицом большинства голосов для обеспечения контроля над процедурой банкротства, получения преимущества при распределении конкурсной массы и причинения вреда добросовестным кредиторам.

В этой связи договоры поручительства к Соглашению о новации N 1 от 01.02.2017 также признаны ничтожными.

Таким образом, суды установили обстоятельства, связанные с ничтожностью сделок, которые лежали в основе уступленных по договору от 07.03.2017 прав.

Анализируя обстоятельства возникновения долга (договора поставки. Соглашения о новации долга в заемные обязательства), арбитражный суд пришел к выводу о недоказанности кредитором имеющейся задолженности.

Данным определением от 01.03.2018 установлено, что об отсутствии ликвидности ценных бумаг (векселя) не могло быть не известно ООО "Автомаш Холдинг" и ООО "СпецАвтоТехника" и ООО "Научнопроизводственное предприятие "Автомаш".

Указанная позиция подтверждена Постановлением Первого Арбитражного апелляционного суда от 16.08.2018, Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 04.12.2018 по данному делу.

Таким образом, сделка, положенная истцом в основание возникновения права выдачи ценной бумаги признана Арбитражным судом Нижегородской области по делу N А43-16258/2017 ничтожной сделкой.

Ответчик указывает, что на момент подачи заявления о восстановлении прав по утраченной ценной бумаге в Нижегородский районный суд города Нижнего Новгорода и вынесения решения Нижегородского районного суда города Нижнего Новгорода от 06.05.2020 по делу N 2-925/2020 (приложение к исковому заявлению истца), а также на момент подачи искового заявления по делу NA43-25090/2020 (о взыскании оплаты по векселю) истцу было известно о ничтожности договора уступки права требования, заключенного 07 марта 2017 года между ООО "НПП АВТОМАШ" и ООО "ПРОЭКТИНГ". Что также подтверждается определением Арбитражного суда Нижегородской области от 17.10.2017 по делу N А43-16258/2017, которым истец был привлечен в качестве третьего лица.

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", исходя из статьи 17 Положения лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование.

На свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения.

Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

Оценив договоры поручительства к соглашению о новации от 01.02.2017 N 1 на предмет наличия признаков злоупотребления правом, суды пришли к выводу о ничтожности данного договора в связи с нарушением при его подписании статьи 10 ГК РФ.

При таких обстоятельствах суды указали, что переданное ООО "ПРОЭКТИНГ" право требования задолженности на основании договора уступки, основанное на ничтожных сделках, не порождает у последнего права требования.

Таким образом, в момент приобретения векселя ООО "НПП "Автомаш" знало о недействительности и отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи передачи векселя, в связи с чем у ООО "ПРОЭКТИНГ" отсутствуют обязательства по осуществлению вексельного платежа.

Указал, что на момент принятия определения 26.10.2017 по делу N А43-12546/2017 не были известны обстоятельства, повлекшие необходимость повторной проверки сделок - отмена определения по делу N А41-39157/17 о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда.

При этом признание судом преюдициального значения судебного решения направлено на обеспечение стабильности, общеобязательности судебного акта.

В судебном заседании представители сторон поддержали письменную позицию своих доверителей.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся доказательствам.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены или изменения судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ООО "НПП Автомаш" и ООО "Спецтехника" 15.01.2016 был заключен договор поставки оборудования N КП 1602.

По данному договору поставки у ООО "НПП Автомаш" возникла переплата за оборудование в размере 81 369 270 руб. 61 коп.

По соглашению сторон обязательства по договору поставки оборудования N КП 1602 от 15.01.2016 были заменены на заемное обязательство, о чем сторонами 01.02.2017 подписано Соглашение о новации N 1.

Согласно пункту 1.4.2 Соглашения о новации N 1 от 01.02.2017 стороны согласовали, что сумма займа в размере 81 369 270 руб. 61 коп. предоставляется кредитором должнику на срок до 01.03.2017.

К соглашению о новации были заключены договоры поручительства от 01.02.2017, где поручителями выступили ООО "АвтомашХолдинг" и ООО "Газомонтаж".

Между ООО "Проэктинг" и ООО "НПП Автомаш" 07.03.2017 заключен договор уступки прав требования, по условиям которого к ООО "Проэктинг" перешли права требования с ООО "СпецАвтоТехника" задолженности в размере 81 369 270 руб. 61 коп.

В счет исполнения обязательств по договору уступки ООО "Проэктинг" передало ООО "НПП "Автомаш" простой вексель N 0004745 серии ВЛ-001 на сумму 81 369 270 руб. 61 коп. со сроком погашения - 31.10.2017.

Впоследствии вексель был утрачен ООО "НПП Автомаш". Решением Нижегородского районного суда от 06.05.2020 по делу N 2-925/2020 права по простому векселю N 0004745 серии ВЛ-001 восстановлены.

Решением Межведомственного арбитражно-третейского суда при Международной ассоциации гражданского судопроизводства от 22.05.2017 по делу N 160517 с ООО "СпецАвтоТехника" в пользу ООО "Проэктинг" взыскано 81 369 270 руб. 61 коп. основного долга, 2 542 869 - проценты по займу, 18 552 132 - неустойка и расходы по оплате третейского сбора в сумме 535 321 руб. 35 коп., по оплате регистрационного сбора в размере 5 000 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 08.06.2017 по делу N А41-39157/2017 выдан исполнительный лист серия ФС N 015376375 на принудительное исполнение решения Межведомственного арбитражного третейского суда.

Однако постановлением Арбитражного суда Московского округа от 07.12.2017 данное определение было отменено, а дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

После поступления дела на новое рассмотрение Арбитражный суд Московской области определением от 25.04.2018 отказал в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Межведомственного арбитражного третейского суда, сделав вывод о том, что обращение заявителя в третейский суд не имело под собой реальной цели восстановления имущественных прав и законных интересов третейского истца, кроме как получение возможности в упрощенном включении в реестр требований кредиторов необоснованной задолженности в целях влияния на ход дела о банкротстве, при проведении процедуры арбитража третейским судом был грубо нарушен действующий на территории Российской Федерации публичный порядок третейского разбирательства.

Указанные выше обстоятельства установлены определением Арбитражного суда Нижегородской области от 01.03.2018 по делу N А43-16258/2017, которым ООО "Проектинг" отказано во включении в реестр требований кредиторов ООО "СпецАвтоТехника" 221 411 267 руб., в которые в том числе включена задолженность, взысканная решением Межведомственного арбитражно-третейского суда при Международной ассоциации гражданского судопроизводства от 22.05.2017 по делу N 160517.

Данное определением оставлено без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2018, и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 04.12.2018.

Определением от 01.03.2018 по делу N А43-16258/2017 судом установлено отсутствие доказательств наличия задолженности по договору поставки оборудования N КП 1602 от 15.01.2016, впоследствии новированной в заемные обязательства и признал, что действия аффилированных между собой лиц, входящих в одну группу (ООО "Автомаш Холдинг", ООО "Научно-производтсвенное предприятие "Автомаш", ООО "СпецАвтоТехника") носили согласованный характер по созданию искусственной кредиторской задолженности путем возложения на должника (ООО "СпецАвтоТехника") новых обеспечительных обязательств при наличии уже просроченных собственных в целях получения заинтересованным лицом большинства голосов для обеспечения контроля над процедурой банкротства, получения преимущества при распределении конкурсной массы и причинения вреда добросовестным кредиторам.

В этой связи договоры поручительства к Соглашению о новации N 1 от 01.02.2017 также признаны ничтожными.

Таким образом, суды установили обстоятельства, связанные с ничтожностью сделок, которые лежали в основе уступленных по договору от 07.03.2017 прав.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса российской Федерации (далее - ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В этой связи переданное заявителю право, основанное на ничтожных сделках, не порождает у него права требования.

Учитывая доказанность недействительности договора уступки от 07.03.2017 и осведомленность ООО "НПП "Автомаш" о ничтожных сделках, положенных в его основу, суд первой инстанции правомерно отказывал истцу в удовлетворении требования о взыскании платежа по векселю серии ВЛ-001 N 0004745.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы были предметом проверки суда первой инстанции, поскольку аналогичны правовой позиции ответчика, избранной в суде первой инстанции, им дана надлежащая оценка, и они правомерно отклонены.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 01.03.2018, постановлениями Первого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2018 и Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 04.12.2018 по делу N А43-16258/2017 суды пришли к выводу, что выдавая векселя на оплату значительной суммы, при отсутствии доказательств прибыльной хозяйственной деятельности в настоящих экономических условиях, ООО "Проэктинг" изначально не предполагало оплаты векселей по причине недостаточности (отсутствия) денежных средств. Таким образом, спорный вексель не признан арбитражным судом ликвидным.

Об отсутствии ликвидности ценных бумаг (векселя) не могло быть не известно ООО "Автомаш Холдинг" и ООО "СпецАвтоТехника" и ООО "НПП "Автомаш".

При анализе обстоятельств возникновения долга (договор поставки N КП 1602, соглашение о новации N 1 от 01.02.2017) суды указали на недоказанность возникновения задолженности у ООО "СпецАвтоТехника" перед ООО "НПП "Автомаш" по договору поставки и, как следствие, по соглашению о новации долга в заемные обязательства.

Оценив договоры поручительства к соглашению о новации от 01.02.2017 N 1 на предмет наличия признаков злоупотребления правом, суды пришли к выводу о ничтожности данного договора в связи с нарушением при его подписании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суды указали, что переданное ООО "Проэктинг" право требования задолженности на основании договора уступки, основанное на ничтожных сделках, не порождает у последнего права требования.

Таким образом, в момент приобретения векселя ООО "НПП "Автомаш" знало о недействительности и отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи передачи векселя, в связи с чем у ООО "Проэктинг" отсутствуют обязательства по осуществлению вексельного платежа.

Данный вывод суда согласуется с разъяснениями, данными в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей".

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка доводу ответчика о получении исполнения по договору уступки в виде включения ООО "Проэктинг" в реестр должников ООО "Автомаш Холдинг" определением Арбитражного суда Нижегородской области от 26.10.2017 по делу N А43-12546/2017.

При рассмотрении требования о вступлении ООО "Проэктинг" в реестр требований кредиторов по делу N А43-16258/2017 судом в отношении сделок, положенных в основу договора уступки 07.03.2017, сделаны иные выводы, отличные от выводов определения суда от 26.10.2017 по делу N А43-12546/2017, поскольку установлено обстоятельство ранее неизвестное суду при рассмотрении дела N А43-12546/2017 и повлекшее необходимость повторной проверки сделок - отмена постановлением Арбитражного суда Московской области от 07.12.2017 по делу N А41-39157/17 определения от 30.05.2017 о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда.

Повторно оценив обстоятельства дела, позиции сторон, имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для иных выводов и отмены обжалованного судебного акта.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.12.2020 по делу N А43-25090/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Автомаш" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Л.П. Новикова

Судьи

Т.С. Родина Т.И. Тарасова