Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 1 марта 2021 г. N 09АП-77003/20 по делу N А40-176001/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 10 июня 2021 г. N Ф05-11346/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г.Москва

01 марта 2021 г.

Дело N А40-176001/20

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Веклича Б.С.,

рассмотрев апелляционную жалобу ООО "ФармаАппарате"

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 02.12.2020 по делу N А40-176001/20, принятое в порядке упрощенного производства,

по иску ООО "Фарма-Аппарате"

к ООО "Хайв Экспо Интернешнл"

о взыскании неосновательного обогащения, процентов,

без вызова сторон,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Фарма-Аппарате" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО "Хайв Экспо Интернешнл" о взыскании неосновательного обогащения в размере 547 245 руб. 21 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 127 руб. 09 коп.

Решением суда от 02.12.2020 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального права.

Ответчик возражает против доводов апелляционной жалобы, просит отказать в ее удовлетворении. Представил письменный отзыв на жалобу.

Дело рассмотрено без вызова сторон в порядке ст.272.1 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между истцом (участник) и ответчиком (организатор) заключен договор N 201911210058 от 03.12.2019 на участие в 22-й Международной выставке оборудования, сырья и технологий для фармацевтического производства PHARMTECH & INGREDIENTS 2020 10-13 ноября 2020 года.

Истец произвел частичную предварительную оплату услуг за участие в выставке в размере 547 245,21 руб. платежным поручением N 261 от 04.12.2019 по счету 201911210058 - 000267223 от 03.12.2019.

Истец ссылается на то, что в июне 2020 года иностранный партнер истца - компания HD PACK CO., LTD (Корея) проинформировал письмом от 25.06.2020 об отказе в предоставлении производимого компанией фармацевтического оборудования, которое планировалось для размещения на стенде участника к показу на выставке в связи со сложившейся неблагоприятной эпидемиологической ситуацией в мире, вызванной распространением новой коронавирусной инфекции COVID-19, и введенными ограничительными мерами властями Республики Корея.

Таким образом, участник по независящим от него обстоятельствам утратил возможность, необходимость и коммерческую целесообразность (разумную деловую цель) для участия в выставке 10-13 ноября 2020 года.

Истец направил ответчику письменное уведомление - претензию исх. N 50 от 09.09.2020, содержащее заявление об одностороннем отказе от договора и требование о возврате организатором денежных средств в размере 547 245,21 руб., чего ответчиком не сделано.

На сумму неосновательного обогащения в размере 547 245 руб. 21 коп. истцом также начислена сумма процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 127 руб. 09 коп.

В добровольном порядке ответчиком требования истца не удовлетворены.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что истец и ответчик при заключении договора согласовали размер платы, которую истец обязуется внести в случае одностороннего отказа от исполнения договора, и подтвердили его разумность и обоснованность, оснований для удовлетворения исковых требований в части взыскания неосновательного обогащения в размере 547 245 руб. 21 коп. у суда не имелось.

Рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права.

Суд первой инстанции сделал верный вывод относительно диспозитивной природы п.1 ст.782 Гражданского кодекса РФ

Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" применяется во взаимосвязи с Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 16 от 14..03.2016 "О свободе договора и ее пределах".

Абзац первый п.4 Постановления N 16 устанавливает, что, если норма не содержит явно выраженного запрета на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного в ней, и отсутствуют критерии императивности, указанные в п. 3 Постановления N 16, она должна рассматриваться как диспозитивная. В таком случае отличие условий договора от содержания данной нормы само по себе не может служить основанием для признания этого договора или отдельных его условий недействительными по ст.168 Гражданского кодекса РФ.

Пункт 5.16 договора на участие в выставке N 201911210058 от 03.12.2019, устанавливающий размер платы за односторонний отказ истца от исполнения договора и порядок ее внесения, прямо ссылается на п.3 ст.310 Гражданского кодекса РФ.

Наличие в договоре условия о плате за односторонний отказ истца от его исполнения не может считаться ограничением права на подобный отказ

Истец в апелляционной жалобе ссылается на п.11 Постановления п.54, который, по мнению истца, указывает на исчерпывающий характер ст.782 Гражданского кодекса РФ, вследствие чего любые согласованные сторонами условия относительно платы за односторонний отказ от исполнения договора должны рассматриваться как ограничение предусмотренного законом права на такой отказ.

Истец необоснованно рассматривает установление сторонами договора возмездного оказания услуг платы за односторонний отказ от его исполнения в качестве ограничения права на данный отказ.

Пункт 4 Постановления N 16 прямо указывает, что односторонний отказ стороны от договора возмездного оказания услуг, исполнение которого связано с осуществлением обеими его сторонами предпринимательской деятельности, может быть обусловлен необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне.

Кроме того, в Определении Верховного Суда РФ N 305-ЭС15-6784 от 03.11.2015 по делу N А40-53452/14 конкретизирована суть платы за односторонний отказ от исполнения договора, которая состоит не в привлечении к ответственности стороны, решившей досрочно отказаться от договора, а напротив, предоставляет возможность расторжения договора без объяснения причин.

Учитывая вышеизложенное, наличие в договоре условия о плате, взимаемой с истца при его одностороннем отказе от исполнения договора, никоим образом не ограничивает право истца отказаться от исполнения договора как таковое, поскольку данный отказ рассматривается как реализация ответчиком своего права, предусмотренного договором, а не как нарушение договора, влекущее ответственность.

Соответственно, согласованная истцом и ответчиком в п.5.16 договора плата за односторонний отказ истца от его исполнения не может рассматриваться как штрафная санкция, а является предусмотренным договором последствием реализации права истца на односторонний отказ от исполнения договора.

Условие об удержании уплаченных истцом денежных средств в качестве платы за односторонний отказ от исполнения договора является допустимым

Еще одним основанием для оспаривания ответчиком правомерности п.5.16 договора является предусмотренное данным пунктом условие об удержании денежных средств, уплаченных истцом по договору до момента одностороннего отказа от его исполнения.

Указанное условие привязывает размер платы за односторонний отказ истца от исполнения договора к сумме денежных средств, уплаченных истцом в пользу ответчика на основании договора до момента отказа. Следовательно, п.5.16 позволяет точно определить размер платы за односторонний отказ истца от исполнения договора в соответствующий момент времени.

Кроме того, удержание ответчиком денежных средств, уплаченных истцом по договору, в качестве платы за односторонний отказ истца от его исполнения является одним из способов достижения цели, указанной в п.3 ст.310 Гражданского кодекса РФ. Если размер платы за односторонний отказ истца от исполнения договора равен сумме денежных средств, уплаченных истцом согласно договору до момента отказа, удержание данных денежных средств ответчиком является способом реализации права требования к истцу о внесении платы за отказ от исполнения договора в согласованном размере.

Даже если бы п.5.16 договора не предусматривал право ответчика удержать денежные средства, аналогичный результат мог был быть достигнут путем зачета встречных однородных требований: ответчик имел бы право зачесть требование истца о возврате уплаченных по договору денежных средств согласно п.4 ст.453 Гражданского кодекса РФ против своего встречного требования к истцу о внесении платы за односторонний отказ от исполнения договора в соответствии с п.5.16 договора. Поскольку суммы встречных однородных требований были бы идентичными, уплаченные истцом по договору денежные средства остались бы в распоряжении ответчика, не выбывая из его владения.

Следовательно, удержание денежных средств, уплаченных истцом по договору до момента одностороннего отказа от его исполнения, является допустимым способом реализации ответчиком права требования к истцу о внесении платы за односторонний отказ от исполнения договора.

Суд первой инстанции обоснованно не принял во внимание указанные истцом мотивы отказа от исполнения договора

Ответчик, удерживая уплаченные истцом по договору денежные средства в качестве платы за односторонний отказ истца от исполнения договора, действовал недобросовестно, поскольку мотив отказа истца от исполнения договора - невозможность участия в выставке корейского партнера истца - имеет юридическое значение и позволяет избежать применения п.5.16 договора.

Вышеизложенное означает, что при заключении договора ответчик не гарантировал истцу участие тех или иных лиц в выставке. Положение о том, что участие истца в выставке обусловлено исключительно присутствия на ней указанного истцом корейского партнера, а равно право истца отказаться от исполнения договора без наступления последствий, предусмотренных п.5.16 договора, в случае неучастия данного лица в выставке, договором не предусмотрены.

Пункт 15 Постановления N 54 не допускает взимание платы за односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий, если такой отказ или изменение вызваны неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства другой его стороной. Следовательно, только в этом случае отказ стороны от исполнения договора является мотивированным "по умолчанию", если сторонами договора не согласованы иные обстоятельства, при которых отказ будет считаться мотивированным, вследствие чего плата за такой отказ взиматься не будет.

Следовательно, односторонний отказ истца от исполнения договора является немотивированным для цели применения последствий, предусмотренных п.5.16 договора, а приведенные истцом мотивы отказа не имеют правового значения.

Последствия одностороннего отказа от исполнения договора, предусмотренные п.5.16 договора, были согласованы истцом добровольно

Истец в апелляционной жалобе указывает на то, что удержанная ответчиком плата за односторонний отказ истца от исполнения договора не соответствует последствиям такого отказа, а п.5.16 договора следует считать несправедливым условием, явно обременительным для истца.

Однако истец на преддоговорном этапе не высказал каких-либо замечаний или возражений относительно п.5.16 договора. Доказательств обратного, а равно какого- либо навязывания п.5.16 договора со стороны ответчика, истцом в материалы дела не представлено.

Следовательно, истец при заключении договора действовал исключительно по своей воле и в своем интересе, руководствуясь принципом свободы договора (ст.421 Гражданского кодекса РФ).

Таким образом, при заключении договора истец знал о наличии у него обязанности внести плату за односторонний отказ от исполнения договора, и признал установленный п.5.16 договора размер платы за такой отказ разумным и обоснованным, поэтому действия ответчика, связанные с применением предусмотренных п.5.16 договора последствий одностороннего отказа истца от его исполнения, не могут считаться заведомо недобросовестными.

Вышеизложенное соотносится с п.5 ст.166 Гражданского кодекса РФ, согласно которому заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Истец не высказал никаких возражений или замечаний относительно п.5.16 договора при его заключении, а заявления о несправедливости данного условия последовали только после применения ответчиком предусмотренных им последствий.

При таких обстоятельствах основания для применения п.п.9 и 10 Постановления N 16, а равно п.16 Постановления N 54 отсутствуют.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст.266, 268, 269, 271, 272.1 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 02.12.2020 по делу N А40-176001/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Судья

Б.С. Веклич