Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 марта 2021 г. N 15АП-1975/21 по делу N А53-25926/2020

город Ростов-на-Дону

02 марта 2021 г.

дело N А53-25926/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 марта 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Новик В.Л.,

судей Ковалевой Н.В., Яицкой С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чекуновой А.Т., при участии:

от истца: ген.директор Гаркуша К.С., паспорт, решение от 11.02.2014,

от ответчика: представитель не явился, извещен,

от третьего лица: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Заря" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 08.12.2020 по делу N А53-25926/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "ФинансАгроСервис" (ИНН 6162064633, ОГРН 1136194002670) к обществу с ограниченной ответственностью "Заря" (ИНН 2348040493, ОГРН 1182375064167) при участии третьего лица: закрытого акционерного общества "БиоАгроСервис" о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ФинансАгроСервис" (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Заря" (далее - ответчик) о взыскании 6 247 500 руб. задолженности по договорам поставки (требования, уточненные в порядке статьи 49 АПК РФ) (л.д. 77-78).

Заявленные требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком принятых на себя договорных обязательств по оплате поставленного товара.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 08.12.2020 исковые требования удовлетворены, с общества с ограниченной ответственностью "Заря" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ФинансАгроСервис" взыскана задолженность в размере 6 247 500 руб. С общества с ограниченной ответственностью "Заря" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 62 138 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Заря" обжаловало его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило изменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявителем приведены следующие доводы. Договор цессии между ООО "ФинансАгроСервис" и ЗАО "БиоАгроСервис" (первоначальный поставщик ООО "Заря") является незаконным, в связи с тем, что идет сокрытие от налогов. Кроме того, общество "Заря" выплачивает задолженность по мере возможности, перечисляя денежные средства своему первоначальному поставщику.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "ФинансАгроСервис" просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из отзыва, общество "ФинансАгроСервис" является добросовестной организацией и оплачивает налоги в соответствии с законодательством. ЗАО "БиоАгроСервис" уведомило ООО "Заря" о том, что уступило права требования по договорам поставки ООО "ФинансАгроСервис".

В судебное заседание не явились представители ответчика и третьего лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства. Суд рассматривает дело в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие указанных лиц.

Представитель истца в судебном заседании против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятого по делу решения ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, 01.04.2019 между закрытым акционерным обществом "БиоАгроСервис" (поставщиком) и обществом с ограниченной ответственностью "Заря" (покупателем) заключен договор поставки N 0093-С/К, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить следующий список товаров: гибрид подсолнечника ЛГ 50635КЛП КРУЙЗЕР (2018; партия F186101XHC-3/3224) (2019), семена гибрид подсолнечника Mas 80IR/MAC 80ИР (2018), гибрид подсолнечника MAC 87.ИР (1 ед.=1 п.е.=150 000 семян) (2018), семена подсолнечника, гибрид первого поколения (F1) для посева: Л Г 5542 КЛ доп. протр. Круйзер (2018).

В пункте 1.5 договора указано, что общая сумма договора составляет 1 501 000 руб., в т.ч. НДС 10 % - 136 454,55 руб.

Покупатель обязуется произвести оплату поставленного товара в срок до 15.10.2019 (пункт 1.6 договора).

Во исполнение принятых на себя договорных обязательств общество поставило ответчику товар на общую сумму 1 501 000 руб., что подтверждается товарной накладной N 112-К от 03.04.2019.

01.04.2019 между закрытым акционерным обществом "БиоАгроСервис" (поставщиком) и обществом с ограниченной ответственностью "Заря" (покупателем) заключен договор поставки N 0094-П/К, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить следующий список товаров: астэрикс. СЭ (300+6,25 г/л), БИОДУКС, Ж, БИОЛИПОСТИМ, гумат калия, Евро-Лайтнинг Плюс, ВРК, Каптора. ВРК (33г/л+15г/л), Клонрин. КЭ (100+150 г/л), Минеральное удобрение МЕГАМИКС-АЗОТ, Минеральное удобрение МЕГАМИКС-БОР, Минеральное удобрение МЕГАМИКС-ПРОФИ, Пума Супер 100, КЭ (100+27г/л), Фалькон. КЭ (167+43+250 г/л), Фокстрот. ВЭ (69+34.5 г/л).

Пунктом 1.5 договора предусмотрено, что общая сумма договора составляет 4 658 270 руб., в т.ч. НДС 20 % - 776 378,33 руб.

Покупатель обязуется произвести оплату поставленного товара в срок до 15.10.2019 (пункт 1.6 договора).

Во исполнение принятых на себя договорных обязательств общество поставило ответчику товар на общую сумму 4 658 270 руб., что подтверждается товарной накладной N 113-К от 03.04.2019 и товарной накладной N 118-К от 08.04.2019.

07.05.2019 между закрытым акционерным обществом "БиоАгроСервис" (поставщиком) и обществом с ограниченной ответственностью "Заря" (покупателем) заключен договор поставки N 0183-С/К, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить следующий список товаров: семена подсолнечника, гибрид первого поколения (F1) для посева: ЛГ5542 КЛ доп. протр Круйзер (2018).

В пункте 1.5 договора согласовано, что общая сумма договора составляет 169 000 руб., в т.ч. НДС 10 % - 15 363,64 руб.

Покупатель обязуется произвести оплату поставленного товара в срок до 15.10.2019 (пункт 1.6 договора).

Во исполнение принятых на себя договорных обязательств общество поставило ответчику товар на общую сумму 169 000 руб., что подтверждается товарной накладной N 213.1-К от 07.05.2019.

10.06.2019 между закрытым акционерным обществом "БиоАгроСервис" (поставщиком) и обществом с ограниченной ответственностью "Заря" (покупателем) заключен договор поставки N 0262-С/К, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить следующий список товаров: семена подсолнечника, гибрид первого поколения (F1) для посева: ЛГ5377 доп. пр Круйзер (2019), семена подсолнечника, гибрид первого поколения (F1) для посева : ЛГ 50270 (2019).

В пункте 1.5 договора сторонами согласовано, что общая сумма договора составляет 1 657 500 руб., в т.ч. НДС 10 % - 150 681,82 руб.

Покупатель обязуется произвести оплату поставленного товара в срок до 15.10.2019 (пункт 1.6 договора).

Во исполнение принятых на себя договорных обязательств общество поставило ответчику товар на общую сумму 1 657 500 руб., что подтверждается товарной накладной N 307-К от 13.06.2019.

04.08.2020 между закрытым акционерным обществом "БиоАгроСервис" (цедентом) и обществом с ограниченной ответственностью "ФинансАгроСервис" (цессионарием) заключен договор цессии N 128, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к ООО "Заря" ИНН 2348040493, вытекающее из следующих договоров: договор поставки N 0093-С/К от 01.04.2019, договор поставки N 0094-П/К от 01.04.2019, договор поставки N 0262-С/К от 10.06.2019, договор поставки N 0183-С/К от 07.05.2019.

Право требования составляет 7 827 500 руб., без учета штрафных санкций и процентов за пользование коммерческим кредитом. Право требования переходит к цессионарию в момент заключения договора цессии.

За уступаемое право требования по настоящему договору цессионарий выплачивает цеденту компенсацию в размере 7 872 500 руб. согласно графика, указанного в приложении N 1 к договору.

По договору к цессионарию переходят все права по договору/договорам указанным в пункте 1.3, включая, но, не ограничиваясь правом требования оплаты за поставленный товар/товары, платы за пользование коммерческим кредитом, неустойки, платы за пользование чужими денежными средствами и иных штрафных санкций.

04.08.2020 между закрытым акционерным обществом "БиоАгроСервис" (цедентом) и обществом с ограниченной ответственностью "ФинансАгроСервис" (цессионарием) заключено дополнительное соглашение N 1 к договору цессии, согласно которому право требования составляет 6 247 500 руб.

Отсутствие оплаты образовавшейся задолженности послужило основанием для обращения общества с ограниченной ответственностью "ФинансАгроСервис" в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии со статьей 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1).

В соответствии со ст. 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания.

В силу заключенного 04.08.2020 между закрытым акционерным обществом "БиоАгроСервис" (цедентом) и обществом с ограниченной ответственностью "ФинансАгроСервис" (цессионарием) договора цессии N 128, общество с ограниченной ответственностью "ФинансАгроСервис" приобрело право требования к обществу с ограниченной ответственностью "Заря" по договору поставки N 0093-С/К от 01.04.2019, договору поставки N 0094-П/К от 01.04.2019, договору поставки N 0262- С/К от 10.06.2019, договору поставки N 0183-С/К от 07.05.2019.

Цедент уведомил должника о состоявшейся уступке права требования, что подтверждается материалами дела и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Предположения заявителя об имеющихся нарушениях со стороны ООО "ФинансАгроСервис" в сфере налогового законодательства не могут служить основанием к выводу о незаконности договора цессии, договор уступки соответствует требованиям законодательства, регулирующего вопросы замены лица в обязательстве.

Апелляционным судом проверена легитимация истца на заявление требований о взыскании суммы долга.

Суд первой инстанции верно квалифицировал спорные правоотношения сторон, определил предмет доказывания по делу и применимые нормы материального права.

Спорные правоотношения по своей правовой природе подпадают под правовое регулирование общих норм обязательственного права, содержащихся в части первой гражданского кодекса Российской Федерации, а также подлежат специальному регулированию нормами главы 30 части второй Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Продавец, передавший товар в собственность покупателя, но не получивший оплату за него, вправе на основании п. 3 ст. 486 ГК РФ требовать оплату за переданный товар.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями заключенного договора энергоснабжения и требованиями закона.

Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2.1.2 Методических рекомендаций по учету и оформлению операций приема, хранения и отпуска товаров в организациях торговли, утвержденных письмом Комитета Российской Федерации по торговле от 10.07.1996 N 1-794/32-5 и являющихся элементом системы нормативного регулирования бухгалтерского учета товарно-материальных ценностей в Российской Федерации, движение товара от поставщика к потребителю оформляется товаросопроводительными документами, предусмотренными условиями поставки товаров и правилами перевозки грузов (накладной, товарно-транспортной накладной, железнодорожной накладной, счетом или счетом-фактурой).

Таким образом, доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей является документ (накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи и др.), содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество.

Согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указано, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Представленные в материалы дела товарные накладные содержат перечень поставленной продукции, ее количество и цену, сведения о должности и фамилии лица, получившего товар, а также оттиск печати покупателя.

Таким образом, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о доказанности истцом факта поставки товара, указанное обстоятельство ответчиком не оспаривается.

Таким образом, заявленные истцом требования о взыскании с ответчика задолженности в размере 6 247 500 руб. законны и обоснованы.

Вопреки доводам апелляционной жалобы ответчик не представил доказательств оплаты долга ни первоначальному кредитору, ни его правопреемнику.

Исходя из вышеизложенного, апелляционный суд полагает, что разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 08.12.2020 по делу N А53-25926/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

В.Л. Новик

Судьи

Н.В. Ковалева С.И. Яицкая